97年度整字第9號｜民事：公司重整｜裁判日期：111 年 08 月 08 日

臺灣臺北地方法院民事裁定 97年度整字第9號聲請人章世璋即歌林股份有限公司重整人代理人劉慧君律師鄧依仁律師重整監督人凱基商業銀行股份有限公司法定代理人魏寶生代理人楊建宗重整監督人呂正樂蔡慧玲律師上列聲請人就歌林股份有限公司重整事件，依公司法第310條第1項之規定聲請重整完成，本院裁定如下：主文歌林股份有限公司重整完成。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、本件聲請意旨略以：歌林股份有限公司（下稱歌林公司）前於民國98年3月27日經本院以97年度整字第7、9號裁定准予重整，重整團隊考量歌林公司當時累積虧損高達新臺幣（下同）296億2,733萬9,000元，股東權益為負195億5,817萬元，重整人與原經營階層辦理資產交接時，帳上現金僅餘1,600萬餘元，未償還員工退休金、資遣費及薪資至少高達3億元（非重整債權），重整債權金額高達216億7,000萬元，且歌林公司以家電生產製造為主要營業，於欠缺購料資金及研發人員均已離職之前提下，歌林公司已無透過原有營業模式創造獲利償還債務之可能，而帳上累積虧損過鉅，獲利能力無法令債權銀行認同，亦無順利引進資金之可能，且處分資產後，無擔保債權人受償機率極微，如採「傳統收益清償型重整」，勢將無法順利引進資金，難以繼續營業或進行組織再造，為使歌林公司最具價值之品牌、經銷通路及供應商間合作之默契得以延續重生，爰創新採用「營業讓與暨清算式重整計畫」（下稱系爭重整計畫），其內容為將歌林公司主要營業讓與他人，歌林公司具有營業存續價值之原有事業體與歌林公司之財務困境切割，得以增加投資人出資意願及出價金額，並可藉此取得償債資金以縮短債務清償時程及提高償債比例，優秀員工亦可由新投資人承接繼續任用，善盡社會責任，使歌林公司原有事業體實質上在另一法人格下重建更生，歌林公司則因主要營業讓與他人，其所營事業已不能成就，應予解散並進入清算程序，故於主要營業讓與交割完成日起，視為解散並進入清算階段，自主要營業讓與交割完成日起至清算完結日止，稱為清算期間，重整人應於清算完結後，造具結算表冊，請求重整監督人承認，經送重整監督人承認後1個月內，檢具清算期間收支表、損益表、連同各項簿冊向法院聲報重整完成，公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應於清算階段完結向法院聲報之日起，保存10年，其保存人由重整人及重整監督人互推一人定之，此乃以清算為目的之重整計畫，區分為營業讓與階段及解散清算階段，自主要營業讓與交割完成日起，視為解散並進入清算程序，藉由執行重整計畫方式清算公司，重整計畫執行完成後法人格消滅。系爭重整計畫嗣於99年2月9日經第1次關係人會議第3次續行會議可決通過，並經本院於99年8月5日以97年度整字第7、9號裁定認可，且於100年1月31日確定在案。又系爭重整計畫經聲請人即重整人積極執行，復經本院多次以97年度整字第9號裁定准予延展執行期限，現已執行完成，將歌林公司之品牌營業公開標售，使其具有價值之品牌及營業透過重整程序處分予第三人而獲得實質上重建更生，並以營業讓與及出售資產所得價金，依重整計畫對債權人為清償，歌林公司則自主要營業讓與交割完成日起，視為解散進入清算階段，聲請人亦已將解散清算階段之事務完結，造具結算表冊送請重整監督人於111年6月23日承認，並推由聲請人於清算完結後保管各項簿冊及文件，是歌林公司之系爭重整計畫業經執行完畢，爰依系爭重整計畫及公司法第310條第1項規定，聲請裁定歌林公司重整完成等語。二、經查：㈠按公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，公司法第310條第1項前段定有明文，故所謂公司重整完成，係指公司重整人已依重整計畫完成重整工作而言。又歌林公司前經本院於98年3月27日以97年度整字第7、9號裁定准予重整，復經本院於99年8月5日以97年度整字第7、9號裁定認可其經關係人會議可決通過之系爭重整計畫，雖受託參與歌林公司關係人會議之財團法人證券投資人及期貨交易保護中心（下稱投保中心）嗣對上開認可系爭重整計畫之裁定提起抗告，惟業經本院於99年11月29日以99年度整抗字第7號裁定駁回，投保中心不服復提起再抗告，仍經臺灣高等法院（下稱高院）於100年1月31日以99年度非抗字第186號裁定駁回再抗告而確定在案。是歌林公司之系爭重整計畫既經關係人會議可決及法院裁定認可確定，應堪信能符合公正原則，且得以維護公司、債權人及股東之權益（最高法院78年度台抗字第133號裁定要旨參照），依公司法第305條第2項規定，對於公司及關係人均有拘束力，亦得逕予強制執行。準此，歌林公司是否重整完成，當以聲請人有無完成系爭重整計畫所載重整工作為斷。㈡觀諸經關係人會議可決及法院裁定認可確定之系爭重整計畫第十章載明：「…由於歌林依本重整計畫將讓與其主要營業，歌林在此一重整方向下，全數固定資產及營業將於法院裁定認可本重整計畫後，逐項出售，出售資產及營業讓與所得價金，將依本重整計畫清償予各債權人，本重整計畫在歌林主要營業讓與交割完成日起，視為歌林解散並進入清算階段，自主要營業讓與交割完成日起至清算完結日止，稱為清算期間，重整人應於清算完結後，造具結算表冊，請求重整監督人承認，經送重整監督人承認後一個月內，檢具清算期間收支表、損益表、連同各項簿冊向法院聲報重整完成，公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應於清算階段完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人由重整人及重整監督人互推一人定之。」，及本院認可系爭重整計畫之裁定理由第七點亦載明：「綜上，本院審酌歌林公司所提出之重整計畫，採營業讓與式重整之方式，擬將該公司具有價值之品牌、供應商與通路商關係，及與本業營運相關之有形以及無形資產與歌林其他部分切割後，經公開標售程序讓與投資人，在主要營業讓與交割完成日起，視為歌林公司解散並進入清算階段，清算完結後，送請重整監督人承認後一個月內，向法院聲報重整完成。實質上讓重整公司之原有事業體，包括事業（營業）、員工、供應商及經銷商等，得以透過營業讓與他人之方式，而繼續延續其實質法律關係，縮短關係人的償債時程，對關係人之償債比率之保障也將大幅提高，透過重整程序，使歌林公司原有事業重建更生，保障全體債權人之利益及員工之生計，對歌林公司、員工及重整關係人而言，係屬最有利之方式，爰依公司法第305條第1項規定，裁定認可之。」，足認系爭重整計畫之重整工作內容乃包括第一階段之營業讓與及第二階段之解散清算完結，透過第一階段之營業讓與程序，將歌林公司具有價值之品牌、經銷通路及與本業營運相關之有形及無形資產，經由公開標售方式讓與出價最高之投資人承接，以取得較高之償債資金，並使歌林公司原有事業得在受讓法人主體下達到實質重建更生，原有員工之生計亦得以維持，與公司法第282條第1項所謂「有重建更生之可能」之規範目的在使公司營業得以延續，並無相違，惟歌林公司因其主要事業本體已讓與他人，其所營事業已不能成就，符合公司法第315條第1項第2款規定股份有限公司應予解散之事由，故系爭重整計畫明定於第一階段主要營業讓與交割完成日起，視為歌林公司解散並進入清算階段，即進入第二階段之解散清算完結程序，將歌林公司營業讓與及資產處分所取得之資金，依重整計畫分配予各重整債權人以償還債務，並了結公司現務，進行清算程序，清算完結後，由重整人造具表冊送請重整監督人承認後1個月內，向法院聲報重整完成。再參以系爭重整計畫擬定原由乃歌林公司自52年成立、62年股票獲准上市，品牌經長時間經營，深耕傳統通路，與經銷商建立深厚業務關係，擁有相當之市場知名度，亦有優良服務團隊進行售後服務及品質保證，具有一定之競爭優勢及品牌價值，然因歌林公司美國外銷市場投資失利，及前任管理階層違反商業常規之交易，致歌林公司累積虧損過高，被迫宣告重整，依98年上半年度經會計師簽證之財務報表，截至98年6月30日止之負債遠高於資產甚鉅，股東權益淨值為負195億5,817萬元，經比較營業讓與型重整與傳統收益清償型重整之償債金額、比率、時程、可償債資金來源、引進新投資人之可能性等各項利弊後，方採行營業讓與型重整，擬定系爭重整計畫，並先後經關係人會議可決及法院裁定認可確定，可見囿於歌林公司累積虧損過鉅，不僅引入新資金具有相當困難性，即使重建更生後仍有虧損無法彌平而面臨不符合公司法正常營運精神之可能，以歌林公司繼續事業顯有困難，故系爭重整計畫之執行目的即無意以歌林公司名義繼續事業，乃透過將歌林公司具有價值之營業讓與最高出價之投資人承接，可於較短時期內取得較高之償債資金，並使歌林公司原有事業在受讓之法人主體下獲得更生重建，以符合現行公司法第282條第1項規定使事業本身延續更生之重整規範目的，再將歌林公司營業讓與及處分資產取得之資金依系爭重整計畫分配清償其對重整債權人所負之債務，以清算為目的，將事業主體轉讓他人而無法殘留存續之歌林公司之法人格消滅，故系爭重整計畫除營業讓與階段外，於營業讓與交割完成日起即進入解散清算階段，最終於清算完結後，方可謂重整人就系爭重整計畫之重整工作已全數完成，既然歌林公司清算完結，方可謂系爭重整計畫執行完畢，則歌林公司亦因重整完成，其法人格因清算完結而歸於消滅，此乃依經關係人會議可決及法院裁定認可確定之系爭重整計畫內容當然之解釋。又法國立法例、德國立法例均承認企業清算型之重整，我國立法者亦考量重整程序乃多種債務清理手段之一，於重整公司繼續事業有困難時，宜准以清算為目的進行重整程序，爰將以清算為目的之重整計畫納入規範，於債務清理法修正草案第261條規定：「重整計畫以繼續事業為內容有困難者，管理人經法院許可後，得提出以清算為目的之計畫。」、第265條規定：「重整計畫得記載下列事項：……五、法人事業全部或主要部分之讓與或變更。……十、重整程序非以清算為目的者，終結之期限；以清算為目的者，執行之期間。」、第284條規定：「以清算為目的之重整計畫執行完畢時，法院應依聲請或依職權以裁定終結重整程序。」、第285條規定：「非以清算為目的之重整程序終結時，法人應依法選任董事、監察人……。」，暨其修正理由提及：「以清算為目的之重整程序終結時，法人人格消滅，亦無選任必要，爰設第一項。」，則以清算為目的之重整計畫，就其所謂清算程序之進行，自應依循重整計畫所定之內容為之；復按公司法第289條第1至3項分別規定：「法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人……」、「前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。」、「重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。」；第290條第1、4、5項分別規定：「公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。」、「重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。」、「重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。」；第293條第1、2項分別規定：「重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。」、「前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。」，則公司經法院裁定重整後，其公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，公司股東會、董事及監察人之職權停止，重整人方為公司之法定代理人，重整人執行職務受重整監督人監督，重整人及重整監督人均由法院就有專門知識經驗者選派適當之人，且因公司股東會、董事及監察人之職權停止，現實上並無適用公司法第五章第十二節關於清算程序規定之可能，是系爭重整計畫於營業讓與交割完成日起進入解散清算階段，其所謂清算程序之進行，自不宜跳脫重整程序之架構而割裂適用公司法第五章第十二節關於清算程序之規定，仍應遵循系爭重整計畫內容為清算，由重整人於重整程序下依系爭重整計畫清償對重整債權人所負之債務，並了結公司現務，且於清算完結後，造具相關結算表冊，請求重整監督人承認，並於重整監督人承認後，再檢具相關表冊向法院聲報重整完成，而相關簿冊及文件則由重整人及重整監督人互推一人保管之，其保存期限為重整人向法院聲報重整完成之日起10年。㈢茲依聲請人具狀檢附相關證物之說明內容，檢視其就歌林公司系爭重整計畫之執行狀況，概述如下： ⒈營業讓與部分：聲請人依財務顧問公司所出具價值分析報告之評估結果，就歌林公司之品牌資產營業（包括歌林公司之商標及專利、營業及因家電產品產製暨銷售營運所需而與第三人簽訂之契約、百分之百所投資瑞林科技服務股份有限公司（下稱瑞林公司）之1,000萬股股權、旗下子公司陞林股份有限公司（下稱陞林公司）家電事業之營業及其因家電產品暨品牌授權營運所需而與第三人簽訂之契約），及其旗下子公司歌林電機股份有限公司（下稱歌林電機公司）馬達事業部營業、陞林公司健康醫療產品事業部資產及負債暨營業分別辦理數次公開標售後，歌林公司之品牌資產營業於101年4月23日由憶聲電子股份有限公司（下稱憶聲公司）以1億4,250萬元得標，並於101年5月31日完成讓與交割，陞林公司健康醫療產品事業部資產及負債暨營業於101年4月23日由陞霖科技股份有限公司以2,290萬元得標，而歌林電機公司馬達事業部營業則未順利脫標。 ⒉資產處分部分： ⑴聲請人就歌林公司之下列資產陸續進行處分並取得價金： ①歌林公司持有如附表一所示之有價證券，處分價金合計6億1, 987萬9,073元。 ②歌林公司持有其旗下子公司歌林開發股份有限公司（下稱歌林開發公司）未設定質權之1億1,398萬4,358股股權，連同受質權人中華開發工業銀行股份有限公司、郭士銘及郭庭榮委託標售之4,615萬8,500股股權，合計1億6,014萬2,858股股權，經公開標售後，於101年11月9日由張碧生以1億0,537萬4,000元得標，嗣並完成讓與交割。 ③歌林公司所有如附表二所示之不動產，經公開標售後，就有設定抵押權及未設定抵押權者之處分價金分別合計48億4,933萬元、1億2,574萬6,000元。 ④歌林公司對經銷商之不良債權及抵押權等從屬權利，經公開標售後，於102年7月17日由聖文森商榮昇資產管理股份有限公司以960萬元得標。 ⑵歌林公司就其所標售轉讓之上開不良債權，已完成全部抵押權變更登記及塗銷作業；而就其他已停止往來且無積欠任何債務之經銷商所提供不動產擔保之抵押權，亦已塗銷抵押權登記。 ⑶聲請人就歌林公司對香港南中國科技顧問有限公司（SOUTH CHINA HOUSE TECHNOLOGY CONSULTANTS LIMITED）、美國SYNTAX-BRILLIAN CORPORATION及歌林公司前經營階層劉啟烈、高超群、朱泰陽等可能求償之款項，經評估後因均欠缺執行效益，故未予追討。 ⒊重整債權清償部分： ⑴系爭重整計畫原列載之優先組重整債權、有擔保重整債權及無擔保重整債權，其金額分別為2,453萬6,552元、49億6,779萬5,715元及166億7,815萬9,584元，嗣優先組重整債權及無擔保重整債權之金額均有變更，其清償情形分述如下： ①優先組重整債權：因稅捐費用年度歸屬部分業已繳納，部分非重整債權而係重整債務，故金額變更為2,244萬7,169元，歌林公司已全數清償，清償比率達100％。 ②有擔保重整債權：經歌林公司以擔保品全數處分所得價金優先清償38億2,004萬9,176元後，清償比率為76.9％，再加計其餘未受清償部分轉列至無擔保重整債權受分配清償比率7.9％，合計清償比率達78.72％【計算式：76.9％＋23.1％×7.9％＝7 8.72％，小數點二位數以下四捨五入】。 ③無擔保重整債權：因歌林公司就歌林開發公司背書保證之債務20億9,546萬6,136元解除，且日本三菱東京銀行拋棄債權1億1,156萬1,560元，故金額變更為144億7,113萬1,888元（計算式：166億7,815萬9,584元－20億9,546萬6,136元－1億1, 156萬1,560元＝144億7,113萬1,888元），經4次現金清償分配（合計比例為7.9％），再加計關係企業債權債務互抵及債權銀行查扣後頭帳上現金等清償14億8,502萬1,186元後，其清償比率為17.37％。 ⑵投保中心代表投資人申報無擔保重整債權，經重整監督人審查予以剔除後，投保中心依法提起確認債權存在及損害賠償訴訟（訴訟標的金額分別為11億9,748萬3,665元、24億6,159萬3,103元），最終歌林公司與投保中心就該二訴訟達成和解協議，由歌林公司自前開第1至3次現金清償分配預留款中賠付5,500萬元予投保中心，剩餘金額則充作償還全體無擔保重整債權之用。 ⒋其他部分： ⑴組織人事調整：歌林公司經本院裁定准予重整後，即如附表三所示陸續資遣相關部門人員，並依法給付資遣費及年資結清等相關費用。⑵子公司結束營業：歌林公司經本院裁定准予重整後，已就其旗下子公司進行股權轉售（瑞林公司、歌林開發公司、KOLINPHILIPPINES INTERNATIONAL, INC）、解散清算（歌林電機公司、忠林股份有限公司、陞林公司、燁林科技股份有限公司、新林科技電子股份有限公司、維林控股有限公司【Vir Lin International BVI Holding Co., Limited，註冊地在英屬維京群島】、香港明佳有限公司【註冊地在香港】、香港新林有限公司【註冊地在香港】、華林控股有限公司【註冊地在英屬維京群島】、東莞新林電子有限公司【註冊地在中國】、台林國際控股股份有限公司【註冊地在英屬維京群島】、歌林國際控股股份有限公司【KOLIN INTERNATIONAL HOLDING CO., LIMITED】、東莞東林光電有限公司【註冊地在中國】）或聲請破產宣告並經破產管理人執行破產程序終結（歌林數位影音股份有限公司）等事宜。 ⑶相關訴訟處理：歌林公司經本院裁定准予重整後，就其所涉相關民事及行政訴訟，或業經當事人撤回起訴（部分保險代位求償訴訟、擔保貨款抵押權塗銷訴訟），或已於審理中達成和解（本院99年度金字第22號及106年度金更一字第1號、臺北高等行政法院104年度訴字第447號），或取得勝訴確定判決（本院99年度重訴字第761號暨高院101年度重上字第301號、本院101年度北簡調字第860號、臺灣士林地方法院102年度重訴字第15號暨高院102年度上字第827號、本院98年度北訴字第23號暨高院101年度上字第1137號、本院104年度訴字第2157號、部分保險代位求償訴訟），或取得敗訴確定判決（本院102年度訴字第5205號暨高院103年度上易字第1235號）。另就歌林公司重整前擔任經營階層之相關人員所涉犯違反商業會計法、證券交易法、銀行法及刑法詐欺、背信等罪嫌提起刑事告訴之刑事案件部分，或經法院判決有罪、無罪確定在案，或經檢察官偵查後為不起訴處分確定。㈣觀諸前揭聲請人完成之工作內容，可知聲請人業依系爭重整計畫，將歌林公司主要營業，包括其商標及專利、營業及因家電產品產製暨銷售營運所需而與第三人簽訂之契約、百分之百所投資提供售後服務之瑞林公司1,000萬股股權、旗下子公司陞林公司家電事業之營業及其因家電產品暨品牌授權營運所需而與第三人簽訂之契約等交割讓與憶聲公司，使歌林公司之營業得藉此延續，實質上在另一法人格下重建更生，並就該營業讓與及歌林公司之有價證券、股權、不動產、不良債權暨從屬權利等資產為處分後所得價金，全數清償對重整債權所負債務，有擔保重整債權及無擔保重整債權之清償比率均高於系爭重整計畫所預估之清償比率（有擔保重整債權預估之清償比率為64％，無擔保重整債權預估之清償比率為10％，見系爭重整計畫第五章表九），盡力保障歌林公司全體債權人及員工利益，另亦陸續處理歌林公司部門裁減及人員資遣、結束子公司營業、變更塗銷抵押權登記及訴訟等相關事宜，堪認聲請人確實完成系爭重整計畫所載營業讓與、解散清算等二階段之重整工作。又聲請人將歌林公司自主要營業讓與日即101年5月31日起至111年6月22日止，實質上因商標權、專利權及相關營運所需契約或法律關係等均已轉讓，形同解散進入清算階段之事務完結後，復依系爭重整計畫第十章明定內容，造具清算期間收支表及損益表、清算後資產負債表及財產目錄、清算分配表等會計結算表冊送請重整監督人審查，並於111年6月23日召開歌林公司重整人暨重整監督人第244次聯席會，經重整監督人出具審查報告書承認上開會計結算表冊而告歌林公司清算完結，且於會議中推派由聲請人保管歌林公司清算完結後之各項簿冊及文件，重整監督人並於111年6月27日具狀向本院表示歌林公司之系爭重整計畫已執行完成，經聲請人於清算完結後造具結算表冊，由重整監督人審查承認，並推由聲請人於清算完結後保管各項簿冊及文件，同意聲請人向本院聲請裁定歌林公司重整完成，有歌林公司重整監督人審查報告書、上開聯席會議事錄、重整監督人出具於111年6月27日到院之民事重整陳述意見狀附卷可稽。是聲請人已依系爭重整計畫完成重整工作（包括第一階段之營業讓與及第二階段之解散清算完結），其聲請裁定歌林公司重整完成，即無不合，應予准許，而歌林公司既依系爭重整計畫清算完結，則其法人格於重整完成時自當歸於消滅。三、依法裁定如主文。中華民國 111 年 8 月 8 日民事第七庭法官黃珮如以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　8 　　月　　8 　　日書記官張惠晴

臺灣臺北地方法院97年度整字第9號

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