臺灣臺北地方法院98年度審司字第694號

• 裁判案由: 選派檢查人
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣臺北地方法院
• 裁判日期: 98 年 10 月 13 日

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　 98年度審司字第694號聲　請　人　乙○○○
相　對　人　萬裕建設股份有限公司
臨時管理人　甲○○
上列聲請人聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文
選派周峻墩會計師為萬裕建設股份有限公司（公司統一編號：0
0000000）之檢查人，檢查萬裕建設股份有限公司之業務
帳目及財產情形。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理 由
按繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。
本件聲請意旨略以：
㈠相對人已發行股份股數共計6,000股，伊持有1,250股，占該公司已發行股份總數20.8﹪，自得依法聲請選派檢查人。因相對人之董事長即第三人陳查某已於民國82年8 月間過世，該公司已被財政部臺北市國稅局（下稱國稅局）列為陳查某之遺產，並預定由法務部行政執行署（下稱行政執行署）拍賣其全部股份以抵繳遺產稅。行政執行署臺北執行處已分別於97年4月8日、同年5月6日查扣相對人及陳查某繼承人之全部股份進行拍賣，惟因拍賣價格過高，無人得標而流標。另國稅局核定相對人6,000 股股份用來抵繳遺產稅之價值為新臺幣（下同）17,011,717元，與第二次拍賣核定價格相差八倍餘，惟相對人之臨時管理人甲○○採消極不作為之態度，未積極向行政執行署為說明，顯未盡到行使臨時管理人之職權，且不利於公司之利益。
㈡伊為相對人之股東及陳查某之遺產繼承人，唯恐相對人實際資產高於國稅局核定之上開價額，如直接抵繳將有損全體繼承人之權益，為查明相對人之公司營運狀況及實際財產，多次依公司法第210 條規定，向相對人之臨時管理人甲○○聲請查閱抄錄公司之財務報表、日記帳、總分類帳、銀行帳、現金帳等帳冊資料，惟甲○○均不予理會，伊高度懷疑相對人資產已遭挪用、掏空，而有嚴重侵害全體股東之股東權益情事，爰依法聲請鈞院選派周峻墩會計師為檢查人，檢查相對人所有會計帳目、財產情形及業務經營狀況等語。
經查：
㈠聲請人主張其為相對人之股東，繼續一年以上持有相對人已發行股份總數20.8﹪股份之事實，業據提出股東名簿等件為證，並為相對人所不爭執，堪可信實。是其依前引法條規定，聲請選任檢查人檢查相對人之業務帳目及財產情形，於法即無不合。
㈡相對人之臨時管理人甲○○雖具狀陳稱：公司法第245 條規定，應以股東未濫用聲請權限為前提，聲請人認伊並未積極參與、介入股東個人持股申請抵繳遺產稅事件，惟聲請人將其持有相對人公司之股份申請抵繳陳查某之遺產稅，當屬股東個人財產權之自由處分，與公司營運無關，伊無從禁止、干預或介入股東個人財產之處分；另國稅局核定相對人股份抵繳遺產稅之總價值為17,011,717元，乃國稅局職權之行使，聲請人對其核定抵繳之價值若有不服，自應循行政執行之聲明異議程序尋求救濟；又聲請人請求查閱之相對人最近年度之日記帳、總分類帳、銀行帳、現金帳公司帳冊，並非公司法第210條第2項規定股東得請求查閱或抄錄之範圍，其所為請求於法無據。故聲請人以未獲帳冊閱覽為由，聲請選派檢查人，其背後目的、動機係因家族爭產所生嫌隙，顯係公私不分，實屬濫用公司法第245 條之聲請權限，爰請求駁回聲請人之聲請云云。惟查，聲請人為本件聲請，係為查明相對人之公司資產及經營狀況，縱其動機係出於家族繼承糾紛所生之抵繳遺產稅事件，惟公司法第245條第1項聲請選派檢查人之規定，除具備繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三之股東之要件外，別無其他限制，聲請人具備前開要件，已如前述，自非不得為本件之聲請；又少數股東聲請選派檢查人之權限，為法律所賦予，其目的除為保證股東投資權益外，亦隱含使公司健全發展之目的，難認聲請人聲請本院選派檢查人有何權利濫用情事。相對人之臨時管理人以前詞置辯，認本院應駁回聲請人之聲請，核屬無據，並不足採。㈢聲請人推薦周峻墩會計師為本案之檢查人，查周峻墩會計師係財稅系學士，曾任中央信託局信託處辦事員、安侯建業（KPMG）會計師事務所主任、建鋒會計師事務所執業會計師，現任佳明誼合會計師事務所所長、千翔保全股份有限公司獨立董事、漢台科技股份有限公司監察人，已執行會計師業務18年，有周峻墩會計師學經歷表在卷可稽，本院審酌上情，認其對於公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及其他股東之權益，爰依公司法第245條第1項規定，選派周峻墩會計師為檢查人，檢查相對人之業務帳目及財產情形。又相對人應依檢查人之要求提出相關帳簿、表冊供檢查，檢查人之報酬由相對人負擔，附此敘明。
依非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　98　　年　　10　　月　　13　　日民事第六庭 法　官　陳婷玉
以上正本係照原本作成
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元
中　　華　　民　　國　　98　　年　　10　　月　　13　　日書記官　吳鸝稻