臺北簡易庭103年度北簡字第3500號

• 裁判案由: 給付票款
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺北簡易庭
• 裁判日期: 104 年 05 月 18 日

臺灣臺北地方法院民事簡易判決　　　 103年度北簡字第3500號原　　　告　林金龍
訴訟代理人　黃姿裴律師
葉大慧律師
被　　　告　黃子愛
訴訟代理人　李易哲律師
陳守文律師
複　代理人　郭千華律師
上列當事人間請求給付票款事件，於民國104年4月27日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：訴外人清石石材企業股份有限公司（下稱清石公司）及台宇實業股份有限公司（下稱台宇公司）係由原告擔任董事長。民國 101年10月、11月間，被告知悉清石公司及台宇公司有大量資金之需求後，即夥同訴外人陳根恩、呂翠峰等人，共同以詐術使原告相信被告有能力向銀行獲得清石公司所需之貸款。原告為使公司得獲貸款，故與被告簽立不動產買賣契約書（原證25）表面上以新臺幣（下同） 2億元將清石公司位在宜蘭縣三星鄉尚義段32、32之1、32之3、32之4、32之5、49之1、52之1、55之1、55之2地號土地及其上同段98至 101建號建物等不動產（下稱清石宜蘭不動產）附近之 4筆土地售與被告，惟實則為借名登記而已，被告並未支付任何價金；原告配偶即訴外人潘玉英亦簽署「贈與承諾書」（被證二十九），假裝贈與其所有坐落清石宜蘭不動產附近之宜蘭縣三星鄉○○段 00○0○00○00○00地號土地（下稱 4筆宜蘭土地）予被告。被詎告竟擅自變更清石公司之印鑑章，並將 4筆宜蘭土地、清石宜蘭不動產過戶及清石公司大樓移至自己名下。原告為免清石公司將無法正常運作，萬般無奈下於 101年12月12日同意以1億2千萬將清石公司售與被告，並以手寫簽立公司股權暨資產買賣協議書（下稱系爭買賣協議書，即原證 3）。復經被告要求而將契約拆成清石公司不動產9,000萬及其股權3,000萬兩份契約，雙方並通謀簽署一份價金為 3,000萬之公司股權暨資產買賣契約書（下稱系爭買賣契約書，即被證二），簽約時被告交付一張面額600萬元、票號AC0000000元之支票作為履約擔保。原告嗣後於依約於 101年12月10日至102年1月交付被告台宇公司及清石公司銀行存款、帳簿資料、應收票據、應收帳款共計 3億多元，並轉交台宇公司及清石公司之印鑑章，惟被告僅嗣開立發票日為102年3月28日、102年4月26日，金額均為1,000萬，支票票號分別為AC0000000、AC0000 000之支票二紙（下稱系爭支票）作為部分價款之支付，原告屆期提示，竟遭退票不獲付款，爰依票據法律關係提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告2,000萬元，及自103年2月6日起至清償日止，按週年利率6％計算之利息。
二、被告則以：
(一)原告林金龍為訴外人潘玉英之配偶、訴外人清石公司及台宇公司係由原告擔任董事長，公司股權分別登記在原告、其家族成員或為原告掌控之公司名下，董事、監察人亦均由股東擔任，而屬家族公司，並由原告及訴外人潘玉英夫妻幾乎百分之百持有上開 2公司之股權及經營權。嗣後因原告經營清石公司及台宇公司不善，故欲將清石公司及台宇公司出售予被告。因清石公司未發行股票，其記名股票轉讓，只需兩造間有要約與承諾之意思表示，轉讓即生效。故兩造於 101年10月11日簽訂「公司及股權暨設備技術買賣移轉契約書」（即被證十三），約定乙方即清石公司及其董監事及股東同意以 7,000萬元將清石公司之全部股權移轉予被告及訴外人黃麗雲、吳黃金環。惟因被告曾猶疑是否買受二公司，原告故簽立切結書（即被證四十四）以取信被告，約定為公司營運交接需要，被告暫時將55％股權（嗣後協議變更為40％）借名登記予原告，並承諾在水泥供給量充足情形下，每年每月平均水泥銷售量不低於 5萬噸，待被告認為交接順利完成而原告將股權登記回與被告後，被告始支付上開價金。潘玉英並將 4筆宜蘭土地以贈與同意書（被證二十九）贈與以解除被告之疑慮。清石公司於 101年10月24日召開股東臨時會，選任新任董監事，同日召開董事會，選任被告為董事長（董事會議事錄，被證四十六）。被告另以 2億元買受清石宜蘭不動產（原證二十五即被證四），約定價金為由被告支付清石公司原本銀行借款，剩餘款項 5,300萬元則由被告給付台宇公司，並作為清償清石公司所積欠台宇公司之款項。惟公司過戶予被告後，被告始發現清石公司共積欠台宇公司 1億7,965萬5,379元，便陸續匯款約1億5,500萬元予台宇公司，作為代清石公司清償台宇公司之債務，另買賣價金之餘款4,500萬元則匯入清石公司，故以上共計2億元之買賣價款被告已清償完畢。又被告於101年9月期間，向原告及訴外人潘玉英購買台宇公司大樓（即台北市○○區○○段○○段 000地號土地及門牌號碼台北市○○區○○路 000號之房屋）並簽訂「土地及建物買賣協議書」（即被證40），復於101年9月19日與正式簽訂「不動產買賣契約書」（即被證三）。嗣後原告及訴外人潘玉英為將台宇公司之經營權移轉被告，而於101年10月30 日召開股東臨時會，選任被告及原告等人為董事，並於同日召開董事會選任被告為董事長，然因原告隱瞞台宇公司有發行股票之事實，而未將台宇公司股票交付與被告，致台宇公司原股東玉英投資有限公司於102年11月8日以公司股東名義向台北市政府聲請並獲准依公司法第 173條自行召集股東會改選董監事。惟被告經營台宇公司及清石公司時，潘玉英為辦理 2間公司交接而指示公司會計人員陳玉琴傳真當日所應支付之營運資金表單予被告，敦請被告將資金匯入指定銀行以支付 2間公司之營運資金，依其訴外人潘玉英及陳根恩於101年11月13日中午12時4分之通話內容（即被證五十三）可知被告確實有為上開二家公司投入營業資金並營業公司之事實。
(二)因原告自始隱瞞兩家公司財務狀況不佳之情事，致使雙方互有爭執，兩造為解決爭執便於 101年12月12日先以手寫簽訂「公司股權暨資產買賣協議書」（即原證三），經多次磋商協議後再簽訂正式之「公司股權暨資產買賣契約書」（下稱系爭買賣契約書，即被證二），約定買賣價金為 3,000萬元分三期，第一期 600萬應於102年2月5日、第二期1,000萬應於102年3月28日、第三期 1,400萬元應於102年4月26日支付。被告爰依被證二之買賣契約書交付票號 AC0000000、票面金額600萬元之支票作為第一期之價金，復於 102年1月14日、102年4月26日交付系爭支票作為第二期、第三期買賣價金，兩造並約定餘款 400萬元待雙方結算後作為尾款支付。詎原告始終未依被證二之買賣契約第3條、第4條交付台宇及清石公司所有資產設備清冊、公司股票、負債明細、完整會計憑證、合作金庫銀行城內分行等八家銀行支票簿存根、公司負責人之印鑑、及公司內部使用之印章等，亦未未依系爭買賣契約書第 5條排除股東權益糾紛，嗣後更毀約否認其已將清石公司之經營權出售予被告而就清石公司 101年10月24日召開之股東會決議向臺灣士林地方法院具狀提起確認清石公司上開股東會決議不存在之訴等情。綜上所述，系爭票據之原因關係應為被證二之買賣契約書，而非原告所述原證三之買賣協議書，又因原告未履行被證二之買賣契約書約定之給付義務，被告爰依民法第264條第1項行使同時履行抗辯，拒絕給付第二期、第三期之買賣價金共 2,400萬元，並依票據法第13條反面解釋主張原因關係抗辯而拒絕給付票款。
(三)綜上所述，被告確已支付清石宜蘭不動產之買賣價金、並實際經營清石公司及台宇公司，並無原告所稱股權及董監事遭被告違法變更、未給付價金等請，而係原告未履行「公司股權暨資產買賣協議書」（即原證三）之給付義務，被告始拒絕給付票據，原告之訴顯無理由，應予駁回等語，以資抗辯。聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
(一)按表意人與相對人通謀而為虛偽意思表示者，其意思表示無效，民法第 87條第1項定有明文。本件依原告所述，其將清石公司所有之前揭不動產作價 2億元售與被告，實為借名登記，被告未支付任何價金，足見此部分之買賣契約為通謀虛偽意思表示而無效，其後將清石公司以1億2千萬元售與被告，嗣將此1億2千萬元之契約拆成清石公司不動產 9千萬元及其股權3,000萬元之兩份契約，兩造通謀簽署一份價金為3,000萬元之公司股權暨資產買賣契約，既係本於前揭 2億元之通謀虛偽之買賣契約而來，自係均屬通謀虛偽之契約，均屬無效，從而原告因之而取得之系爭支票，係由無效之法律行為所取得。依原告所述，借用被告之名義登記之不動產，圖以被告之名義向銀行借貸更多貸款，兩造間實為虛偽買賣，被告本無庸支付任何價金，被告既無庸支付原告價金，原告何能以系爭支票向被告提示而求償價金，被告拒絕給付自屬有理。
(二)兩造間之1億2千萬元之買賣契約確屬虛偽買賣，亦可由原告提出之公司股權暨資產買賣協議書（原證三）之內容得以明確得之：
⒈買賣標的物為「有關兩家公司所有機器設備、生財器具、地上物之所有土頭、原料、庫存全數概括。亦包括含公司名下所有資產」，所謂兩家公司所有資產云云，並無細項或目錄，其內容不明確，買方如何評估買賣標的物之價值，如此鉅額之買賣，在未經評估前，如何能成協議？足見係虛偽買賣無疑。
⒉原為 1億2千萬元之契約，嗣竟又改成3千萬元，其理由兩造均無法為合理說明。再以宜蘭縣三星鄉○○段0000○00○00○00地號四筆土地經估價（見原證59之估價報告書）分別僅值927,468元、8,031,378元、2,261,490元及4,125,498元，共值15,349,834元，減少此四筆土地後之買賣竟然由1億2千萬元降至3千萬元，高達9,000萬元，亦不合理。
(三)按以真意取得票據者，不得享有票據上權利，票據法第14條第 1項定有明文。原告係依無效之法律行為惡意取得系爭支票，其不得享有票據上權利，從而其依票據關係提起本訴，於法無據，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一詳予論駁，併此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 104 年 5 月 18 日臺北簡易庭 法 官 劉亭柏
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路0段000巷0號）提出上訴狀 。（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 104 年 5 月 18 日書記官 林宏宇