103年度北重訴字第9號｜民事：變更登記｜裁判日期：103 年 12 月 29 日

臺灣臺北地方法院簡易民事判決 103年度北重訴字第9號原　　　告　呂樹泉訴訟代理人　王耀星律師被　　　告　呂勇逵訴訟代理人　林德川律師上列當事人間侵權行為損害賠償事件，於中華民國103年12月8日言詞辯論終結，本院判決如下：主文被告應將登記其名下之慧高環球股份有限公司(FICO GLOBAL CO.,LTD)股份伍仟股變更登記為原告所有。原告其餘之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由被告負擔百分之一，餘由原告負擔。本判決第一項於原告供擔保新臺幣伍萬元後得假執行。但被告如以新臺幣壹拾肆萬伍仟元為原告預供擔保，得免為假執行。事實及理由一、原告起訴原聲明請求判決命被告應將登記其名下之慧高環球股份有限公司（FICO GLOBAL CO.LTD）股份5000股（百分之五十之股權）變更登記為原告所有；嗣於訴訟繫屬中之民國103年7月21日言詞辯論時改為請求被告應將登記其名下之慧高環球股份有限公司（FICO GLOBAL CO.,LTD）股份0000000股（股份計價為美金，百分之五十之股權）變更登記為原告所有，核屬擴張應受判決事項之聲明，依民事訴訟法第255 條第1項第3款規定，不受不得將原訴變更之限制，被告陳明不同意變更，尚有誤會，先予敘明。二、原告主張：兩造為兄弟關係，原告數十年來一路在事業上提攜被告，詎被告明知慧高環球股份有限公司（FICO GLOBAL CO.LTD）（以下簡稱慧高環球公司）為兩造及另一弟三人共有之公司，僅先行借名登記在被告名下，被告並曾於95年8 月21日簽訂協議書，約定立即將原告所持有慧高環球公司百分之五十之股權移轉返還原告，卻於簽約後拒不履行，甚至並故意將相關股權於未經原告同意情況下出售予第三人，多次虛言拖延股權轉讓登記事宜；雖經催告，亦不願意將全部不法所得返還原告，為此依協議書及合意管轄約定，起訴請求返還等語，並聲明：被告應將登記其名下之慧高環球股份有限公司（FICO GLOBAL CO.,LTD）股份0000000股（股份計價為美金，百分之五十之股權）變更登記為原告所有。三、被告則以：原告原為台灣慧高精密工業股份有限公司（以下簡稱台灣慧高公司）負責人，持股百分之五十，被告與另一兄呂金振各持股百分之二十五，嗣因台灣慧高公司於95年間經營不善，原告為負責人因而債信不良，為使海外公司得以繼續經營，遂於95年7月27 日將其在模里西斯註冊登記之慧高環球公司之股權全部轉讓與被告，呂金振亦比照同一方式辦理，使被告得以百分之百控股，全力經營慧高環球公司，惟為確認其三人之股權，三人遂於95年8月21 日簽訂股權轉讓協議書，以資明確，實際僅為股權之證明，原告不得持以請求返還股權；而被告為確保慧高環球公司能繼續經營，多方奔走籌措，終於96年3月19日引進新股東辦理增資至508萬美元，出資之新股東並均以隱名方式投資，而原告就增資部分並未出資，其股權已被稀釋為僅占總資本額百分之0.098 ，亦不得再請求移轉百分之50之股權，否則即構成不當得利；再者，慧高環球公司所轉投資之上海慧高精密電子工業股份有限公司，其股東為慧高環球公司、（中國大陸）晉億實業股份有限公司、浙江友信機械工業有限公司，上開三家公司與被告曾於2008年6月間簽訂共同投資合同，於該合同第1條即表明被告為慧高環球公司之控股股東及實際控制人，如被告在慧高環球公司之股權移轉或異動，將連帶影響被告在慧高環球公司所轉投資之上海慧高精密電子工業股份有限公司之法定代表人之地位，不但影響經營權，且違反上開合同第5.8條之約定，是以在結束上開合同關係之前，被告尚無法移轉慧高環球公司股權與原告，以免有違約之情事；原告之請求顯有權利濫用情形，不應准許等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回；如受不利判決，請准供擔保宣告免為假執行。四、經查，原告主張之事實，固據其提出股權轉讓協議書、刑事告訴狀、臺灣板橋（現改名稱為臺灣新北）地方法院檢察署通知、（FICO GLOBAL CO.,LTD）慧高環球股份有限公司證書、（FICO GLOBAL CO.,LTD）慧高環球股份有限公司董事決議書、中華人民共和國外商投資企業批准證書影本各一件為證，被告雖不否認該等證據形式上之真正，惟另以上開情詞置辯。是本件兩造間之爭點在於：⑴兩造間簽訂之上開股權轉讓協議書是否僅係股權之證明，或為轉讓之協議？⑵原告是否得依上開股權轉讓協議書請求被告轉讓股權？如得請求，其得請求被告轉讓之股權為0000000股？或僅5000股？五、關於爭點⑴：兩造間簽訂之上開股權轉讓協議書是否僅係股權之證明，或為轉讓之協議？ 1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。民法第98條定有明文。惟解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，有最高法院17年上字第1118號判例意旨可資參照。2.經查，被告、原告及訴外人呂金振於95年8月21日簽訂系爭股權轉讓協議書，約定協議條款如下：一、甲方（按即指被告）目前持有慧高環球股份有限公司（下稱慧高環球）百分之百股權，願將其慧高環球百分之七十五之股權讓予乙丙兩方，由乙方呂樹泉持有慧高環球百分之五十之股權，丙方呂金振持有慧高環球百分之二十五之股權。二、甲方應於本協議書簽訂之日，將辦理股權轉讓及公司登記所需之相關文件備妥交予乙丙兩方，由乙丙兩方指定之會計師辦理相關事宜，並應為其他必要之配合。三、：：：。有經其三人簽名之該協議書在卷可稽（本院卷第38頁），堪認為真正。足見該股權轉讓協議書已明確約定被告應將其當時持有之慧高環球公司百分之百股權中百分之七十五之股權讓予乙丙兩方，並由乙方即原告呂樹泉持有慧高環球百分之五十之股權，丙方即證人呂金振持有慧高環球百分之二十五之股權。並約定甲方即被告應於該協議書簽訂之日，將辦理股權轉讓及公司登記所需之相關文件備妥交予乙丙兩方，由乙丙兩方指定之會計師辦理相關事宜，並應為其他必要之配合等文字。顯已明確記載被告所應轉讓持股與原告及訴外人呂金振之百分比，是原告主張兩造間簽訂之上開股權轉讓協議書係慧高環球公司股權轉讓之協議一節，自堪認屬有據，被告辯稱上開股權轉讓協議書僅係股權之證明，與事實不符，尚難認可取。 3.被告另辯稱原告原為台灣慧高公司負責人，持股百分之五十，被告與另一兄呂金振各持股百分之二十五，嗣因台灣慧高公司於95年間經營不善，原告為負責人因而債信不良，為使海外公司得以繼續經營，遂於95年7月27日將其在模里西斯註冊登記之慧高環球公司之股權全部轉讓與被告，呂金振亦比照同一方式辦理，使被告得以百分之百控股，全力經營慧高環球公司，惟為確認其三人之股權，三人遂於95年8月21 日簽訂股權轉讓協議書，以資明確，實際僅為股權之證明云云，核與上開股權轉讓協議書有關明確轉讓持股百分比例之約定亦無涉，且上開轉讓協議書並無記載任何該等經營不善之經過情形，被告以此辯稱該股權轉讓協議書，實際僅為股權之證明云云，亦無可取。六、關於爭點⑵：原告是否得依上開股權轉讓協議書請求被告轉讓股權？如得請求，其得請求被告轉讓之股權為0000000股？或僅5000股？ 1.次按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。民法第153條第1項亦有明定。查，兩造間業已就被告持有之慧高環球股權轉讓達成協議，約定被告目前持有慧高環球百分之百股權，並願將其慧高環球百分之七十五之股權讓予原告及證人呂金振，由原告呂樹泉持有慧高環球百分之五十之股權，證人呂金振持有慧高環球百分之二十五之股權，經據論述如上。足見原告主張兩造間已成立轉讓慧高環球一定比例股權之契約，原告得依上開股權轉讓協議書之約定，請求被告轉讓慧高環球百分之五十之股權與原告等語，自堪認亦屬有據。 2.惟按，兩造係約定被告於簽訂該轉讓協議書之目前持有慧高環球百分之百股權，並願將其慧高環球百分之七十五之股權讓予原告及證人呂金振，由原告呂樹泉持有慧高環球百分之五十之股權，證人呂金振持有慧高環球百分之二十五之股權，有上開轉讓協議書在卷可稽。而上開轉讓協議書係於95年8月21日所簽訂者，亦為兩造所不爭執，是原告所得請求被告轉讓之股權，自應以被告於該時所持有之慧高環球股權之百分之五十為據，而轉讓被告當時股權之百分之五十為度。至於被告嗣後所持有之慧高環球之股權縱有因增資等其他原因而有所增加，尚非屬原告所得請求轉讓，否則即構成不當得利，應非法律所許。而查，被告對於慧高環球之持股總數，於2005年4月12日時為1股、2006年4月12日時為4419股、 2006年7月27日時為10000股，迨至2007年5月19日時則為508萬股，有被告提出之慧高環球股東名冊一件在卷可參（見本院卷第40頁），足見被告於95年8月21日簽訂上開轉讓協議書時所持有慧高環球之持股總數僅為10000股，迨至2007年5月19日時始增為508萬股，亦堪認定。至原告所提出之中華人民共和國外商投資企業批准證書（本院卷第63頁）雖記載批准日期1991年某月30日，其上已記載出資508萬美元，惟為被告所否認，查，該紙批准書之投資者名稱為「慧高科技（馬）有限公司」，並非慧高環球公司，且註冊地馬來西亞，亦非模里西斯，亦不足以證明被告持有之慧高環球股權於95年8月21日時即已為508萬美元之事實。 3.綜上，被告辯稱原告僅能請求簽約當時之百分之五十之股權即5000股，而非現狀之百分之五十之股權等語，尚非無據，而為可取，原告主張請求被告現狀持有之百分之五十之股權即254萬股云云，難認有據。準此，原告得請求被告移轉登記被告於95年8月21日時股權10000股之百分之五十即5000股範圍內，始屬有據，至其請求按被告現有持股總數508萬股之百分之五十即254萬股，其中逾5000股部分，則非有據。 4.至被告另辯稱慧高環球公司所轉投資之上海慧高精密電子工業股份有限公司，其股東為慧高環球公司、（中國大陸）晉億實業股份有限公司、浙江友信機械工業有限公司，上開三家公司與被告曾於2008年6月間簽訂共同投資合同，於該合同第1條即表明伊為慧高環球公司之控股股東及實際控制人，如伊在慧高環球公司之股權移轉或異動，將連帶影響伊在慧高環球公司所轉投資之上海慧高精密電子工業股份有限公司之法定代表人之地位，不但影響經營權，且違反上開合同第5.8條之約定，是以在結束上開合同關係之前，伊尚無法移轉慧高環球公司股權與原告，以免有違約之情事等語縱屬實，惟係被告與其他公司間之內部約定，自難以此為由對抗原告，而謂原告不得請求移轉登記之慧高環球之股權；亦難認原告移轉登記股權之請求有何顯然權利濫用情形之可言，被告此之所辯亦尚無可取。七、綜上所述，原告依據股權轉讓協議書之約定，請求被告將登記其名下於95年8月21日時之慧高環球公司股權10000股之百分之五十即5000股範圍內變更登記為原告所有，為有理由，應予准許；至其請求按被告現有持股總數508萬股之百分之五十即254萬股變更登記為原告所有，其中逾上述之5000股部分為無理由，應予駁回。八、本件原告勝訴部分，依民事訴訟法第390條第2項規定，宣告原告供擔保後得假執行，並依同法第392條第2項規定，宣告被告如預供擔保，得免為假執行。原告其餘假執行之聲請，因其餘之訴遭駁回而失所附麗，應併予駁回。九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法及其餘未經援用之證據，核均與判決結果不生影響，不再一一論述；原告另請求函查勤業眾信聯合會計師事務所有關慧高環球之股權實際分配狀況暨前後變化一節，及傳訊證人勤業眾信聯合會計師事務所協理李靜秀，本院認亦無必要，均附此敘明。十、據上論結，原告之訴部分有理由、部分無理由，依民事訴訟法第七十九條、第三百九十條第二項、第三百九十二條第二項，判決如主文。中華民國 103 年 12 月 29 日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭法官張明輝以上正本證明與原本無異。如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 103 年 12 月 29 日書記官劉曉玲

臺北簡易庭103年度北重訴字第9號

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