臺北簡易庭108年度北簡字第10287號

• 裁判案由: 確認股東會決議無效
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺北簡易庭
• 裁判日期: 108 年 09 月 20 日

臺灣臺北地方法院簡易民事判決
108年度北簡字第10287號原　　　告　黎德明
訴訟代理人　謝曜焜律師
被　　　告　黎明興技術顧問股份有限公司

法定代理人　黃振倉
上列當事人間確認股東會決議無效事件，本院於民國108 年9 月9 日言詞辯論終結，並判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣壹仟元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為被告公司之股東，民國106 年增資後原告目前持有股數為157,407 股，持股比例為3.15% 。依被告公司107 年度結算稅後損益為新臺幣（下同）12,023,380元，依被告公司章程第19條規定，公司再提撥10% 之法定盈餘公積後之餘額為10,821,042元，已足夠再依章程規定「提撥年息壹分」即500 萬元做為分派股息之用，然108 年6 月14日在公司會議室召開之股東常會（下稱系爭股東會）提出「承認及討論事項：一、㈡本公司107 年度盈餘分配，提撥新臺幣200 萬元，分配予股東（下稱系爭議案）」，經出席之原告當場表示異議，主張應依公司章程19條分配股息，在場之董事卻以他詞推託，強行表決通過該議案，該議案違反公司章程第19條規定，為此提起本訴等語。並聲明：確認系爭股東會所為「本公司107 年度盈餘分配提撥新臺幣200 萬元，分配予股東」之決議無效。
二、被告則以：關於分派股息一事已在章程中規定分配比例（年息壹分即10% ），自無庸再由股東會決議行之，否則公司章程豈非虛設，故由股東會決議者應為「是否分派股東股利」。又依公司法第240 條第1 項前段規定，公司以盈餘轉增資發行新股應經公司股東會重度決議，系爭股東會既無盈餘轉增資發行新股議案，自無須就股息分派比例或金額進行決議。另公司章程第20條之1 既已規定處理盈餘順序，被告公司提撥法定盈餘公積後餘額為10,821,042元，再依公司章程第19條提撥「年息壹分」即500 萬元分派股息後，尚有盈餘5,821,042 元，系爭股東會依公司章程第19條提撥500 萬元分派股息後，尚有盈餘5,821,042 元，被告公司股東會依章程第20條之1 以系爭議案決議分派股東紅利200 萬元自無不可，且亦將股息及股東紅利共計216,161 元轉帳至原告第一銀行帳戶。
三、兩造不爭執之事實：
㈠被告公司登記資本額為5000萬元，原告持有被告公司已發行股份總數3.15% ，為被告公司股東。
㈡107 年6 月26日召開107 年度股東常會，該次股東常會決議將該年度分配之股息500 萬元轉增資發行新股。
㈢被告公司107 年度結算之稅後損益為12,023,380元。
㈣被告公司於108 年6 月14日召開系爭股東會提出系爭議案原告出席並當場表示異議，惟該議案經股東會決議通過。
四、本院之判斷：
㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係或為法律關係基礎事實之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，有即時以判決將此項危險除去之必要，如原告在私法上之地位無受侵害之虞，自不許提起無益之確認訴訟。㈡原告固主張系爭決議僅稱「盈餘分配提撥200 萬元」，解釋上當然指「股息及紅利」之分派共計200 萬元，被告雖於108 年7 月25日以現金將股息及紅利共216,161 元轉帳予原告，然此乃事後亡羊補牢之舉，無從抹煞系爭決議違反公司章程云云。惟查被告公司於108 年6 月14日召開系爭股東會提出系爭議案原告出席並當場表示異議，惟該議案經股東會決議通過，並於108 年7 月25日以現金轉帳將原告應取得之股息及紅利共計216,161 元轉帳至原告第一銀行帳戶等情，有被告公司108 年6 月14日股東常會會議事錄、資產負債表、被告公司董事監察人聯席會108 年7 月5 日會議紀錄、郵件收件回執影本、107 年度盈餘分配通知書、被告公司第一商銀帳戶支出明細（見本院卷第87頁、第107 頁以下），堪信為實。
㈢按公司法第232 條第1 、2 項規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。」；同法第237 條規定：「 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。」，是股份有限公司之盈餘分派，於公司有盈餘時，須先完納一切稅捐，彌補虧損，依法提出法定盈餘公積，尚有剩餘時，始得對股東分派盈餘。再按公司法第191 條規定：「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」，倘若股份有限公司股東會決議關於盈餘分派議案之決議內容如有違反法令或章程之明文規定，應屬無效。又被告公司章程第19條規定：「本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。」、章程第20條之1
規定：「公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利」。
㈣依被告公司108 年6 月14日召開系爭股東會提出系爭議案「本公司107 年度盈餘分配提撥新臺幣200 萬元，分配予股東」，雖未於股東常會會議事錄上記載將按年息1 分作為股息之字語，然被告公司章程第19條既有明確規定，且依被告公司董事會決議後實際於108 年7 月25日發放之107 年度股息、股東紅利，原告已取得按其持有持有股數157,407 股之年息1 分之股息157,407 元，外加股東紅利62,963元，扣除二代健保費4,209 元，原告實際取得共計216,161 元，有盈餘分配通知書在卷可參（見本院卷第115 頁），依上，被告公司召開系爭股東會所為系爭議案（即107 年度盈餘分派）決議內容難認有何違反法令或章程之處，應堪認定。原告主觀上誤認被告公司未依章程提撥「年息1 分」分派股息，難謂有據。又原告應有之股東盈餘分派權利（含股息、股東紅利）均無因系爭議案決議內容而有受侵害之虞，是原告請求確認系爭議案之決議為無效，自無即受確認判決之法律上利益。
五、綜上，原告請求確認系爭股東會所為系爭決議無效，不僅欠缺即受確認判決之法律上利益，其訴請確認決議無效，亦無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 108 年 9 月 20 日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭
法 官 張瓊華
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 9 月 20 日書記官 賴敏慧