109年度北簡字第2527號｜民事：確認本票債權不存在｜裁判日期：109 年 06 月 24 日

臺灣臺北地方法院民事判決 109年度北簡字第2527號原告雅云企業股份有限公司兼法定代理人陳志明共同訴訟代理人劉豐州律師郭曉丰律師被告康迅數位整合股份有限公司法定代理人詹宏志訴訟代理人邱肯為劉貴惠上列當事人間確認本票債權不存在事件，於中華民國109年5月26日言詞辯論終結，本院判決如下：主文確認臺灣高雄地方法院一０八年度司票字第五六０九號本票裁定所載被告持有原告於民國一百零七年三月一日共同簽發之本票，內載憑票交付被告新臺幣壹佰萬元，其中之新臺幣柒拾伍萬零肆佰伍拾壹元，及自民國一百零八年十月二日起至清償日止，按年息百分之六計算之利息，對原告之票據債權不存在訴訟費用新臺幣捌仟貳佰陸拾元由被告負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號裁判要旨參照）。本件原告主張以原告與被告於民國107年3月1日締結品牌經銷合約書（下稱系爭合約），由原告經銷向被告訂購之BeautyMaker品牌商品（下稱BM商品），原告並共同簽發票據號碼472053號，發票日為107年3月1日，票面金額100萬元之本票一紙（下稱系爭本票），作為系爭合約貨款之擔保。被告於108年6月4日通知被告之原美妝部門自108年7月5日起併入訴外人美合國際實業股份有限公司（下稱美合公司），由美合公司概括承受原美妝部門之一切權利及義務，被告之原美妝部門自108年7月5日起併入訴外人美合公司，是以被告原美妝部門之權利及義務應自108年7月5日起併入訴外人美合公司，被告不得再依系爭合約向原告主張權利，然被告就系爭本票取得准許強制執行之臺灣高雄地方法院108年度司票字第5609號民事裁定（下稱系爭本票裁定）等情，是系爭本票既由被告持有且已行使票據權利，而原告否認該本票上債權，顯然兩造就系爭本票債權存在與否已發生爭執，造成原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，是故原告提起本件訴訟應具確認利益甚明。貳、實體部分：一、原告起訴主張：原告與被告於民國107年3月1日締結品牌經銷合約書（即系爭合約），由原告經銷向被告訂購之BeautyMaker品牌商品（即BM商品），原告並共同簽發票據號碼472053號，發票日為107年3月1日，票面金額100萬元之本票一紙（即系爭本票），作為系爭合約貨款之擔保。被告於108 年6月4日通知被告之原美妝部門自108年7月5日起併入訴外人美合國際實業股份有限公司（即美合公司），由美合公司概括承受原美妝部門之一切權利及義務等；美合公司亦於108年7月23日召開記者會，對外公布整併包括被告旗下之BeautyMaker等品牌，並由美合公司為存續公司。詎料，被告先於108年9月間拒絕處理原告主張瑕疵BM商品辦理退貨；復委請律師請求給付系爭合約之貨款共計76萬6476元，及持系爭本票向臺灣高雄地方法院聲請准許系爭本票其中之75萬451 元為強制執行，臺灣高雄地方法院核發系爭本票裁定。被告既已於108年6月4日通知原告，被告之原美妝部門自108年7 月5日起併入訴外人美合公司，是以被告原美妝部門之權利及義務應自108年7月5日起併入訴外人美合公司，被告不得再依系爭合約向原告主張權利。此外，原告已經解除被告給付原告瑕疵BM商品部分之買賣契約，並請求訴外人美合公司與被告依民法第305條第2項規定連帶返還52萬2985元，復以該金錢債權與貨款債權抵銷，故系爭合約之未給付貨款應不足76萬6476元等語。並聲明：確認臺灣高雄地方法院108年度司票字第5609號本票裁定所載被告持有原告於107年3月1 日共同簽發之本票，內載憑票交付被告100萬元，其中75萬451元，及自108年10月2日起至清償日止，按年息百分之6計算之利息，對原告之票據債權不存在。二、被告則以：被告於108年6月4日以電子郵件通知原告美合公司將於108年7月5日概括承受被告營業暨資產之一切權利及義務之事，但原告於108年6月13日以電子郵件回覆不同意移轉合約之事，則依照系爭合約第18條第5項之約定，即屬於民法第294條第1項第2款依當事人之特約，不得讓與者之，被告依系爭契約，向原告主張系爭本票權利，自屬有據；BM商品無原告所稱瑕疵，原告主張解除合約及請求返還貨款行使抵銷權為無理由，且原告若發現BM商品有瑕疵，依約應於收受BM商品後3日內以書面通知被告，始得主張瑕疵擔保，怠於為通知，原告已失權等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：㈠按「就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，二年以內，與承擔人連帶負其責任。」民法第305條定有明文。㈡被告雖辯稱：被告於108年6月4日以電子郵件通知原告美合公司將於108年7月5日概括承受被告營業暨資產之一切權利及義務之事，但原告於108年6月13日以電子郵件回覆不同意移轉合約之事，則依照系爭合約第18條第5項之約定，即屬於民法第294條第1項第2款依當事人之特約，不得讓與者之，被告依系爭契約，向原告主張系爭本票權利，自屬有據云云。惟依照原證三號之業務通知函四「...原『康迅數位整合股份有限公司美妝部門』之資產和債權、債務...均由『美合國際實業股份有限公司』依法概括承受...」，則依民法第305條之規定即生概括承受之效力，被告辯稱僅債權讓與應適用294條第1項第2款云云，然被告非僅債權讓與美合公司，包含資產和債權、債務均由美合公司概括承受，故被告所辯，應非可採。爰是，系爭本票票據權利人既非被告，則原告之主張即屬有理。㈢從而，原告請求確認臺灣高雄地方法院108年度司票字第5609 號本票裁定所載被告持有原告於107年3月1日共同簽發之本票，內載憑票交付被告100萬元，其中75萬451元，及自108 年10月2日起至清償日止，按年息百分之6計算之利息，對原告之票據債權不存在，即屬有據，應予准許。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與判決之結果不生影響，爰不一一贅論，併此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。中　　華　　民　　國　　109 　年　　6 　　月　　24　　日臺北簡易庭法官趙子榮以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本庭提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　109 　年　　6 　　月　　24　　日書記官陳怡安計算書：項目金額（新臺幣）備註第一審裁判費 8260元合計 8260元

臺北簡易庭109年度北簡字第2527號

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