111年度北小字第5460號｜民事：返還墊款｜裁判日期：112 年 06 月 27 日

臺灣臺北地方法院小額民事判決 111年度北小字第5460號原告陳俊宇訴訟代理人雷皓明律師複代理人吳柏慶律師被告陳亞葳訴訟代理人王志超律師劉書妏律師上列當事人間請求返還墊款事件，本院於民國112年6月13日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用新臺幣壹仟元由原告負擔。事實及理由要領壹、程序方面：本件原告原起訴請求被告給付原告新臺幣（下同）34,764元，及自民國111年10月1日起至清償日止按週年利率5%計算之利息。訴訟進行中，變更為請求被告給付34,764元，及自支付命令送達翌日起至清償日止按週年利率5%計算之利息（見本院卷第119頁），為民事訴訟法第255條第1項第3款所許，合先敘明。貳、實體方面：一、原告主張：被告以訴外人完美顧問有限公司（下稱完美公司）名義與原告簽訂聘任契約書（下稱系爭契約），約定自110年7月13日起至112年7月12日止，完美公司委任原告擔任完美公司所開設葳美時尚美學診所（下稱葳美診所）登記之負責醫師，完美公司應每月給付原告7萬元之報酬，作為醫師執照登記掛牌費用，葳美診所之財務支出、營運設備支出、人事管銷、醫療糾紛、稅務處理則由完美公司負擔。詎原告僅於110年9月13日、同年10月29日收到被告遲延給付之同年8月份掛牌費用7萬元、不足額之9月份掛牌費用6萬元，葳美診所於111年4月26日歇業，原告代完美公司墊付葳美診所110年12月、111年1月、111年6月之勞工退休金暨滯納金5,764元，及代墊葳美診所對於顧客之退費費用29,000元，故完美公司積欠原告共計34,764元（下稱系爭債務）。被告為完美公司登記之唯一股東及董事，握有完美公司之經營決策權，卻導致完美公司須對原告負擔34,764元之債務，且使完美公司尚須對其他債權人負擔其他高額債務，已導致完美公司無法清償積欠原告之債務，被告濫用完美公司法人格之行為情節重大，有適用揭穿公司面紗原則之必要，為此依公司法第99條第2項、民法第179條之規定，請求被告給付原告34,764元等語。並聲明：㈠被告應給付原告34,764元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。二、被告辯稱：葳美診所係由完美公司、訴外人陳俊擇、徐鐸浩等5名股東共同出資開設，營運事務亦由股東共同決定，因被告有經營完美公司之經驗，故葳美診所之股東協調由完美公司協助葳美診所處理人事聘用等事宜，故以完美公司之名義與原告簽訂系爭契約委任原告擔任葳美診所登記之負責醫師，但葳美診所之財務係由其他股東負責處理，被告無法單獨決定葳美診所或完美公司之全部事務，自不應由被告承擔葳美診所或完美公司之債務。被告偶有代墊完美公司或葳美診所不足之款項，但完美公司及葳美診所均有聘用專職人員及會計師處理帳目，並無被告個人與完美公司或葳美診所財務混同之情況。原告主張被告應負擔之勞工退休金及滯納金等，屬葳美診所營業上應支出之費用，金額亦在合理之範圍內，與一般公司或診所在正常營業情況下所須負擔之費用無異，被告並無濫用完美公司法人地位之行為，縱被告身兼完美公司股東及經營者之身分，依公司法第154條第1項之規定，被告既已在完美公司成立時繳清出資額，原告自不得逕行請求被告清償完美公司之債務等語。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。三、得心證之理由要領：㈠查原告主張：完美公司與原告簽訂系爭契約，約定自110年7月13日起至112年7月12日止，完美公司委任原告擔任葳美診所登記之負責醫師，完美公司應每月給付原告7萬元之報酬，作為醫師執照登記掛牌費用，完美公司並應負責葳美診所財務支出、營運設備支出、人事管銷、醫療糾紛、稅務處理等事宜；葳美診所於111年4月26日歇業；被告為完美公司登記之唯一股東及董事之事實，業據原告提出系爭契約、有限公司變更登記表為證，並為被告所不爭執，堪信為真實。㈡惟查，原告主張：原告代完美公司墊付葳美診所110年12月、 111年1月、111年6月勞工退休金暨滯納金5,764元，及代墊葳美診所對於顧客之退費費用29,000元，故完美公司積欠原告共計34,764元之事實，原告雖提出法務部行政執行署台中分署通知、勞動部勞工保險局勞工退休金繳款單、超商代收專用繳款證明、臺中市政府衛生局函、退費領收聲明書等件為證，但被告否認原告提出之退費領收聲明書為真正並對葳美診所勞工退休金暨滯納金之金額有爭執（見本院卷第117 至118頁）。再者，原告主張被告應依公司法第99條第2項規定，就完美公司因系爭契約所積欠原告之款項負清償責任乙節，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。按各股東對於公司之責任，除第2項規定外，以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。公司法第99條定有明文。又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。本件原告援引公司法第99條第2項規定之揭穿公司面紗原則，認完美公司對原告所負之系爭債務，應由完美公司之唯一股東即被告負清償之責，既為被告所否認，則原告就被告有何濫用公司法人格之不正行為，自應負舉證責任。而原告無非係以被告係完美公司唯一股東、系爭契約締約過程係被告出面與原告洽談、被告曾以個人帳戶支付負責醫師掛牌費用給原告、葳美診所之員工招聘事宜係由被告負責處理等事由，主張被告有濫用完美公司之法人地位，使完美公司負擔系爭債務且清償顯有困難之情事，然被告乃完美公司之唯一股東及董事，由其出面與原告洽談簽訂系爭契約事宜、經手完美公司所經營之葳美診所相關人事業務，乃屬合理，縱如原告所稱被告於磋商締約過程均未表明其係代表完美公司洽談之意，惟系爭契約既已載明立約當事人為完美公司，被告僅為完美公司之代表人，則原告於簽訂系爭契約時就締約對象自無誤認，難認被告係以詐欺手法使原告與完美公司簽訂系爭契約而同意擔任葳美診所登記之負責醫師；另觀諸原告主張完美公司所負系爭債務之內容，乃依系爭契約第3條第2、3 項約定所應負擔之葳美診所員工勞工退休金等人事管銷費用，及診所顧客向診所請求退還之費用，屬完美公司履行系爭契約或經營葳美診所應負擔之義務，既非為詐欺、掏空公司、或藉公司型態規避法律上義務而為個案的不正行為，亦非屬使完美公司負擔清償顯有困難之特定債務；被告固曾以個人帳戶轉帳給付原告110年8月份、9月份掛牌費用7萬元、6 萬元，此雖有兩造間之通訊軟體LINE對話紀錄附卷可證（見本院卷第203、209頁），且為被告所不爭執，然無從據此推論被告有以其個人帳戶收取葳美診所收入並侵吞入己，徒留債務使葳美診所或完美公司承擔而無法清償；又事業經營良善與否，所涉各項主、客觀及交易市場、社會發展等因素眾多，本即有相當之風險，完美公司所經營之葳美診所雖於111年4月間因經營不善而歇業，然被告仍於同年9月7日將其就完美公司之出資額轉讓予訴外人徐思祺，改由徐思祺擔任完美公司唯一股東及董事，並經主管機關於111年9月13日准予變更登記，有經濟部商工登記公示資料查詢公司基本資料在卷可參（見本院卷第199頁），則被告於葳美診所歇業後，並未逕將完美公司解散或置之不理，而係轉讓出資讓完美公司得由新經營者繼續營業，使完美公司之債權人尚有求償之可能性，益徵被告應無濫用完美公司法人地位之不正意圖及行為。是以原告所為舉證，尚難遽認被告所為已合於公司法第99條第2項規定要件，即無調整法人格獨立原則及股東有限責任原則之必要，原告援引公司法第99條第2項規定，請求被告就系爭債務負清償責任，應屬無據。至原告另依民法第179條之規定請求被告給付34,764元（見本院卷第69頁），即應對於不當得利請求權之成立要件負舉證責任，但原告未舉證證明被告無法律上原因受有利益34,764元，致原告受有損害34,764元，自難認被告有何無法律上之原因受有利益，並致原告受有損害之事實，應認被告並無不當得利，本件核與民法第179條規定要件不合，足見原告對被告並無不當得利請求權存在，是原告依民法第179條之規定，請求被告給付原告34,764元，亦屬無據。四、從而，原告依公司法第99條第2項、民法第179條規定，請求被告給付原告34,764元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，因訴之駁回已失所依據，應併予駁回。五、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述並所提證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，爰不再一一論述，附此敘明。六、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文第2 項所示金額。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　27　　日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭法官羅富美計算書：項目金額（新臺幣）備註第一審裁判費　　　 1,000元合　　　　計　　　 1,000元以上正本係照原本作成。如不服本判決，須以違背法令為理由，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路0段000巷0號）提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6　　月　　27　　日書記官陳鳳瀴附錄：一、民事訴訟法第436條之24第2項：對於小額程序之第一審裁判上訴或抗告，非以其違背法令為理由，不得為之。二、民事訴訟法第436條之25：上訴狀內應記載上訴理由，表明下列各款事項：㈠原判決所違背之法令及其具體內容。㈡依訴訟資料可認為原判決有違背法令之具體事實。

臺北簡易庭111年度北小字第5460號

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