111年度北簡字第17293號｜民事：履行契約｜裁判日期：112 年 05 月 18 日

臺灣臺北地方法院簡易民事判決 111年度北簡字第17293號原告光輝生命醫學股份有限公司法定代理人李光輝訴訟代理人陳曉鳴律師被告天明製藥股份有限公司法定代理人詹詠寧訴訟代理人陳冠維律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國112年4月17日日言詞辯論終結，判決如下︰主文原告之訴駁回。訴訟費用新臺幣伍仟肆佰元由原告負擔。事實及理由一、本件兩造合意以本院為第一審管轄法院，有合約契約書第10條附卷可參（見本院卷第22頁），依民事訴訟法第24條規定，本院自有管轄權。二、原告主張略以：兩造於民國107年10月15日簽訂合約契約書及附屬合約㈠技術移轉授權合約書（下合稱系爭合約），約定原告將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被告，被告應給付原告技術授權金共新臺幣（下同）3000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元，被告應於簽約後7天支付，第2期600萬元，被告應於簽約後第2階段支付，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段支付；因以被告為試驗申請者，試驗計畫書編號為NK2019-2號（下稱NK2019-2計畫）之「自體免疫細胞制劑對肺癌臨床病徵之關聯研究」之臨床試驗計畫，經衛生福利部於109年7月24日核准執行，核准執行文號為0000000000，故系爭合約之第2階段目標已於109年7月24日達成，且該試驗計畫亦已結束，被告自應依系爭合約約定，支付原告第2期技術授權金600萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；為此，原告爰依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語。並聲明：被告應給付原告50萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。三、被告答辯略以：兩造簽立系爭合約及授權合約後，被告於107年11月間，向主管機關提出計畫編號NK2018-1、案號0000000000（下稱NK2018-1計畫），做為系爭合約第1階段、第2 階段目標所載供國家藥物審查中心審查之人體臨床實驗（IND），其後被告於108年6月間另行向主管機關提出NK2019-2 計畫，然NK2019-2計畫並非系爭合約所約定之人體臨床實驗（IND）；惟不論NK2018-1計畫或NK2019-2計畫，至108年9 月底皆未獲得主管機關同意執行，兩造針對系爭合約於108 年10月3日做成補充協議書，約定NK2018-1計畫與NK2019-2 計畫於108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行而未啟動臨床試驗，原告法定代理人李光輝即應於109年1月7日前返還股票，且原告或法定代理人李光輝不得自行或代表、代理他人再就系爭合約對被告或訴外人王伯綸為任何請求；由於NK2018-1計畫與NK2019-2計畫迄至108年12月31日以前皆未獲主管機關同意執行啟動臨床試驗，原告已不得再對被告或王伯綸為任何請求，且原告法定代理人李光輝應返還所保管股票；NK2018-1計畫經衛生福利部109年3月12日衛授食字第1086029018號函退件駁回；被告於110年2月18日以存證信函通知原告終止系爭合約之法律關係；因NK2019-2計畫與系爭合約之各階段約定無涉，故原告自不得以NK2019-2計畫經主管機關原則同意執行為由，向被告主張第2期款等語。並聲明：原告之訴駁回。四、得心證之理由：㈠兩造於107年10月15日簽訂合約契約書及附屬合約㈠技術移轉授權合約書即系爭合約，約定原告將自然殺手免疫細胞體外複製技術授權予被告，被告應給付原告技術授權金共3000萬元，並依合作計畫進行階段，分3期給付，第1期600萬元，被告應於簽約後7天內支付，第2期600萬元，被告應於簽約後第2階段支付，第3期1800萬元，被告應於簽約後第3階段支付等情，有系爭合約在卷可稽（見本院卷第19頁至第27頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第252頁），可信為真正。㈡按本節規定，於買賣契約以外之有償契約準用之；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第347條前段、第367條分別定有明文。關於契約之定性（性質）及其類型（有名契約、無名契約、混合契約或契約之聯立），乃契約本身或對多數契約關係所為之法律上評價，均屬法律問題，法院本於辯論主義之審理原則，根據當事人主張之原因事實，依調查證據之結果確定契約內容後，應依職權判斷契約在法律上之性質及其關係，不受當事人法律意見或陳述之拘束（最高法院110年度台上字第407號、第1185號判決意旨參照）。又當事人就訴訟標的有特定之權能及責任，法院審理具體個案時，其訴之聲明及訴訟標的範圍，除別有規定外，應由當事人主導、決定之，法院不得逾越當事人所特定之訴之聲明及訴訟標的範圍而為裁判（最高法院109年度台上字第1361號、台抗字第267號裁定、108年度台上字第1062號、107年度台上字第1832號判決意旨參照）。㈢原告主張系爭合約第2階段目標已於109年7月24日達成，該試驗計畫亦已結束，被告應依系爭合約約定，支付原告第2期技術授權金600萬元，爰起訴依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息等語（見本院卷第14頁），惟為被告否認，並以前揭情詞置辯。按物之出賣人，負交付其物於買受人並使其取得該物所有權之義務；權利之出賣人，負使買受人取得其權利之義務，如因其權利而得占有一定之物者，並負交付其物之義務，民法第348條定有明文。依此規定，出賣人之義務，除負有使買受人取得該物所有權或其權利之義務外，尚負有交付其物或因其權利所占有一定之物之義務甚明（最高法院106年度台上字第2759號判決意旨參照）。次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台上字第482號、111年度台上字第2618號、第1694號、第1639號、第1594號判決意旨參照）。經查，依兩造均不爭執之附屬合約㈠技術移轉授權合約書第5條第1項：「授權金：乙方（即本件原告；下同）實際取得之技術授權金共3000萬元，甲方（即本件被告；下同）應承擔應納稅金及匯款應支付雜項支出。甲方應於簽約後7天內，支付第1期技術授權金600萬元予乙方；乙方應同時間將本技術授權及教導甲方使用10年。…」（見本院卷第24頁、第252頁）約定內容觀之，被告係支付授權金3000萬元予原告，原告則將「細胞治療技術」（見本院卷第23頁）授權及教導被告使用10年（見本院卷第24頁），亦即原告非為前揭技術之出賣人，而係授權人，被告支付予原告3000萬元乃屬技術授權金而非技術買賣價金，原告應授權並教導被告使用技術10年，洵可確定。又原告前於112年2月20日本院審理時，經本院闡明曉諭其請求權基礎（訴訟標的）後，業明確陳稱：「依民法第347條前段準用同法第367條之規定」等語，此有前揭日言詞辯論筆錄存卷可佐（見本院卷第252頁）。準此，兩造間就系爭合約之法律關係，既非屬買賣契約或得準用買賣契約之性質，則依民事辯論主義、提出主義、不干涉主義、處分權主義及聲明拘束性原則，本院自應受原告聲明拘束，禁止訴外裁判，是原告依民法第347條前段準用同法第367條規定，先為一部請求被告支付50萬元及遲延利息云云，於法即有未合，不應准許。五、綜上所述，原告請求被告應給付50萬元，及自109年7月24日翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦及證據方法，於本判決結果不生影響，爰不一一論述，附此說明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　18　　日臺北簡易庭法官詹慶堂計算書：項　　　　目金　額（新臺幣）　　備註第一審裁判費　　　 5,400元合　　　　計　　　 5,400元上列正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　18　　日書記官吳昀蔚

臺北簡易庭111年度北簡字第17293號

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