九十二年度北簡字第一九七一五號｜民事：給付貨款｜裁判日期：92 年 11 月 28 日

宣　　示　　判　　決　　筆　　錄　　　　　九十二年度北簡字第一九七一五號原　　　告　霖愷企業有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　甲○○ 被　　　告　中山科學研究院法定代理人　丁○○ 訴訟代理人　丙○ 右當事人間九十二年度北簡字第一九七一五號給付貨款事件於中華民國九十二年十一月十一日言詞辯論終結，同年十一月二十五日下午四時在本院臺北庭第三法庭公開宣示判決出席職員如左︰朗讀案由兩造均未到。法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、所裁判之訴訟標的及其理由要領，記載於後：主文：原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。原告訴之聲明：被告應給付原告新臺幣（下同）二十九萬四千元及自民國九十二年二月十日起至清償日止，按年利率百分之五計算之利息，願供擔保請准宣告假執行。訴訟標的及理由要領：一、原告起訴主張：被告以公開招標方式採購之ＸＶ９２Ｇ２２Ｐ石英光罩案，由原告以最低價二十九萬四千元得標，於兩造簽訂軍品訂購合約（下稱系爭合約）前，被告要求原告向同一標案之參標商「光罩公司」尋商訪價，原告因被告此舉有違法之嫌，且標單規格已明確訂定，故拒絕原告之要求；嗣於兩造簽約後，被告再傳真八張藍圖與原告，要求原告依該藍圖製作，惟因該藍圖並未於公開招標標單中提供，藍圖上各相關尺寸、公差亦均未標示，且依該藍圖製作之成本遠超過原告得標簽約之成本，原告仍予拒絕。從而在被告於開標文件與簽約時均無提供藍圖、規格之事實下，原告無從製作成品，且原告認定ＣＤ定義為平坦度及均勻度，於法有據，是原告所交之貨品依法僅為製作光罩之材料，原告已依公開招標所定之規格辦理交貨，且所交貨品之品質更優於一般石英光罩，並無價格不相當之處。詎被告於驗收時，以原告所交貨品未依被告於簽約後所提供之八張未完全之藍圖製作為不合格之理由，予以解約，惟被告援引與契約無關之藍圖作為不合格之理由，且被告所提供之八張藍圖亦無從據以製作十片石英光罩，被告顯係以不正當之行為，而讓驗收不合格，係為阻止條件成就而避免付款，依民法第一百零一條之規定，應認條件業已成就，被告自應依系爭合約給付貨款等語，並提出傳真文件一紙、藍圖八紙、驗收結果報告單一紙、投標單一紙、訂約明細表一紙、函文五紙（以上均影本）為證。二、被告則以：（一）依系爭合約及其訂約明細表，系爭合約之買賣標的物為「石英光罩」，所謂「光罩」係指生產晶片所需之模具，而「石英片」僅係指製成光罩的「基本材料」之一。本件原告所交付者，係尚未製成光罩成品之前的「空白石英片」，與已製成之「石英光罩」尚屬有間，原告未能交付符合契約所定之光罩成品，被告自得行使契約之解除權。（二）依系爭合約訂約明細表品名料號及規格欄所示，系爭合約標的物之規格「CD＝2um±0.1um」，其單位為um（微米），在光罩製程中，不但是表示長度之單位，更是光罩製造廠保護線寬品質之主要規格，是ＣＤ規格即表示製造光罩之廠商，能否將預先設計之圖案刻劃至石英片之加工製作能力與契約之驗收條件，惟原告所交付之空白石英片，其上絲毫無任何電路圖形之刻劃，亦無從檢驗該圖形之線寬尺寸，甚而為基礎製程之黑色鍍鉻亦屬欠缺，原告所交付之物品，不符系爭合約所定。（三）決定光罩製成品之計價關鍵條件因素為該光罩之「尺寸大小」、「材質」及「ＣＤ規格」，而與「電路藍圖」之簡易複雜無甚關聯，是電路圖案並非訂約時之重要事項，且通常係於得標後，再以電子檔案或其他適當之方式傳送於光罩業者，光罩業者再將電路圖案利用其專門技術蝕刻於石英片上而製成光罩成品。依系爭投標文件所示之價格，單一一片之石英光罩成品，約介於三萬五千元至三萬八千元之間，而原告所交付之空白石英片，其市價僅約值新台幣一千四百元至一千六百元之間，兩者之價值相差竟達約二十五倍，原告於系爭合約以一片單價「二萬四千元」得標，但卻交付一片單價約「一千四百元」之「空白石英片」充數，原告難謂不知二者之差異；（四）被告慮及原告可能非具備此等能力之專業光罩製造者，恐原告無法屆時覆約交貨而影響被告科技研發計畫之執行，乃於系爭合約簽約前，邀請原告至被告會客室，詳細說明關鍵圖形尺寸「CD＝2um±0.1um」之規格內容及製作程序，原告並未提出任何疑問及履約上之困難，被告並於九十二年一月二十七日、二十八日以電子傳送及傳真之方式將系爭石英光罩之設計圖檔及製作說明書傳遞予原告，原告自不能諉稱不知石英光罩之規格內容，而於履約時僅交付空白之石英片充數，至於原告另以傳真機傳送之八張藍圖，係為該十張石英光罩上某特定片數之ＣＤ品質檢驗之位置；（五）從而，原告所交付之空白石英片，因不符合本件石英光罩買賣合約所簽訂之規格，且被告業已於民國九十二年二月二十五日、三月十四日及四月十一日共計三次函知原告，並給予原告充裕之期間交付符合系爭合約規格之石英光罩，惟原告於催告期限屆至仍未提出符合約定之光罩，被告遂於九十二年四月三十日依系爭合約所約定，函知原告予以解約在案。綜上所述，因原告未能交付符合契約規格之標的物在先，且後經被告依法解除契約，原告實無給付貨款之請求權，原告所提之訴顯無理由等語，資為抗辯，請求駁回原告之訴，並提出軍品訂購合約一紙、訂約明細表一紙、傳真文件一紙、藍圖八紙，函文五紙、終止或解除契約申請表一紙、報價單三紙、採購軍品性能測驗報告單一紙、電子郵件內容一紙、名片一紙（以上均影本）、光碟片一張、空白石英片一張為證。三、查被告以公開招標方式採購之ＸＶ９２Ｇ２２Ｐ石英光罩案，由原告以最低價二十九萬四千元得標，於兩造簽約後，被告傳真八張藍圖與原告，要求原告依該藍圖製作，嗣被告於驗收時判定原告所交貨品不合格，且於九十二年二月二十五日、三月十四日及四月十一日三次函知原告前開驗收不合格之事實，並通知原告限期另行交付符合系爭合約規格之石英光罩，惟原告經催告仍未依被告之通知辦理，被告遂於九十二年四月三十日函知原告解約等事實，有傳真文件一紙、藍圖八紙、驗收結果報告單一紙、投標單一紙、訂約明細表一紙、函文四紙、軍品訂購合約一紙、終止或解除契約申請表一紙在卷足稽，且為兩造所不爭執，自堪信為真實。四、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院十七年上字第一一一八號著有判例。經查，依系爭合約「丙、通用條款」第一條已明文規定：「賣方應依合約規定之規格、條件及期限內交貨，不可擅自變更規格」，是兩造對於系爭合約標的所約定之品質係以系爭合約所定之規格為準，而依兩造所訂之訂約明細表「品名料號及規格」欄所載，系爭合約標的之品名為「石英光罩」，規格為「4"*4"*0.09"」、「CD=2um±0.1um」，而其中所稱「ＣＤ」，係指Critical Dimension，即所謂「關鍵圖形尺寸」，意指在積體電路微影製程中，各層微影製程之路圖形中，最為重要（通常也是最微細）之線寬（Line widch）、線距（Spacing）或接觸窗（Contact Hole）之尺寸大小，亦即在線路設計中最具代表性，最符合設計者需求之圖形尺寸（參經濟部技術處，積體電路製程及設備技術手冊，頁三七六）。是依兩造於系爭合約訂約明細表所約定之規格，石英光罩之尺寸為「 4"*4"*0.09"」，石英光罩之關鍵圖形尺寸為「2um±0.1um」，則原告所交付予被告之貨品除應係「石英光罩」外，亦應符合上述之規格標準，始符合系爭合約之約定。從而，被告主張：ＣＤ規格即表示製造光罩之廠商，能否將預先設計之圖案刻劃至石英片之加工製作能力與契約之驗收條件等語，應堪採信，原告主張：ＣＤ定義為平坦度及均勻度，是原告所交之貨品依法僅為製作光罩之材料云云，則非可採。另依系爭合約「丙、通用條款」第十條明文規定：「凡合約內附有規格、藍圖、照片者，驗收時以規格為準，藍圖次之，照片及其他資料為輔」，系爭合約之訂約明細表既已明訂合約標的之品名為石英光罩，規格為「4"*4"*0.09"」、「CD=2um±0.1um」，則依系爭合約「丙、通用條款」第十條之規定，自應以合約所訂定之規格做為原告交貨之標準，原告主張被告於開標文件與簽約時均無提供藍圖、規格，且藍圖上各相關尺寸、公差亦均未標示，原告無從製作成品，原告依約所應交付之貨品僅為製作石英光罩之材料云云，顯無足採，併予敘明。五、按「賣方（即原告）應依合約規定之規格、條件及期限內交貨，不可擅自變更規格」、「合約貨品驗收合格後，由交貨驗收單位，審、監代表在軍品收貨暨驗收單上簽章付款結案」、「賣方如未能遵照合約規定時限交貨，而其理由並非不可抗力者，或所交之貨品驗收不合格，經兩次催交或交貨已逾合約規定之交貨期限而又不能換交者，買方（即被告）均得隨時解除契約，沒收保證金，充作懲罰性違約金」，系爭合約「丙、通用條款」第一條、第十四條、第二十八條分別定有明文。經查，原告自承其交與被告之貨品為「空白石英片」，貨品上並無電路圖案線（參本院九十二年十月七日之言詞辯論筆錄），而原告依系爭合約規定所應交付予被告之貨品則應係「石英光罩」，且石英光罩之尺寸為「4"*4"*0.09"」，石英光罩之關鍵圖形尺寸為「2um±0.1um」，已如前述，則原告所交付之「空白石英片」與合約標的之「石英光罩」顯不相同，且原告所交付之「空白石英片」上亦無系爭合約所約定規格之電路，原告所交貨品顯然並不符合系爭合約所約定之品質，被告自得依系爭合約「丙、通用條款」第二十八條之規定，催告原告換交貨品，若所交付之貨品仍未能符合系爭合約約定之品質，被告並得解除契約。是被告於九十二年二月二十五日、三月十四日及四月十一日三次函知原告前開驗收不合格之事實，並通知原告限期另行交付符合系爭合約規格之石英光罩，嗣原告經催告後，仍未能提出符合約定之石英光罩，被告於九十二年四月三十日依約函知原告解除契約，即屬依法有據。從而，原告所交之貨品既已經被告依約判定為不合格，且經被告依系爭合約「丙、通用條款」第二十八條之規定解除契約，原告自不得依系爭合約向被告請求給付貨款。六、綜上，原告起訴請求被告依約給付貨款二十九萬四千元及利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。七、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法核與本件判決結果無影響，毋庸予一一論述，附此敍明。台灣台北地方法院臺北簡易庭書　記　官　梁華卿法　　　官　熊志強右筆錄正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本庭（臺北市○○○路○段一二六巷一號）提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　十一　　月　　二十八　　日書　記　官　梁華卿

臺北簡易庭九十二年度北簡字第一九七一五號

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