臺北簡易庭93年度北簡字第6836號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　93年度北簡字第6836號

原告

甲○○○股份有限公司

法定代理人

庚○○

訴訟代理人

任 順律師

複代理人

萬建樺律師

複代理人

王以國律師

被告

戊○○即長益企業社

訴訟代理人

許卓敏律師

複代理人

何叔孋律師

上列當事人間請求給付貨款事件，於中華民國94年4月20日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

甲、原告之聲明：如判決主文所示。

乙、事實摘要：

一、原告起訴主張：兩造分別於民國89年5月2日及同年7月14日簽訂連鎖加盟專賣店經銷合約書、經銷商產品合約書（下稱系爭合約書），由被告向原告購買ACDelco高級潤滑油（下稱系爭油品）後售出，並為原告在雲林地區之獨家經銷，原告於92年5月29日至7月14日間對被告出貨，總價值為新台幣（下同）208,022元，原告曾於93年1月15日以台北112支郵局第111號存證信函，催告被告於文到七日內清償前揭貨款，被告於93年1月16日收受，迄至93年1月23日期限屆滿時，猶未清償前揭貨款，爰依買賣契約及民法第229條第3項、第233條第1項之規定，請求被告給付前揭貨款，並自催告付款期限屆滿翌日即93年1月24日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

二、原告對被告抗辯之陳述：

㈠、依系爭合約書前言所載︰「本合約書自簽立後生效至公元2001年7月13日終止。本合約書在期滿終止前，甲方或乙方未於期滿一個月前提出異議，則本合約將自動延長一年。於再次期滿時亦同。雙方亦得於期滿時另行簽立合約書。」足見一年原為契約之有效期限，僅在雙方未於期滿一個月前提出異議，則系爭合約將自動延長一年。於再次期滿時亦同。從而原定一年之契約有效期間，因無人提出異議而可延長為三年，又參酌系爭合約書第10條約定：「雙方如欲終止合約時，需在終止合約前三個月，以書面通知對方。」亦可證明雙方無長期受此契約拘束之意思，任一方均可終止契約，至於被告辯稱系爭合約書第10條約定，係謂在前述一年之契約存續期間內，若有一方欲提前終止合約時，需事先以書面通知他方於三個月後才發生提前終止之效力，此與系爭合約書前言記載之契約存續期間不同，被告故意曲解原告未事先三個月書面通知，片面停止供貨之違約情事，不足採信。

㈡、被告主張其客戶豪建發汽車商行及長發汽車快速保養中心已訂購系爭油品但先寄庫代替交貨，因原告停止供貨而無法交貨，主張有20萬元預期利益之損失而主張抵銷云云，姑不論該無人簽收之出貨單形式真正為何，縱使該出貨單屬實，則被告所舉之出貨單所載出貨日期均為92年4月24日之前，既然仍於系爭經銷商合約書存續期間內，且當時原告出售貨品予被告尚屬正常，為何被告不事先向原告訂購足額之合成機油等貨品轉售其客戶？按依一般經驗法則，客戶訂購當然應該向上游採購交貨，何況出貨單上又註明特價促銷，顯然有價格之優惠誘因？是則被告以前述之92年4月24日客戶出貨單二紙，主張自92年7月14日以後原告不再供貨而受有損害20萬元之預期利益，二者間顯然並無因果關係，又被告依其自製「連鎖店一年業績表及毛利」主張有利潤損失，並無資料可資佐證，原告否認之，況原告公司鄭有財經理曾協調鄰近嘉義地區經銷商調貨供應給被告，該經銷商亦願以相同價格轉售被告，被告只需支付百分之五營業稅，但遭被告拒絕，故被告主張受有可歸責於原告之營業損失，不足採信。

三、被告則以下列等語資為辯解：

㈠、依系爭合約書第10條約定，雙方如欲終止合約時，需在終止合約前三個月，以書面通知對方，但原告公司副總經理己○○卻於92年7月10日到被告營業所瞭解狀況，另於同年月14日以電話通知被告終止契約，就此而言，原告片面終止合約書不僅未於三月前通知，亦未以書面為之，則據系爭合約書前言所載，系爭合約將自動延長一年。

㈡、因被告需對弘勝、豐碁、鎰鋒、長發、寶泰、豪建發等六家汽車商行或汽車快速保養中心之連鎖加盟店供貨，惟原告無端拒絕出貨予被告，致被告在92年7月後無貨可供，原告以不實之詞恣意片面終止合約，致使被告迄今無法處置，損失匪淺，其因此造成被告有1,468,228元銷貨利潤之損害，縱前揭抗辯不可採，被告於92年5月與弘勝車行簽署合約書，為原告支出98,000元購車，又被告於92年7月16日曾向原告訂購系爭油品440箱，每箱售價為2,600元，因原告無故拒絕出貨，以最低利潤百分之三十五毛利率計算，被告損失376,740元（計算式：414Ｘ2600Ｘ35％＝376,740），共計有474,740 元，被告主張抵銷。

丙、法院之判斷：

壹、程序方面：按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限，前項合意，應以文書為之，民事訴訟法第24條定有明文。依兩造經銷商產品合約書條款第11條約定，合意以本院為第一審管轄法院，是以本院有管轄權。

貳、實體方面：

一、本件原告主張與被告簽訂經銷合約，被告尚積欠貨款208,022元之事實，業據提出經銷合約、銷貨單、送貨單及電子計算機統一發票等件影本為證，且為被告所自認，是兩造簽定之經銷合約既屬有效，且於92年7月14日前未經變更，則兩造之權利義務悉依經銷合約之規定，原告於92年5月29日至7月14日間分別銷售予被告價值208,022元之油品，而被告迄未給付前開貨款，故原告向被告請求給付貨款208,022元，為有理由，又原告因被告拒不給付前述貨款，而於93年1月15日發函通知被告就到期未付之貨款，應於文到七日內付清，亦有郵局存證信函影本在卷為憑，則被告積欠原告之貨款依約應於93年1月23日前給付，惟被告迄未給付，原告爰依民法第229條第3項、第233條第1項之規定，請求自93年1月24日起按年利率百分之五計算之遲延利息，自屬有據，應予准許。

二、被告雖依系爭合約書前言︰「……本合約書在期滿終止前，甲方或乙方未於期滿一個月前提出異議，則本合約將自動延長一年。……」及第10條：「雙方如欲終止合約時，需在終止合約前三個月，以書面通知對方。」之約定，主張原告未於92年7月14日前三個月以書面通知原告終止契約，契約視為延長一年云云。惟查：本件原告未於92年7月14日合約期限屆滿前3個月前，以書面通知對方期滿不再續約之事實，雖為原告到庭所不爭執，然參諸證人即原告公司副總經理己○○於94年3月25日到庭證述：「……92年7月公司內部會議，認為要終止系爭合約，7月10日我到被告公司黃先生溝通，但是配合度不好，效果不好，7月14日公司再度開會不與對方合作，開會後我就用電話告訴黃先生，黃先生不同意……」、「……我所謂的合作關係不好，是大家內部人員的看法，因為黃先生的貨款沒有按時給付，業績亦不穩定……」等語，足見原告已於92年7月間表明被告必需改善其服務績效，始能爭取續約之機會，原告明顯並非無條件同意被告續約，且被告於92年7月14日應該已知悉原告不願意再續約，如被告辯稱兩造之契約應該自動延長一年，則使原告於系爭合約屆期當然失效前三個月，即須先行為不再續約之意思表示，否則系爭合約於期限屆滿時即視為自動延長一年，而非當然失效，是此項約定無異加重原告須提前於屆期前三個月表示續約與否之責任，且就原告本得行使是否續約之權利，另行加諸期間之限制，對原告顯有不利，故本院認為兩造最遲於92年7月14日已就三個月期限屆滿後即92年10月14日不再續約，達成協議，故被告辯稱系爭合約仍屬有效，應不足取。

三、至被告辯稱因原告不為給付，致受有1,468,228元或474,740元銷貨利潤之損害，得對原告請求主張抵銷云云，並舉證人丙○○、丁○○到庭為證，然依前揭證人於本院94 年3月25日到庭所言，渠等向被告訂貨之時間均為92年4月份，約一個月後提貨，價款於訂貨後提貨前即已給付被告，提貨後寄存在被告處之倉庫等語，斯時原告與被告公司尚有經銷合約且原告亦正常出貨，而就證人所訂購貨物，原告均已依約出貨，惟被告任意將前揭證人之庫存貨品轉售他人牟利，縱使被告因原告之停止供貨行為而無法繼續銷售貨物，亦屬可歸責自己原因所致，不能因此認為係原告不當停止供貨所致，再依系爭合約書第8條約定：「乙方有義務保持二個月之庫存量以確保客戶之服務（按每月之最少銷售量）。乙方必須提供三個月之預估訂單給甲方，以配合供應計畫。乙方亦必須提供每月銷售數給甲方。」則原告在92年7月14日前，均有依約正常出貨，故原告在92年7月14日後兩造契約存續期間內，雖未繼續供貨予被告，被告依前揭約定應有二的月之庫存量，況原告於92年7月14日表明終止契約後，尚有原告嘉義區域之經銷廠商即證人乙○○繼續供貨與被告，亦據證人乙○○於本院94年3月25日到庭證述明確在卷，並無可能造成被告販賣系爭產品之困難，其所謂利益損失云云，顯非有據，至原告終止合約後，被告為弘勝車行支出之98,000元購車費，究與原告請求之貨款有何關係，未見其提出證據證明，所辯自非有據。

四、綜上所述，原告請求被告給付買賣價金208,022元及自催告付款期限屆滿翌日即93年1月24日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。

五、本件係就民事訴訟法第427條訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權宣告假執行。並依同法第392條第2項規定，依職權宣告被告如預供擔保後，得免為假執行。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻繫、防禦方法，於判決結果不生影響，毋庸一一論述。

七、據上論結：本件原告之訴為有理由，並依民事訴訟法第436第2項、第78條，第389條第1項第3款、第392條第2項、第3項，判決如主文。

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