臺灣高等法院101年度金上更㈠字第1號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院
• 裁判日期: 108 年 06 月 26 日

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　101年度金上更㈠字第1號上　訴　人　藍憲南（兼徐慧芬之承受訴訟人）

訴訟代理人　吳建昌律師
上　訴　人　朱黃愛華（即朱立容之承受訴訟人）

朱坦（即朱立容之承受訴訟人）

朱小晃（即朱立容之承受訴訟人）

朱小聰（即朱立容之承受訴訟人）

上五人共同
訴訟代理人　洪珮琪律師
複　代理人　王慧綾律師
被　上訴人　如本判決附表一所示27人

上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國95年11月30日臺灣臺北地方法院87年度重訴字第1347號第一審判決，提起上訴，經最高法院第一次發回更審，本院於108 年5 月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決除確定部分外，關於命上訴人藍憲南、朱黃愛華、朱坦、朱小晃、朱小聰連帶給付逾如本判決附表二欄編號1 至25所示金額本息部分，及上開部分訴訟費用之裁判，均廢棄。
上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
上訴人其餘上訴駁回。
上開廢棄改判部分之第一、二審（除確定部分外）及發回前第三審訴訟費用，由如本判決附表一編號1 至25所示被上訴人負擔百分之八十，餘由上訴人連帶負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、原上訴人徐慧芬、朱立容分別於本院訴訟程序進行中之民國（下同）105 年9 月29日、107 年12月23日死亡（見原審法院105 年度司繼字第2031號卷所附徐慧芬除戶戶籍謄本、本院卷第159 頁之朱立容死亡證明書），經徐慧芬（其繼承人均已拋棄繼承）之遺產管理人即上訴人藍憲南（下單獨逕稱姓名），及原上訴人朱立容之繼承人即上訴人朱黃愛華、朱坦、朱小晃、朱小聰（上4 人下逕合稱朱黃愛華等4 人，與藍憲南則合稱上訴人）聲明承受訴訟（見本院卷第23至24頁、第21頁、第157至158頁、第161至165頁），另本判決附表一（下逕稱附表一）編號1至4所示被上訴人之被繼承人郭彩葭、編號5至7所示被上訴人之被繼承人朱永泰，各於附表一備註欄所示日期死亡，亦分別經上開被上訴人聲明承受訴訟或由本院依職權裁定承受訴訟（見本院卷㈧第18頁、本院卷㈨第220至221頁、第213至214頁），均核無不合。
二、附表一編號1 至27所示27位被上訴人（下逕合稱被上訴人）均未於言詞辯論期日到場，核均無民事訴訟法第386 條所列各款情形，爰依上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。
貳、實體方面：
一、被上訴人於本審未到場，亦未提出任何書狀為任何聲明或陳述，於原審及本院96年度金上字第1 號（下稱前審）主張：訴外人正義股份有限公司（下稱正義公司）之股票前自84年5 月22日起獲准在財團法人中華民國櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）買賣，嗣於86年2 月1 日因鉅額退票而遭櫃買中心停止買賣，並發現該公司自81年起至85年10月30日止之財務報表內容虛列有新臺幣（下同）12億1,500 萬元以無記名可轉讓定期存單之盈餘，另至85年10月止，在「材料進、耗、存」月報表內列有庫存7 億8,890 餘萬元，伊等係透過集中交易市場之資訊，信賴正義公司上開財務報告及股票上櫃公開說明書（下稱系爭上櫃公開說明書）上有關內容之記載，善意買受該公司股票，致遭受損害之人。原上訴人朱立容（於107 年12月23日死亡，由繼承人朱黃愛華等4 人於本審承受訴訟），及藍憲南、徐慧芬（於105 年9 月29日死亡，由遺產管理人藍憲南於本審承受訴訟）之被繼承人藍時欣（於89年4 月1 日死亡，藍憲南、徐慧芬於原審承受訴訟），為正義公司81至83年之各年度財務報告（下合稱系爭財務報告）之簽證會計師，並在84年3 月25日正義公司製作之系爭上櫃公開說明書上簽證，而正義公司之系爭財務報告及系爭上櫃公開說明書有上開虛偽不實情事，可見朱立容、藍時欣（下合稱朱立容等2 人）於簽證時有違會計師簽證財務報表規則、審計準則規定，自應依證券交易法第20條、第32條及其法理，與民法第184 條、第185 條規定（如附表一編號1 至4 、5 至7 所示被上訴人之被繼承人及編號8 至10所示被上訴人於前審主張併依修正前之會計師法第17條、第18條規定）為請求，爰依上開規定及繼承之法律關係，請求上訴人與原審共同被告即正義公司之董事長張登旺、總經理張天曜、財務部經理張富盛（下合稱張登旺等3 人）及董事張翠玲連帶給付被上訴人各如本判決附表二（下逕稱附表二）欄所示金額，及均自89年8 月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息【被上訴人逾上開部分請求，經原審為一部敗訴之判決（如附表二欄所示），並經前審判決將原審命上訴人給付超過附表二欄所示金額各本息及命原審共同被告中華票券金融股份有限公司（下稱中華票券公司）給付部分廢棄，改判駁回該部分之訴，並改判命原審共同被告王木池、張永乾、孫繼珠、曹美富、陳立國、陳立庸、楊俊賢、中華開發資本股份有限公司（原名中華開發工業銀行股份有限公司）（上8 人下合稱王木池以次8 人）及張翠玲，應與上訴人及張登旺等3 人依附表二欄所示金額各本息連帶給付，而駁回兩造之其餘上訴。張登旺等3 人於原審及前審受敗訴判決後，均未聲明不服，已經確定；原審共同被告張翠玲部分，經前審判命其連帶給付後，亦因未聲明上訴而告確定；附表二編號1至4、11、12、14、15、24至27所示被上訴人就前審受敗訴判決部分，未聲明不服，亦已經確定。上訴人及王木池以次8 人提起第三審上訴，經最高法院將前審判決關於命王木池以次8 人為連帶給付及駁回上訴人之其餘上訴暨各該訴訟費用部分均廢棄發回本院，因被上訴人於本院2 次遲誤言詞辯論期日，經王木池以次8 人拒絕辯論，視為撤回上訴（見本院卷108 年5 月15日及同年6 月19日言詞辯論筆錄），另除兩造以外之原審原告，於原審、前審分受敗訴之判決而未聲明上訴、或上訴不合法、或撤回上訴、或和解、或撤回起訴，現均非本院審理範圍，不予贅列】。
二、上訴人則以：本件係正義公司管理階層蓄意舞弊，非簽證會計師朱立容等2 人依一般公認審計準則所能發現，朱立容等2 人無不當行為或違反或廢弛義務之情事，且與被上訴人所受損害間亦無相當因果關係。縱認應負賠償責任，伊等所負責任比例應遠低於博達案會計師所負責任比例0.66% ，且上訴人藍憲南及原上訴人徐慧芬為藍時欣之繼承人，上訴人朱黃愛華等4 人為朱立容之繼承人，依民法第1153條規定，就本件債務僅以伊等各自因繼承所得朱立容等2 人遺產為限等語，資為抗辯。
三、被上訴人於原審起訴聲明：上訴人應連帶給付被上訴人如本判決附表二（下逕稱附表二）欄所示金額，及自89年8 月16日至清償日止，按年息5%計算之利息。上訴人於原審均答辯聲明：被上訴人在第一審之訴駁回。原審就被上訴人上開請求部分，為附表二編號5 至10、16至23所示被上訴人全部勝訴及編號1至4、11、12、14、15、24至27所示被上訴人一部勝訴之判決（命給付金額如附表二欄，並均加計自89年8 月16日起至清償日止之法定遲延利息），上訴人就其等敗訴部分不服，提起上訴，於前審上訴聲明：㈠原判決除確定部分外，關於命上訴人給付部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。㈢如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。被上訴人於前審答辯聲明：上訴駁回。前審判命上訴人應與張登旺等3 人、張翠玲連帶給付被上訴人如附表二欄所示金額本息，並駁回上訴人之其餘上訴，上訴人均不服，提起第三審上訴，經最高法院第1 次廢棄發回本院更審，上訴人於本院上訴聲明：㈠原判決除確定部分外，不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。㈢如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。被上訴人於本審未到場，亦未提出書狀為任何聲明。四、兩造不爭執之事項（見前審判決第50至52頁，並僅引用與本審兩造有關部分）：
㈠正義公司於58年4 月間設立，並已公開發行普通股，嗣由該公司股東將已發行之普通股1 億0,431 萬3,720 股釋出（提撥老股承銷）申請上櫃買賣，經櫃買中心核准，並報經當時之財政部證券管理委員會（下稱證管會，嗣更名為證券暨期貨管理委員會，其後改隸行政院金融監督管理委員會，再更名為證券期貨局，嗣行政院金融監督管理委員會更名金融監督管理委員會）於84年2 月24日以台財證㈠第12225 號函准予備查，正義公司於84年3 月25日提出股票上櫃前業績發表會及公開承銷用之系爭上櫃公開說明書，並於84年5 月22日開始上櫃買賣。其後正義公司於85年11月5 日開始發生退票事件，並於85年12月13日成為臺北市票據交換所之拒絕往來戶，至86年2月1日因鉅額退票而遭櫃買中心暫停股票櫃檯買賣6 個月，迨86年10月2 日因其交易原因短期內無法消除而遭終止上櫃買賣。
㈡張登旺為正義公司之董事長，張天曜為該公司總經理，張翠玲為該公司之董事，張富盛則原為該公司之財務部副理，嗣後升任該部經理。
㈢朱立容等2 人為正義公司自81至83年度之系爭財務報告查核簽證會計師，系爭上櫃公開說明書內援用上開會計師查核報告書，並由朱立容等2 人提出正義公司83年度財務預測核閱報告。
㈣正義公司提出之85年第3 季財務報告上虛列有12億1,500 萬元以無記名式可轉讓定存單方式存在之「現金及約當現金」，至85年9 月30日止有7 億1,595 萬2,000 元之「存貨（外購商品）」，有該份財務報告可按（見證物外放第9 、11頁）。另正義公司於85年10月之「材料進、耗、存」月報表上虛載庫存7 億8,890 餘萬元。然正義公司於86年2 月15日提出經正風事務所會計師朱立容、藍時欣查核簽證之85年度財務報告，其上記載「現金及約當現金」之「可轉讓定存單」為0，「存貨」之「外購商品」亦為0，有該份財務報告足憑（證物外放第11-12頁），亦為兩造不爭執。
㈤正義公司董事長張登旺將該公司無記名可轉讓定期存單12億1,500 萬元融資變現；另正義公司會計帳冊中虛載有庫存，實則已將庫存低價出售，張登旺指示業務經理孫繼珠虛開出貨傳票與統一發票予下游經銷商等情，經檢察官提起公訴後，業據本院高雄分院95年度重金上更㈢字第1 號判決認定其違反有價證券之買賣，不得有虛偽之行為之規定，累犯，判處有期徒刑4 年在案；再經最高法院96年度台上字第3218號判決駁回上訴確定（見原審卷㈨第56至81頁，前審卷㈢第160至161頁）。
㈥正義公司股票自84年5 月22日上櫃買賣後最高價格每股30.3元，於85年11月8 日退票之消息爆發時股票價格每股14.15
元，其後股票價格下跌，最低成交價格每股為2.11元，有正義公司85年度財務報告（外放，第70頁）及股票趨勢圖（前審卷㈧第6頁）可證。
㈦正義公司於86年2 月間向法院聲請重整，經臺灣高雄地方法院於86年11月27日以86年度整字第1 號裁定准許；正義公司其後重整完成，亦經同法院於94年3月15日裁定重整完成（
見原審卷㈤第74至137頁、原審卷㈣第344至346頁及原審卷
㈥第60至65頁）。
㈧藍時欣於89年4 月1 日死亡，繼承人為其妻即原上訴人徐慧芬及其子藍憲南（見原審卷㈡第263至266頁）。
五、查正義公司獲准於84年5 月22日將股票上櫃買賣，係將其前已發行之（普通股）股票1 億0,431 萬3,720 股提撥出售，即將股票從既存之持有人流向其他投資人，屬「股份再次發行」，係老股承銷，而非發行新股之型態。又本件被上訴人，除附表一編號26、27所示鄭清雲、蔡雪紅提出其等自承銷之台育證券股份有限公司（與中信證券股份有限公司於92年10月13日合併，中信證券股份有限公司為存續公司，其後更名為凱基證券股份有限公司）買進正義公司股票，有中籤通知書可憑（證物外放），屬於正義公司老股發行時承銷自發行市場買進之投資人外，附表一編號1 至25所示被上訴人則係正義公司股票上櫃後至85年11月8 日爆發退票消息前自櫃買中心（交易市場）買進股票之投資人。合先敘明。
六、次查正義公司董事長張登旺係自81年起，指示張富盛向金融機構購買無記名可轉讓定存單每次5,000 萬元至2 億元不等，對外宣稱定存單存放於正義公司之銀行保管箱內，實則由張富盛以訴外人呂少傑、陳明和、張天曜之名義，持向中華票券公司高雄分公司辦理「票券附買回交易」，並將可轉讓定存單以融資方式取得現金，再將現金存入張登旺之帳戶及呂少傑等三人帳戶後，轉帳供正義公司資金調度之用，卻仍在81至83年度系爭財務報告上記載期末有「現金及約當現金」之「可轉讓定存單」之不實內容，進而虛列正義公司各年度有稅後淨利，嗣正義公司於84年3 月25日提出系爭上櫃公開說明書，援引上開虛偽記載之系爭財務報告，公告之84年第3 季等財務報告並虛列84年底有6 億0,931 萬4,000 元之大宗物資交易存貨（外購商品）、11億5,500 萬元之可轉讓定存單，85年第3 季有7 億1,595 萬2,000 元之大宗物資交易存貨（外購商品）、12億1,500 萬元之可轉讓定存單，及84年度盈餘有1 億4,809 萬元，85年第3 季有稅前淨利4,507 萬9,000 元等事實，迭經原審共同被告張登旺於刑事案件中坦承不諱。又正義公司於85年11月上旬爆發退票事件後，證期會於86年10月間派員前往該公司進行查核，發現大宗物資未進入該公司本身之倉庫而儲於倉儲公司，其交運貨皆透過理貨公司代辦，作業型態與該公司一般進銷貨流程有異，依其內部控制設計有重大缺失等情，亦為上訴人所不爭執，惟否認朱立容等2 人簽證系爭財務報告及系爭上櫃公開說明書有過失，並以前揭情詞置辯，是本審主要爭點為朱立容等2 人簽證系爭財務報告及系爭上櫃公開說明書，是否有過失？如有，被上訴人依證券交易法第20條、第32條規定、民法第184 條、第185 條規定（附表一編號1至4、5至7所示被上訴人之被繼承人及編號8 至10所示被上訴人於前審主張併依修正前之會計師法第17條、第18條規定）及繼承之法律關係，請求朱立容等2 人之繼承人負損害賠償責任，有無理由？被上訴人得請求賠償之金額為多少？本院判斷如下：
㈠按民法第1 條規定：「民事，法律所未規定者，依習慣；無習慣者，依法理」，所謂法理，乃指為維持法秩序之和平，事物所本然或應然之原理；法理之補充功能，在適用上包括制定法內之法律續造（如基於平等原則所作之類推適用）及制定法外之法律續造（即超越法律計畫外所創設之法律規範）。因此，證券交易法第2 條既規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定」，則有關因證券交易所生之損害賠償事件，在事實發生時縱無實定法可資適用或比附援引（類推適用），倘其後就規範該項事實所增訂之法律，斟酌立法政策、社會價值及法律整體精神，認為合乎事物本質及公平原則時，亦可本於制定法外法之續造機能（司法自由造法之權限），以該增訂之條文作為法理而填補之，俾法院對同一事件所作之價值判斷得以一貫，以維事理之平（最高法院101年度台上字第1695號判決參照）。
㈡次按證券市場證券價格之形成，係由供需雙方需求之市場機能運作決定之，故不容有人出自詐欺或操縱手段，破壞市場秩序，妨礙市場健全。因股票價值與一般可藉由外觀來認定價值之商品不同，故舉凡公司之績效、公司之資產負債、個體經濟與總體經濟之前景、股價走勢表現等，均會影響投資人之投資決策，證券之價值需以發行公司之財務、業務狀況及其他因素來決定，投資人往往需仰賴各項消息來決定是否投資，如發行公司隱匿或製造不實之公司消息，將破壞證券市場透過誠實公開資訊進行交易之機能，導致市場價格扭曲。有鑑於此，證券交易法就證券詐欺及資訊不實分別設有民事賠償責任。77年1 月29日修正公布之證券交易法第20條規定：「有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。」、「發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」、「違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。」、「委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。」。該條於95年1 月11日修正為：「有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。」、「發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」、「違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。」、「委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。」，並增訂第20條之1 規定：「前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任：發行人及其負責人。發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。」、「前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。」、「會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。」、「前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。」、「前條第四項規定，於第一項準用之。」。104 年7
月1 日修正刪除證券交易法第20條之1 第2 項、第5 項中之「發行人之董事長、總經理」。
㈢又證券交易法為貫徹公開原則，確保公開說明書內容之真實完整，以保障證券投資人免受證券詐欺，加強發行人、負責人及其職員、承銷商與專門職業人員之責任，於第31條、第32條復規定：「募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任」；「前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：發行人及其負責人。發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。該有價證券之承銷商。會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。」。再證券市場分為發行市場（初級市場）及交易市場（次級市場），前者係發行人（通常為公司）為籌集資金，印發新證券，透過證券承銷商向非特定投資人公開銷售所形成之市場；後者則係證券發行後，投資人將其購買之證券售予他人所形成之市場，交易市場包括集中市場與店頭（櫃檯）買賣。為維護證券市場秩序，保護投資人權利，任何人募集、發行有價證券（公開招募）必須履行法律規定之程序即依證券交易法第22條規定，原則上應先向主管機關辦理申報程序，就公開發行新股、將其所有股票向不特定人公開出售（老股承銷）者，均須履行向主管機關申報之程序。現代各國為保護投資人而採取公開原則，使投資人在買賣之前有充分、正確之資料，作為投資判斷之基礎；並藉由公開公司財務、業務狀況，亦可減少公司經營者違法濫權之情事。「老股承銷」，乃實務上使用以與公司發行「新股承銷」相對比之名詞。公司發行新股承銷，乃公司為募集資金，以公開發行方式發行新股，發行後公司實收資本增加，已發行股份總數增加，公司藉由發行新股取得資金運用於營運或償債，乃股份分初次、原始的、第一次自發行人流向投資人。而「老股承銷」，係將公司之前已發行之股份提撥出售，並未重新發行股份，公司之實收資本與已發行股份並未增加，公司未因老股承銷而取得資金，股份從既存之持有人流向其他投資人，屬「股份再次發行」。上開股份初次發行與再次發行，除出售股份者有所不同外，二者之發行程序均並無差異；從投資人而言，公司承銷之股份為新股抑老股亦無不同；然不論係初次發行或再次發行股份予不特定投資人者，均須製作並向投資人提出公開說明書，此觀證券交易法第13條規定：「本法所稱公開說明書，謂發行人為有價證券之募集或出賣，依本法之規定向公眾提出之說明文書」及91年2 月6 日修正前之同法第22條第1項、第3項規定：「有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之；其處理準則由主管機關定之。」、「第一項規定於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而對非特定人公開招募者，準用之。」等規定自明，以達同等保障公開招募投資人權益之精神。而證券交易法第32條規定：「前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任」等語，再觀第31條：「募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任」，自第32條規定使用「前條之公開說明書」用語，以文義解釋者，似認該第32條規範之公開說明書，僅限於第31條「募集有價證券時向認股人交付之公開說明書」之情形，依第7 條規定：募集情形僅包括發起人於公司成立前（募集設立公司成立公司），或公司設立後為增加實收資本或營運資金而對非特定人公開發行有價證券之情形，並未包括「老股承銷」之類型在內。然審酌：公司發行新股承銷或老股承銷，均係對非特定投資人公開出售股份，老股承銷雖係將公司已公開發行之股份提撥釋出買賣，然不論係新股承銷或老股承銷之非特定投資人均有相同保障之地位，此觀總則章第13條規定二者均須向非特定投資人提出公開說明書即明。而公開說明書之提出，旨在使非特定投資人了解公司之營運概況、營業及資金運用計畫、財務概況及其他足以影響投資人投資決定之重大事項，供作投資人投資判斷之基礎，以符合公開原則，故證券交易法第32條僅規範有關公司發起設立或發行新股對非特定人公開招募股份時對公開說明書保證主要內容真實之責任，竟對老股承銷亦須提出公開說明書之情形未同予規範，有法律漏洞。新股承銷與老股承銷之非特定投資人既有同等需要保障之法律基礎，則依「相類似事件，應為相同處理」之平等原則，就公司老股承銷提出之公開說明書自應類推適用證券交易法第32條規定，以達完足保障非特定投資人權益之旨。
㈣而公開說明書不實（證券交易法第32條）、證券詐欺（同法第20條第1 項、第3 項）及資訊不實（同法第20條第2 項、第20條之1 ）等民事責任規定，實務上常有競合之情形。證券交易法第32條係針對「募集有價證券時所交付之公開說明書」主要內容有虛偽或隱匿情事時，發行人、負責人、在公開說明書上簽章證實之職員及會計師等專門職業或技術人員所應負之責任為規定（無論故意過失均負連帶賠償責任，其中發行人為無過失責任，其他人為推定有過失，應舉證免責）。證券交易法第20條第2 項、第20條之1 則係就「有價證券發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件」主要內容有虛偽或隱匿之情事時，發行人、負責人、在財務報告及財務業務文件簽章證實之職員、簽證會計師所應負責任為規定（104 年7 月1 日修正後，發行人為無過失及絕對賠償責任，負責人、職員為推定過失責任，應舉證免責；會計師為過失責任，應由主張賠償之人舉證其過失。負責人、職員及會計師之過失行為依責任比例負責）。至於證券交易法第20條第1 項、第3 項關於「有價證券之募集、發行、私募或買賣有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為」之損害賠償責任主體之範圍為何，條文之文義並不明確，參酌95年1 月11日修正公布之同法第20條之1 第3 項及77年1 月29日修正公布之同法第32條第1 項第4 款責任主體所作之規定，在解釋上凡就財務報告應負責之人均應受該條項之規範，且行為人之責任型態應不以故意為限，同法第20條之1 有關各行為人之（推定）過失責任、過失比例責任及舉證責任等規定，不妨作為法理予以適用（最高法院101 年度台上字第1695號、第2037號、104 年度台上字第1994號判決參照）。而在合於證券交易法第32條所定情形，應優先適用該條文，在非屬第32條但合於第20條之1 情形，則應適用第20條之1 ，僅不合於前二條之情形，方得適用第20條第1、3項規定。另違反證券交易法第20條第1 項應負損害賠償責任者，如有數人，是否負連帶責任？證券交易法並未明定，依民法第272條規定，本不應連帶負責，惟行為人如符合民法第
185條共同侵權行為之要件者，應依該條規定負連帶責任。
㈤查朱立容等2 人為簽證系爭財務報告之簽證會計師，為兩造所不爭執，依上開說明，依法理適用證券交易法第20條之1
規定，系爭財務報告有虛偽或隱匿之情事時，朱立容等2 人會計師為過失責任，應由主張賠償之被上訴人舉證證明朱立容等2 人有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，使資訊內容有虛偽或隱匿之情事，致被上訴人發生損害，朱立容等2 人如有過失，應依過失比例對被上訴人負責。又朱立容等2 人為出具系爭上櫃公開說明書之財務預測報告會計師，且朱立容並為出具正義公司股票承銷價格計算書複核報告之會計師（見外放證物之系爭上櫃公開說明書第116 頁、第346至347頁），依法理適用證券交易法第32條規定，系爭上櫃公開說明書有虛偽或隱匿之情事時，出具正義公司財務預測報告之朱立容等2 人，及出具股票承銷價格計算書複核報告之會計師朱立容如欲免責，則需證明已經合理調查，並有正當理由確信其意見為真實。茲就朱立容等2 人簽證系爭財務報告及系爭上櫃公開說明書是否有過失，判斷如下：
⒈正義公司之系爭財務報告均經會計師即朱立容等2 人查核簽證，並無保留意見，且經援用於正義公司之系爭上櫃公開說明書內，嗣後發現上開財務報告內容有大宗物資交易之「存貨」及「可轉讓定存單」虛偽不實情事。被上訴人主張：朱立容等2 人就系爭財務報告均未盡會計師查核義務乙節，為上訴人否認，並辯稱：就正義公司之大宗物資交易存貨及可轉讓定存單部分，朱立容等2 人已依「會計師查核簽證財務報表規則」（下稱會計師查核規則）及一般公認審計準則辦理，已盡會計師之業務查核義務，並無任何不正當行為或違反或廢弛義務之情事，審計財務報表之目的，非為發現舞弊或錯誤，且會計師查核以抽查方式進行，故審計準則要求會計師合理確信財務報表無重大錯誤出具意見，會計師查核工作有侷限性，係提供合理之確信而非絕對正確，無法保證舞弊事件無由發生，本件係正義公司管理階層蓄意舞弊，朱立容等2 人查核簽證年度因正義公司就交易憑證均有製作，相關資金流程亦配合，非朱立容等2 人依一般公認審計準則所能發現，其等進行年度期末之查核簽證事項，與被上訴人指摘其等就正義公司內部控制制度未發現弊端無涉云云。經查：
①按為促使公開發行公司盡其公開原則，且財務報告在現代社會已廣泛用供投資及經營決策之參考，並確保財務報告之真實性、正確性並增進財務使用者對財務報告之憑信性，證券交易法第36條規定公開發行公司公告之半年及年度財務報告應經會計師查核簽證，同法第37條並規定辦理此項查核簽證之會計師於簽證發生錯誤或疏漏者應予行政處分。會計師在財務報告上查核簽證，係一種由會計師提供之確信服務（assurance services），根據我國審計準則公報，財務報告之查核目的，在使會計師對財務報告是否按一般公認會計原則編制並基於重大性之考量，對財務報告是否允當表達其意見，提供高度但非絕對之確信表述。會計師與受查公司間依通說見解屬於委任關係，惟會計師受託查核簽證具有其獨立性，應依會計師查核規則之規定辦理，未規定者則依一般公認審計準則辦理，為朱立容等2 人簽證系爭財務報告時之會計師查核規則第1 條第1 項所明定。又會計師規劃查核工作時，應依行業特性及審計準則公報第5 號規定，對被查核事業之內部控制制度作概括性之瞭解，亦為同規則第9 條前段規定甚明。再審計準則公報第5 號指出：內部控制制度係指受查者之組織規劃及其所採用之各種協調方法與措施，以保護資本安全、提高會計資訊之可靠性及完整性、增進經營效率，並促使遵行管理政策達成管理目標。一般分為內部會計控制與內部管理控制，內部會計控制係為保護資產安全、提高會計資訊之可靠性及完整性之控制；內部管理控制則為增進經營效率、促使遵行管理政策達成預期目標之控制。而會計師查核簽證工作通常包括5 個步驟：第1 步蒐集當事人之業務、組織與會計制度等資料，予以規劃查核工作；第2 步評估當事人之內部控制；第3 步確認交易契約之簽署與登記是否受通常管制與核准手續規範；第4 步釐定標準以確認會計資訊之正當性，此標準之廣度與深度之決定，取決於會計師之分析內控與會計管理；第5 步會計師簽發查核報告，表明其查核係依照一般公認審計準則，以及當事人公司之財務報告是否依照一般公認會計原則，於先後一致之基礎上編製，是否足以允當表達其財務狀況。關於查核之準則有三項：⑴查核工作應事先適當規劃，查核助理應適當監督之；⑵就現有內控適當研究與評估，供為信賴基礎，並予以決定抽查之範圍；⑶經由檢查、觀察、詢問與查證以取得充分完全之證據，供為出具查核簽證報告意見之合理基礎（見前審卷第149至150頁）。會計師經運用檢查、觀察、函證、分析、比較等方法，獲得高度但非絕對之確信，對於財務報告之聲明以積極確信之文字表達即出具無保留意見之報告，屬於對財務報告為積極之擔保。
②查朱立容等2 人受託查核簽證正義公司81至83年度之系爭財務報告，受有報酬，有委任書在卷可證（見前審卷㈧第278至283頁），則其等應盡會計師之業務上（善良管理人）注意程度，即應依上開會計師查核規則及審計準則公報之規定以資判斷是否盡其善良管理人之注意義務。而正義公司之大宗物資發生虧空弊端之原因為：⑴正義公司大宗物資儲放於倉儲公司，交運貨皆透過理貨公司代辦，作業型態與該公司一般進銷貨流程不同。⑵無倉儲公司之定期對帳資料，進貨及出貨無倉儲公司之簽收，無從致定大宗物資貨物之進入、提取及所有權歸屬。⑶銷貨流程之收入認列，僅憑營業本部之內部憑證或報表（訂貨單、發票、銷貨日報表及出貨單），並未提出內部控制規定或大宗物資管理辦理規定之客戶徵信資料、訂單或買賣合約書、理貨單位人員簽章之提貨單、經客戶簽收數量之出貨單等外部憑證。
③會計師朱立容等2 人針對大宗物資進行查核簽證時，有未盡善良管理人注意義務之情事：
⑴未將調查正義公司之內部控制制度覆核情形及結論記載於工作底稿，無從證實其所執行之評估過程及結論：
Ⅰ會計師查核規則第15條及第21條規定，會計師受託查核財務報表，應就其依照本規則辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之有關資料文據，彙訂為工作底稿，查核工作底稿為會計師是否已盡專業工作責任之證明，並為作為查核報告表示意見之依據，查核報告中所提出之意見、事實及數字均應於查核工作底稿中提供確實之證據。另依審計準則公報第三號「查核工作底稿準則」第2條、第4條及第10條規定，查核工作底稿係查核工作之記錄，主要功用在查核人員有效執行查核工作，以證實查核工作已依照一般公認審計準則實施適當之查核程序，查核工作底稿應求完整並具適當之明細資料，以期清晰顯示已實施之查核程序、抽查範圍及其所達成之結算，各種查核程序完成後，應於有關之查核工作底稿上針對查核目的作成結論。
Ⅱ朱立容等2 人於81年度工作底稿填完問卷後，僅在問卷上打「ˇ」，未對正義公司內部控制程序之優劣及完整與否作出任何評述，亦未記載擬採行何種審計範圍與審計技術，暨其採行之原因。另82年度及83年度內部控制問卷工作底稿，除填上82年6 月及83年7 月之日期外，亦未見任何標記及評估結論。
Ⅲ上訴人雖辯稱：朱立容等2 人設計之問卷有「是」、「否」兩欄，「否」表示內部控制之缺點，其等只要核閱問卷打「ˇ」，即瞭解內部控制之優劣及完整與否，依其對內部控制之瞭解，擬訂審計範圍及審計技術云云。但依前揭規定，會計師應將查核過程確實作成工作底稿，作為自己已盡專業工作責任之證明，藉由是、否之問卷設計固得概括性瞭解正義公司之內控制度程序，然會計師在瞭解正義公司內控制制度據以規劃查核工作時，應提出完整之瞭解意見，並說明為對正義公司內控控制度有效性進行初步評估而規劃之調查交易流程與有關程序，以衡量可資信賴之程度，會計師未將調查結果作成具體結論，亦未說明決定是否擬予信賴內部控制程序之評估過程，致無從證實其所執行之評估過程及結論，故上訴人此部分辯解，無從採信。
⑵進行查核時所為之抽查樣本數量不足，不足評估正義公司之內部控制制度是否有效運作：
Ⅰ依審計準則公報第4 號「查核之證據」第2條、第3條及第5 條規定，查核人員為對財務報表表示意見，基於其專業判斷所蒐集之資料，查核證據之足夠與適切，係基於查核人員之專業判斷，證據之足夠著重於所獲得證據之數量，證據之適切著重於證據之可靠性及相關性，查核人員為獲取證據通常應用抽樣方式，惟應對證據之足夠與適切加以考慮，並將查核結果作成結論。
Ⅱ正義公司82年度及83年度大宗物資貨物之營收約占總營收一半（82年為45.88%；83年為52.98%），雖大宗物資交易筆數較油品交易筆數少，惟每筆交易之數量及金額均大，而大宗物資之進銷貨程序及存貨管理與自製油品之控制程序有重大差異，會計師朱立容等2 人應對占營收一半之大宗物資交易蒐集足夠及適切之證據，茲於82年度未為任何抽樣，83年度僅抽樣1 筆，樣本數明顯不足，顯然未對正義公司82、83年度大宗物資銷貨交易之內部控制作業取具足夠及適切之證據，無從判斷內部控制作業是否有效運作。
Ⅲ上訴人雖辯稱：朱立容等2 人於期末證實查核時，已針對應收帳款執行函證，回函結果並無不合，惟該查核程序係評估應收帳款於82年及83年期末之所有權及存在性，不足證明正義公司大宗物資銷貨交易之真實性、是否遵行正義公司內部控制程序之規定，上開辯解應無足取。
⑶朱立容等2 人於執行銷貨循環遵行測試時，未針對選樣抽核提貨單，亦未發現正義公司之出貨單未經客戶簽認：
Ⅰ按審計準則公報第4 號「查核之證據」第7 條規定，執行遵行測試時，查核人員宜注意內部會計控制是否存在、有效及持續運作；另審計準則公報第5號「內部會計控制之調查與評估」第14條及第15條規定，遵循查核程序之目的在獲取證據，以確定所擬信賴之內部會計控制在查核年度內是否有效持續運作，遵行查核程序包括交易抽查及功能抽查，交易抽查係抽查某類事項之處理過程是否符合既定之內部會計控制程序，而功能抽查係就某一特定控制點予以抽查，以確定其是否有效遵行。
Ⅱ依正義公司「大宗物資管理辦法」第11條、第12條及第20條規定，大宗貨物到貨時倉管單位應根據訂購／驗收單所載貨物之規格與數量辦理驗收入庫，貨物存放於公司倉庫以外之倉庫就地出售者，前條之驗收得以出貨單經客戶簽收數量為準；營業本部接受客戶訂價時應與客戶訂立訂購單於貨物銷售時，開立出貨單通知倉管單位交貨，出貨單應經客戶簽認，並應另開立提貨單由買方至倉庫向理貨單位領貨，提貨單應由理貨單位人員簽章。上開提貨單、出貨單分別應經外部人員之簽認程序，乃銷售存放在外貨物之主要控制點。茲會計師執行銷貨循環遵行測試交易抽查時，未針對選樣抽核提貨單，致未發現出貨單未經客戶簽認、提貨單未由理貨人員之簽章，違反前開大宗物資管理辦法規定之程序。Ⅲ上訴人雖辯稱：出貨單雖未經客戶簽認，惟業已採取其他代替查核程序，即對於進貨、應收帳款、收現等依規定查核無誤，可證明銷貨之真實性。大宗物資之出貨係由理貨公司辦理，客戶簽認之對象為理貨公司，係理貨公司需向正義公司負責，渠等已對理貨公司函證大宗物資交易存貨數量並無不符、應收帳款經函證亦相符，即依審計準則公報第9 號第11條規定採取多種替代查核程序反覆驗證云云。但按會計師規劃查核工作時，應依行業特性對被查核事業之內部控制制度作概括性之瞭解；又內部控制係指受查者之組織規劃及其所採用之各種協調方法與措施，用以保護公司資產安全、提高會計資訊之可靠性及完整性，增進經營效率，並促使遵行管理政策達成預期目標，此觀審計準則公報第5 號第2 條即明。查朱立容等2 人對於正義公司大宗物資寄存於倉儲公司，進出貨物非由該公司自行管理，而係由理貨公司負責代辦，作業型態與一般進銷貨流程不同知之甚明，且該公司因應大宗物資進出貨之特殊性質因而訂定有管理辦法，會計師亦擬信賴該內部控制制度，即應實施遵行查核程序，即依大宗物資管理辦法相關規定之程序查核正義公司內部控制制度是否有效遵行，朱立容等2 人就此程序未予查核，無法確認正義公司內部控制制度是否有效遵行，則其以其他查核程序用以推估銷貨交易內部控制作業有效運作，應無可採。
Ⅳ上訴人另辯稱：會計師係進行年度期末之查核簽證事項，與正義公司之內部控制制度未發現弊端無涉云云。然按會計師規劃查核工作時，應依行業特性及審計準則公報第5 號規定，對被查核事業之內部控制制度作概括性之瞭解，如擬予信賴，則進一步調查交易流程與有關程序，俾對其內部控制之有效性進行初步評估。如仍擬信賴，則應作進一步之調查與評估，衡量其可資信賴之程度，以決定證實查核程序之性質、時間與範圍，為會計師查核規則第9 條所明定。本件朱立容等2 人係就正義公司81至83年度期末之財務報告進行查核簽證工作，依前開規定，查核工作之規劃之基礎係建立在會計師對於正義公司內部控制控制之瞭解、得否信賴、是否有效運作，供作其等出具查核簽證報告之意見，足見期末查核簽證與內部控制制度攸關重大，絕非如上開所辯二者無關。朱立容等2 人未就正義公司之內部控制制度發現弊端，益見其等就正義公司之81至83年度系爭財務報告出具無保留意見之積極擔保，顯有違反其業務上注意義務之情事，而有過失。
④又朱立容就正義公司81至83年查核簽證事務有廢弛業務上應盡義務之情形，遭會計師懲戒委員會懲戒停止執行業務4 個月，雖經朱立容不服提起行政訴訟，仍經臺北高等行政法院91年度訴字第4608號駁回朱立容之訴，再經最高行政法院以94年度判字第11655 號判決駁回上訴確定，有相關判決足憑（見前審卷第150-1至150-14
頁）。雖會計師在行政上應負責任與民事賠償責任有所不同，惟上開行政判決論斷朱立容於執行會計師職務時有違會計師查核規則及審計準則公報規定情形，益證朱立容於執行正義公司查核簽證業務時未盡善良管理人之注意義務，為有過失。又正義公司81至83年度之系爭財務報告係由會計師朱立容等2 人共同查核、共同簽證，歷年之工作底稿封面亦均載明（證物外放），而上開財務報告之查核簽證有未依會計師查核規則及審計準則公報相關規定執行之情形，詳如前陳，會計師藍時欣亦應就查核簽證負過失責任，故朱立容等2 人肇致被上訴人之損害應負連帶賠償責任。檢察官對朱立容雖為不起訴處分，惟係針對定存單部分，就大宗物資交易存貨之查核部分並未偵查（見原審卷㈠第273至277頁），而本件針對大宗物資交易存貨之查核簽證有上述未盡善良管理人注意義務之情，故上開不起訴處分尚難作有利於朱立容之認定。
⑤至就查核簽證正義公司之「可轉讓定存單」部分，因朱立容等2 人有踐行實地盤點查核之程序，而定存單遭融資變現係因張登旺指示張富盛向中華票券公司借出定存單矇使會計師進行盤點所致，參以朱立容等2 人另就正義公司會計人員提供之利息提列明細表逐一比對，並對往來之各金融機關進行函證，各銀行函覆資料與正義公司帳列之定存單相符，有工作底稿可參，核與會計師查核規則第18條第1 項第7 款「盤點定期存單，並查核應收利息估列情形」之規定相符，堪認朱立容等2 人就「可轉讓定存單」部分並未違反業務上應盡義務，併此敘明。
⒉又證券交易法強調公開發行公司應對其提出之公開說明書應盡保證真實之義務；公開發行公司並應依證券交易法第36條規定定期或不定期揭露其企業經營及財務資訊：提出月報、季報、半年報、年報及重大資訊，原因在於：股票之價值認定，與一般商品不同，無從依外觀以認定其價值，在一個有效率市場下，往往參酌公司過往經營績效、資產負債、市場狀況等，藉由企業內容資訊之揭露，提供市場上的理性投資人得以形成已投資之判斷；如企業未揭露正確、及時及完整之資訊，理論上即影響投資人因不實資訊而形成之買賣判斷。蓋在效率市場中，所有影響股票價格之資訊都將被市場所吸收，且將充分反映於股票價格上，故參考美國1934年證券交易法規定，只要股票善意持有人能證明行為人有虛偽不實陳述或隱匿應公告之資訊，並受有損害，依市場詐欺理論，請求權人無須再個別證明其係因信賴行為人之虛偽、不實資訊而受有損害，以達保護證券交易市場純潔公正及投資人權益之目的。斟酌我國股票市場投資人多以自然人為主，投資知識傳播普及，非法人之投資人亦可就上市公司公告之資訊為理性分析判斷，若仍如一般民事訴訟中要求投資人舉證證明其係因閱知財務報告內容始作成投資決定者，未免過苛，不足以達到證券交易法保護投資人權益之旨意，故在此投資人所負之舉證責任不在是否因直接閱讀信賴不實公告之財務報告內容而買賣股票，而僅以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後股價因而有大幅變動，致賠償請求人受有損害，該有價證券之取得人或出賣人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告之後，被揭露或更正之前買賣該股票，即足當之，方足以保護投資人，並符合資本市場之本質（最高法院99年度台上字第2274號判決意旨可供參考）。
⒊再證券交易法第32條規定賠償請求權人須為「善意之相對人」，係指不知公開說明書主要內容有虛偽或隱匿情事，而購買有價證券之投資人。所謂「相對人」，學者看法不一，有主張限於直接自發行人或承銷之證券商認購有價證券之人，即僅保護發行市場之投資人；有主張不限於承銷期間直接自發行人或承銷之證券商認購之投資人，尚包括於應募、承銷期間或公開說明書刊行後與應募、承銷期間密切緊接之時期付出對價取得有價證券之人；亦有主張應及於信賴公開說明書而於交易市場上買進者。斟酌我國證券交易法規定，主要參考美國西元1933年證券法（the Securities of 1933）及1934年證券交易法（the Securities Exchange Act of 1934） ，證券法主要規範發行市場，證券交易法則規範交易市場，有其不同淵源及規定，我國證券交易法第32條係參考美國1933年證券法第11條而定，證券交易法第20條（證券詐欺行為）則係參考美國1934年證券交易法第10條第2 項而來。再觀察證券交易法第32條列在「有價證券之募集、發行及買賣」章節中；係就公司募集發行有價證券時公司應就提出之公開說明書負保證主要內容真實之責任，並將證券承銷商列為賠償義務人等點，足認本件規範目的係就公司募集發行時提出公開說明書之非特定投資人（發行市場）予以保護。至於公司有價證券經發行市場後流通進入交易市場，買賣發生於投資人彼此之間，為繼續確保投資人取得充分、即時及正確之資訊，證券交易法規定公司有「繼續公開義務」，即以定期性報告與即時性報告為中心，此觀證券交易法第36條、第25條等規定公司負有提出每年度、半年度財務報告、季報、月報及重大資訊即時揭露等5 種公開義務，暨公司董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額10% 之股東等持有股數之變動出質情形可明，若有未就繼續公開義務盡其保證內容真正義務者，證券交易法總則另有第20條之一般證券詐欺條款予以規範，是我國證券交易法就公開資訊之義務，針對發行市場與交易市場有不同規定，公開內容亦有差異，是保護之對象亦依發行市場與交易市場而有所區隔，因認證券交易法第32條係就公司針對發行市場提出公開說明書之公開義務責任予以規範，則賠償請求權人應僅限於自發行人或承銷商處認購證券（即發行市場）之善意相對人為限，而不及於其後交易市場之投資人。查本件正義公司自81年至85年第3 季等財務報告就「大宗物資交易存貨」及「可轉讓定存單」之記載均係虛偽不實，且正義公司84年3 月25日之系爭上櫃公開說明書內援引上開不實之系爭81至83年各年度財務報告相關內容，朱立容等2
人共同出具正義公司財務預測報告，朱立容並單獨出具股票承銷價格計算書複核報告，如附表二編號26、27所示被上訴人係正義公司股票上櫃時自承銷之台育證券股份有限公司（現為凱基證券股份有限公司）處向正義公司買受股票之人，為發行市場之善意買受人，不知正義公司上櫃公開說明書內有81至83年財務報告之內容虛偽不實；如附表二編號1 至25所示被上訴人係於正義公司股票上櫃後，自交易市場委託證券經紀商以行紀名義買進股票之投資人，亦不知正義公司申報或公告之歷年財務報告內容虛偽不實。且正義公司股票於84年5 月22日上櫃買賣後，每股股價最高曾達30.3元，於85年度第3季（9月30日）之股價每股最高為16.8元、最低14.2元（平均15.5元），迨正義公司退票消息於85年11月8日爆發，當天股票價格每股14.15元，董事長張登旺向法務部調查局自首有關公司財務有上開虛列可轉讓定存單及大宗物資交易存貨之情，股價更大幅下跌，於85年12月21日止每股最低2.4 元，同年12月31日止每股最低2.11元，業據本院高雄分院95年度重金上更㈢字第1 號刑事判決載述綦詳（原審卷㈨第60頁），並有正義公司85年度年度財務報告（外放，該報告第70頁）及股價趨勢圖（前審卷㈧第6 頁）足憑，可見上開虛偽不實之財務及業務內容遭揭露後，正義公司股價大幅下跌。如附表二編號26、27所示被上訴人鄭清雲、蔡雪紅（下逕合稱鄭清雲等2 人）為發行市場之善意買受人，不知系爭上櫃公開說明書內有關財務之「可轉讓定存單」及業務之「大宗交易存貨」等主要內容有虛偽情事，且系爭上櫃公開說明書所引用之系爭財務報告不實亦為朱立容等2 人所簽證，其後鄭清雲等2 人受有股價下跌之損害，二者間有相當因果關係，依前所述，應有證券交易法第32條第1 項規定法理之適用，依該規定之法理，會計師需「證實其所載內容」，並經合理調查，出於正當理由確信後，始在公開說明書上簽章複核，然上訴人對於系爭上櫃公開說明書說明書不實並未證明已經朱立容等2 人為合理調查，並有正當理由確信其為真實，是如附表二編號26、27所示鄭清雲等2 人依該條規定請求在系爭上櫃公開說明書依系爭不實財務報告出具財務預測報告之朱立容等2 人及出具正義公司股票承銷價格計算書複核報告之朱立容，與原審共同被告張登旺等3 人及張翠玲連帶負損害賠償責任，洵屬有據。另如附表二編號1 至25所示被上訴人則均係交易市場之善意投資人，不知正義公司申報或公告之系爭財務報告內容虛偽不實，其後受有股價下跌之損害，二者間有相當因果關係，依上開說明，應有證券交易法第20條第2項及95年1月11日增訂證券交易法第20條之1 第3 項、第5 項規定法理之適用，其等依上開規定請求朱立容等2 人依其責任比例負賠償責任，亦屬正當，逾此範圍，則屬無據。而朱立容等2 人為系爭財務報告之簽證會計師，其等對於系爭財務報告不實雖有未盡注意義務之過失，然未於系爭刑事案件列為被告，及朱立容曾受主管機關懲戒停止執行職務4
個月，藍時欣則未受主管機關懲戒，爰審酌朱立容等2 人依法應盡會計師之查核義務、系爭財報不實之原因、其等過失之程度，及朱立容等2 人為系爭81至83年度財務報告之共同簽證會計師，認朱立容等2 人應就附表二編號1 至25所示信賴系爭財務報告而買進正義公司股票之被上訴人所受之損害，連帶負15% 之賠償責任。至上訴人辯稱朱立容等2 人應負責任比例應較博達案會計師所負責任比例0.66% 更低云云，因上訴人所舉證據不足以證明朱立容等2
人所涉過失程度較該案會計師為低，且案情不同，自無從比附援引，是上訴人此部分所辯，不足採信。
⒋另民法第184 條第2 項規定：「違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限」，揆其旨趣乃因保護他人為目的之法律，意在使人類互盡保護之義務，倘違反之，致損害他人權利，與親自加害無異，自應使其負損害賠償責任。惟其性質上屬於「轉介條款」及「概括條款」，自須引入連結該條以外之其他公私法中之強制規範，使之成為民事侵權責任的內容，俾該項不明確之法律規範得以充實及具體化。所謂「保護他人之法律」，亦屬抽象之概念，應就法規之立法目的、態樣、整體結構、體系價值，所欲產生之規範效果及社會發展等因素綜合研判之；凡以禁止侵害行為，避免個人權益遭受危害，不問係直接或間接以保護個人權益為目的者，均屬之（最高法院103 年度台上字第1242號判決參照）。而證券交易法第20 條第2 項、第20條之1之立法目的係為發展國民經濟，並保障投資，自屬民法第184 條第2 項之「保護他人之法律」，是正義公司與原審共同被告張登旺等3 人故意違反證券交易法第20條第2 項規定，，張翠玲與朱立容等2 人過失違反證券交易法第20條第2
項規定，均屬違反保護他人之法律，而構成民法第184 條第2 項之侵權行為。又數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任，民法第185 條第1 項前段規定。民事上之共同侵權行為（狹義的共同侵權行為，即加害行為）與刑事上之共同正犯，其構成要件並不完全相同，共同侵權行為人間不以有意思聯絡為必要，數人因過失不法侵害他人之權利，苟各行為人之過失行為，均為其所生損害共同原因，即所謂行為關連共同，亦足成立共同侵權行為，依民法第185 條第1 項前段之規定，各過失行為人對於被害人應負全部損害之連帶賠償責任（最高法院67年台上字第1737號判例參照）。朱立容等2 人就系爭財務報告不實應負賠償責任之行為，與原審共同被告張登旺等3 人之故意侵權行為及原審共同被告張翠玲之過失侵權行為，均係信賴系爭財務報告而買進股票之如附表二編號1 至25所示被上訴人所受損害之共同原因，朱立容等2 人應依民法第185 條第1 項前段規定，與張登旺等3 人及張翠玲連帶負給付責任。另就系爭上櫃公開說明書不實部分，朱立容等2 人與正義公司及原審共同被告張登旺等3 人、張翠玲依證券交易法第32條規定之法理，應對於信賴系爭公開說明書而受有損害之鄭清雲等2 人負連帶損害賠償責任。再本院既准許如附表編號1 至25所示被上訴人依證券交易法依證券交易法第20條之1 第1 項、第3 項規定之法理、民法第184條第2項、第185條第1項前段規定為上開部分之請求，如附表一編號1至4、5至7所示被上訴人之被繼承人及編號8 至10所示被上訴人於前審主張併依修正前之會計師法第17條、第18條規定為同一聲明請求，因屬選擇合併之請求權競合，且未能受更有利之判決，自無庸再予審究。㈥關於被上訴人得請求賠償之金額：
⒈我國證券交易法除於第157 條之1 就內線交易損害賠償之計算定有規定外，其餘就同法第20條之損害賠償範圍、數額計算，並無明文，然如前所述，正義公司自81年起歷年來財務報告及上櫃公開說明書內援引之財務報告有關財務及業務主要內容有虛偽不實情事，被上訴人不知而善意買進股票，上開虛偽記載遭揭露後正義公司股價大幅下跌，被上訴人已舉證證明其因上開財務報告及公開說明書之虛偽記載而受有買受之正義公司股票價格下跌之損失。而股價下跌之損失，有由於財務報告不實之詐欺因素所造成者，亦有由於詐欺以外等其他市場因素造成者，此種損失是否均得請求賠償，有不同見解而有二種不同計算方式：①毛損益法；②淨損差額法。依毛損益法，不論差額係不實財報引起或其他市場因素所造成，賠償義務人均應承受股價下跌之結果負責賠償，蓋投資人若知悉財務報告內容為不實者，根本不會作成自發行市場或交易市場買受股票之決定，故賠償義務人應賠償投資人因作成投資而買受股票之全部損失。若依淨損差額法，賠償義務人僅賠償因不實財報因素造成之股價損失，即股票「真實價值」與「買價或賣價」間之差額，至於市場因素造成之股價下跌不在賠償範圍。
⒉又民事訴訟法第222 條第2 項規定：「當事人已證明受有損害而不能證明其數額或證明顯有重大困難者，法院應審酌一切情況，依所得心證定其數額」，本院斟酌股票交易在每1分甚或每1秒之交易價額均有差異，此項損害之計算，如仍責由被上訴人舉證證明其確實數額顯有重大困難。且正義公司自81年度起之系爭財務報告內容就大宗物資交易及可轉讓定存單之記載均虛偽，每月有虧損2,000 萬元至2,500 萬元不等（每年虧損約3 億元），於85年11月5
日開始跳票，其後有鉅額退票而於86年2 月1 日遭停止買賣，均肇因於該公司歷年來財務及業務狀況不良，81年起系爭財務報告、系爭上櫃公開說明書關於財務及業務主要內容均虛偽不實相關，依一般客觀情形判斷，正常理性之投資人若知悉正義公司真實之財務及業務狀況且已發生虧損情形者，應無任何意願作成買受正義公司股票之舉措，因認：不論係就發行市場或交易市場買受股票之被上訴人，均應採取前開㈠毛損益法計算損害，始符公允。
⒊關於被上訴人所受損害額之計算：
①查如附表二編號5 至10、13、16至23所示被上訴人於原審起訴時，已附具買進、賣出股票資料，並在求償申請書上記載，而求償之金額確已扣除前已賣出之平均股價，此綜觀求償申請書之記載即明（證物均外放），故不再行扣除出售之股票價額；如附表二編號1至4、11、12、14、15、24至27所示被上訴人，於起訴時並未全部出售股票，尚持有股票之股數者，應按本院前審函詢正義公司據覆之數額記載（見前審院卷㈨第41至43頁），又正義公司於86年間聲請法院裁定准許重整，於重整時進行減資程序，此觀臺灣高雄地方法院於86年11月27日之86年度整字第1 號裁定記載：「依修訂重整計劃，聲請人（正義公司）應辦理減資，將實收資本額由原有之13億7,555 萬6,010 元減至100 萬元，即減資13億7,455
萬6,010 元」等語即明（見原審卷㈦第137至138頁），並有正義公司函覆：「股份137,455,601股」 可按（見前審卷㈨第34至35頁），是股東之持股減資之比例為0.727/1,000（1,000,000÷1,375,556,010=0.000727，見
原審卷㈧第61頁），故如附表二編號1至4、11、12、14、15、24至27所示被上訴人原買受股票數額於減資後持有之股數詳如前審判決附表甲之「減資後持有股數」欄所示，且未據上開被上訴人聲明不服，已經確定。
②次按損害賠償之目的在填補所生之損害，應回復者係應有狀態，而非原本狀態。被上訴人雖受有正義公司股價下跌之損失，惟其享有之股票並無滅失或全部毀損之情形，僅係價值減少，而正義公司歷經鉅額退票事件後向法院聲請重整獲准，於重整程序完成後公司經營及財務改善良多，依該公司97年度業經會計師查核簽證之財務報告記載：「股東權益為257,439,963 元」、「全部股本240,000,000 元（每股10元），即24,000,000股」，可知正義公司股票每股淨值為10.73 元（257,439,963÷24,000,000=10.726，小數點第2位以下四捨五入成為10.73】，有正義公司97年度財務報告（見前審卷㈦第3頁，財務報告第4 頁外放）。雖正義公司函覆本院時陳稱：每股淨值0.52元，即以未分配盈餘除以全部股數後得出云云。但查每股淨值之定義係以股東權益作為分子，再以股數作為分母，而非以未分配盈餘作為分子，此亦據被上訴人於原審訴狀陳明（見原審卷㈧第61頁），故該公司函覆之0.52元不足採憑，而應以上開正確之股東權益作為分子所得之數額為可採，且前審判決認定正義公司股票具有每股10.73 元之淨值，自應計算並予扣除，應有損益相抵原則之適用乙節，而為被上訴人不利之判決，亦未據被上訴人聲明不服，已經確定。
③參照上開說明，被上訴人所受損害金額為：
⑴被上訴人請求之金額如附表二欄（即前審判決附表甲(A)欄）所示。
⑵被上訴人於減資前持有股數×0.727/1000，得出減資
後持有股數：足1股者，如前審判決附表甲之「減資
後持有股數」欄所示；不足1股者，則按面額10元計
算金額，如前審判決附表甲之「不足1股股數」金額
欄所示（C）。
⑶就上開減資後持有足1股之股數，按查知之每股淨值
10.73元計算得出現持有股票之價值（B）。
⑷被上訴人各得請求賠償之損害為上開「A減B減C」 所得金額，即本判決附表二欄所示（計算方式詳如前審判決附表甲），並依朱立容等2人應負15%比例責任，計算如附表二編號1至25所示被上訴人所得請求上
訴人賠償金額如附表二欄各該編號金額所示。
④而藍時欣於89年4月1日死亡，已如前述，其繼承人為徐慧芬、藍憲南，且均未拋棄繼承，業經其自陳在卷，其等復未證明有民法繼承編施行法第1 條之3 第4 項所規定於繼承開始時無法知悉繼承債務存在致未能拋棄之情事，且本件藍時欣對被上訴人所負上開損害賠償債務係金錢債務性質，非專屬藍時欣一身，藍憲南、徐慧芬自均應依98年6 月10日修正前民法第1148條規定繼承藍時欣對被上訴人所負之損害賠償責任，是藍憲南辯稱本件損害賠償債務係專屬藍時欣一身，其與徐慧芬依民法第1148條但書規定得予以免責云云，無足採信。另朱立容係於107 年12月23日死亡，其繼承人為配偶朱黃愛華，及子女朱坦、朱小晃、朱小剛，已如前述，則依現行民法第1148條第1 項、第2 項規定，朱黃愛華等4 人以因繼承人所得朱立容遺產為限，繼承朱立容對被上訴人所負之損害賠償責任。
七、綜上所述，被上訴人因系爭財務報告及系爭上櫃公開說明書有虛偽情事，致受損害，請求藍憲南（兼原上訴人徐慧芬之遺產管理人）及朱黃愛華等4 人於因繼承所得朱立容遺產範圍內，與原審共同被告張登旺等3 人、張翠玲連帶給付被上訴人如附表二欄所示金額，並均自89年8月16 日起至清償日止，按年息5%計算之利息，洵屬有據，應予准許；逾此範圍之請求，即無理由，不應准許。從而原審就此部分，除確定部分外，超過上開應予准許部分，為上訴人敗訴之判決，自有未洽，上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第二項所示。至於上開應准許部分，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴人仍執陳詞，指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。至上訴人陳明如受不利判決願供擔保免為假執行部分，因被上訴人勝訴部分均未逾150 萬元，不得上訴第三審，無供擔保免為假執行之必要，併此敘明。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
九、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第450 條、第449 條第1 項、第79條、第85條第1 項、第2 項、第463 條、第385 條第1 項前段，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 6 月 26 日民事第十九庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 潘進柳
法 官 陳慧萍
正本係照原本作成。
兩造均不得上訴。
中 華 民 國 108 年 6 月 27 日
書記官 陳欣怡

附表一：被上訴人即原審原告
┌───┬───┬───┬────┬──────────────────┬───────┐
│本判決│原審判│前審判│被上訴人│住居所 │備註 │
│編號 │決編號│決編號│姓 名│ │ │
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│1 │ │ │陳宗志 │住桃園市○○區○○○街00號3樓 │原被上訴人郭彩│
│ │ │ │ │ │葭（原審判決編│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤號30，前審判決│
│2 │ │ │陳宗成 │住臺北市○○區○○街000號2樓 │編號18）於民國│
│ │ │ │ │ │98年10月4 日死│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤亡，其等為郭彩│
│3 │ │ │陳月冠 │住臺北市○○區○○路00號9樓之16 │葭之承受訴訟人│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤ │
│4 │ │ │陳慧美 │住新北市○○區○○路00○0號2樓 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│5 │ │ │王巧英 │住臺南市○○區○○路000號 │原被上訴人朱永│
│ │ │ │ │ │泰（原審判決編│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤號39，前審判決│
│6 │ │ │朱旭斌 │住臺南市○○區○○路000號 │編號24）於100 │
│ │ │ │ │ │年1 月22日死亡│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤，其等為朱永泰│
│7 │ │ │朱婉萍 │住臺南市○○區○○路0段00巷00○0號 │之承受訴訟人。│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│8 │55 │34 │李南昌 │住臺南市○區○○路000號 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│9 │209 │132 │劉健臣 │籍設臺中市○區○○路0段000號（現應受│ │
│ │ │ │ │送達處所不明） │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│10 │227 │145 │宋亮星 │住福建省金門縣○○鎮○○路00巷0號 │ │
│ │ │ │ │居宜蘭縣○○鄉○○路00巷0○0號5樓 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│11 │27 │226 │陳恩媛 │籍設新北市○○區○○路000巷00號5樓（│ │
│ │ │ │ │遷出國外，現應受送達處所不明） │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│12 │43 │230 │陳廸智 │住新北市○○區○○路000號4樓 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│13 │119 │258 │劉陳四珍│住桃園市○○區○○路000巷0弄0號 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│14 │147 │268 │黃琇婷（│住高雄市○○區○○街000巷00號 │ │
│ │ │ │原名黃水│ │ │
│ │ │ │盆） │ │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│15 │148 │269 │鄭曹素琴│住高雄市○○區○○街000巷00號 │ │
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┼───────┤
│16 │173-2 │277 │黃一道 │住桃園市○○區○○路2段361巷43弄41衖│原審原告黃簡秀│
│ │ │ │ │9號 │琴（原審判決編│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤號173）於原審 │
│17 │173-3 │278 │黃一平 │住桃園市○○區○○路000號6樓 │訴訟程序中之94│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤年9 月30日死亡│
│18 │173-4 │279 │黃一誠 │籍設桃園市○○區○○路2段361巷43弄41│，其繼承人為黃│
│ │ │ │ │衖9號（遷出國外，現應受送達處所不明 │銳及左列黃一道│
│ │ │ │ │） │以次4 人，又黃│
├───┼───┼───┼────┼──────────────────┤銳於95年12月10│
│19 │173-5 │280 │黃麗蓮 │住桃園市○○區○○路000巷00弄00號 │日死亡，繼承人│
│ │ │ │ │ │為黃一道以次4 │
│ │ │ │ │ │人，經法院裁定│
│ │ │ │ │ │由黃一道以次4 │
│ │ │ │ │ │人承受訴訟。 │
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│20 │182 │283 │賴素卿 │住宜蘭縣○○鄉○○○路000巷00號 │ │
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│21 │189 │286 │陳啟文 │籍設新北市○○區○○路0段000號7樓之1│ │
│ │ │ │ │（現應受送達處所不明） │ │
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│22 │274 │310 │徐傑寶 │住新竹縣○○鄉○○村○○000○0號 │ │
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│23 │277 │311 │沈明宗 │籍設臺北市○○區○○路0段00巷00號5樓│ │
│ │ │ │ │之3（遷出國外，現應受送達處所不明） │ │
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│24 │280 │313 │葉君松 │住高雄市○○區○○○路000號 │ │
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│25 │289 │317 │張沛珊（│住新竹縣○○市○○街0號 │ │
│ │ │ │原名張美│居新北市○○區○○路000巷00號2樓 │ │
│ │ │ │雅） │ │ │
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│26 │331 │325 │鄭清雲 │住臺北市○○區○○路0段000巷0號3樓 │ │
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│27 │327 │333 │蔡雪紅 │籍設高雄市○○區○○○路000○0號9樓 │ │
│ │ │ │ │（現應受送達處所不明） │ │
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附表二：
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│本判│原審判│前審判│被上訴人│原審起訴請求金額│原審判命上│前審判命上│本件判命上訴人應給付│
│決編│決編號│決編號│姓 名│ （新臺幣，下同） │ 訴人連帶給│ 訴人連帶給│ 被上訴人金額本息： │
│號 │ │ │ │ │ 付金額 │ 付金額（亦│ 上訴人朱黃愛華、朱坦│
│ │ │ │ │ │ │ 為最高法院│ 、朱小晃、朱小聰於因│
│ │ │ │ │ │ │ 發回本件審│ 繼承所得朱立容遺產範│
│ │ │ │ │ │ │ 理範圍） │ 圍內及上訴人藍憲南（│
│ │ │ │ │ │ │ │ 兼徐慧芬遺產管理人）│
│ │ │ │ │ │ │ │ ，應與原審共同被告張│
│ │ │ │ │ │ │ │ 登旺、張天曜、張富盛│
│ │ │ │ │ │ │ │ 、張翠玲連帶給付被上│
│ │ │ │ │ │ │ │ 訴人如本欄各該編號所│
│ │ │ │ │ │ │ │ 示金額，及均自89年8 │
│ │ │ │ │ │ │ │ 8 月16日起至清償日止│
│ │ │ │ │ │ │ │ ，按年息5%計算之利息│
│ │ │ │ │ │ │ │ 。 │
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│1 │ │ │陳宗志 │25萬5,400 元（其等│25萬5,302元 │25萬5,276元 │3萬8,291元（計算式：25│
├──┼───┼───┼────┤被繼承人即原審判決│ │ │萬5,276元×15%=3萬8,29│
│2 │ │ │陳宗成 │編號30、前審判決編│ │ │1.4元，元以下四捨五入 │
├──┼───┼───┼────┤號18之郭彩葭） │ │ │，下同） │
│3 │ │ │陳月冠 │ │ │ │ │
├──┼───┼───┼────┤ │ │ │ │
│4 │ │ │陳慧美 │ │ │ │ │
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│5 │ │ │王巧英 │25萬9,600 元（其等│25萬9,600元 │ 25萬9,600元│3萬8,940元（計算式：25│
├──┼───┼───┼────┤被繼承人即原審判決│ │ │萬9,600元×15%=3萬8,94│
│6 │ │ │朱旭斌 │編號39、前審判決編│ │ │0元） │
├──┼───┼───┼────┤號24之朱永泰） │ │ │ │
│7 │ │ │朱婉萍 │ │ │ │ │
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│8 │55 │34 │李南昌 │15萬7,300元 │15萬7,300元 │ 15萬7,300元│2萬3,595元（計算式：15│
│ │ │ │ │ │ │ │萬7,300元×15%=2萬3,59│
│ │ │ │ │ │ │ │5元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│9 │209 │132 │劉健臣 │ 1萬1,283元 │ 1萬1,283元 │ 1萬1,283元│1,692元（計算式：1萬1,│
│ │ │ │ │ │ │ │283元×15%=1,692.45元 │
│ │ │ │ │ │ │ │） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│10 │227 │145 │宋亮星 │ 5萬5,160元 │ 5萬5,160元 │ 5萬5,160元│8,274元（計算式：5萬5,│
│ │ │ │ │ │ │ │160元×15%=8,274元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│11 │27 │226 │陳恩媛 │ 5萬8,485元 │ 5萬8,454元 │ 2萬8,980元│4,347元（計算式：2萬8,│
│ │ │ │ │ │ │ │980元×15%=4,347元） │
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│12 │230 │43 │陳廸智 │12萬5,600元 │12萬5,550元 │ 12萬5,538元│1萬8,831元（計算式：12│
│ │ │ │ │ │ │ │萬5,538元×15%=1萬8,83│
│ │ │ │ │ │ │ │0.7元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│13 │119 │258 │劉陳四珍│15萬7,000元 │15萬7,000元 │ 15萬7,000元│2萬3,550元（計算式：15│
│ │ │ │ │ │ │ │萬7,000元×15%=2萬3,55│
│ │ │ │ │ │ │ │0元） │
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│14 │147 │268 │黃琇婷（│17萬2,300元 │17萬2,239元 │ 17萬2,239元│2萬5,836元（計算式：17│
│ │ │ │原名黃水│ │ │ │萬2,239元×15%=2萬5,83│
│ │ │ │盆） │ │ │ │5.85元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│15 │148 │269 │鄭曹素琴│ 2萬8,100元 │ 2萬8,088元 │ 2萬8,084元│4,213元（計算式：2萬8,│
│ │ │ │ │ │ │ │084元×15%=4,212.6元）│
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│16 │173-2 │277 │黃一道 │ 1萬2,740元（其等 │ 1萬2,740元 │ 1萬2,740元│1,911元（計算式：1萬2,│
├──┼───┼───┼────┤被繼承人即原審判決│ │ │740元×15%=1,911元） │
│17 │173-3 │278 │黃一平 │編號173 之黃簡秀琴│ │ │ │
├──┼───┼───┼────┤） │ │ │ │
│18 │173-4 │279 │黃一誠 │ │ │ │ │
├──┼───┼───┼────┤ │ │ │ │
│19 │173-5 │280 │黃麗蓮 │ │ │ │ │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│20 │182 │283 │賴素卿 │ 4萬0,740元 │ 4萬0,740元 │ 4萬0,740元│6,111元（計算式：4萬0,│
│ │ │ │ │ │ │ │740元×15%=6,111元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│21 │189 │286 │陳啟文 │ 2萬1,258元 │ 2萬1,258元 │ 2萬1,258元│3,189元（計算式：2萬1,│
│ │ │ │ │ │ │ │258元×15%=3,188.7元）│
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│22 │274 │310 │徐傑寶 │10萬1,800元 │10萬1,800元 │ 10萬1,800元│1萬5,270元（計算式：10│
│ │ │ │ │ │ │ │萬1,800元×15%=1萬5,27│
│ │ │ │ │ │ │ │0元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│23 │277 │311 │沈明宗 │ 6萬8,276元 │ 6萬8,276元 │ 6萬8,276元│1萬0,241元（計算式：6 │
│ │ │ │ │ │ │ │萬8,276元×15%=1萬0,24│
│ │ │ │ │ │ │ │1.4元） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│24 │280 │313 │葉君松 │ 1萬5,800元 │ 1萬5,793元 │ 1萬5,778元│2,367元（計算式：1萬5,│
│ │ │ │ │ │ │ │778元×15%=2,366.7元）│
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│25 │289 │317 │張沛珊（│ 1萬9,400元 │ 1萬9,393元 │ 1萬9,393元│2,909元（計算式：1萬9,│
│ │ │ │原名張美│ │ │ │393元×15%=2,908.95元 │
│ │ │ │雅） │ │ │ │） │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│26 │331 │325 │鄭清雲 │ 2萬4,000元 │ 2萬3,993元 │ 2萬3,991元│2萬3,991元 │
├──┼───┼───┼────┼─────────┼──────┼──────┼───────────┤
│27 │333 │327 │蔡雪紅 │ 2萬4,000元 │ 2萬3,993元 │ 2萬3,991元│2萬3,991元 │
├──┴───┴───┴────┴─────────┴──────┼──────┼───────────┤
│ 合計 │157萬8,427元│27萬7,549元 │
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