106年度上字第1587號｜民事：撤銷股東會決議｜裁判日期：107 年 03 月 06 日

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 106年度上字第1587號上　訴　人　毛希聖訴訟代理人　紀復儀律師被上訴人　浩客飲品股份有限公司法定代理人　林心雅訴訟代理人　鍾安律師許喬茹律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國106年10月13日臺灣臺北地方法院106年度訴字第3084號第一審判決提起上訴，本院於107年2月6日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、上訴人主張：被上訴人於民國106年5月24日設立登記，伊擔任董事長，並在臺北市○○區○○○路0號0樓開設手搖杯飲料店，被上訴人並未發生董事出缺致無法做成決議情事，董事會可判斷應否召集臨時董事會，股東間恩怨並非公司重大事項，伊亦已透過通訊軟體與股東充分溝通，彼此間對營運方針亦無歧異，應無召開董事會或股東會之必要。詎訴外人即被上訴人監察人王基宗竟於106年7月21日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），當日並作成解任伊董事身分之決議（下稱系爭決議），其召集程序有違反公司法第220條規定，爰依公司法第189條規定提起本件訴訟。並聲明：被上訴人於106年7月21日召開系爭股東臨時會所為之決議應予撤銷。原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴，其上訴聲明為：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人於106年7月21日召開臨時股東會所為系爭決議應予撤銷。二、被上訴人則以：上訴人與股東間對營運方向有爭執，且上訴人與訴外人吳怡宣共同挑撥股東、員工間之情誼，導致員工對股東產生嫌隙，亦拒絕溝通處理，是除上訴人外之全體股東均認上訴人不適任董事長，遂聲請王基宗召開股東會，王基宗亦認上訴人恣意經營，將損害被上訴人利益，遂依公司法第220條規定召開系爭股東臨時會，經表決權數70.58%之股東出席，並由出席股東全體同意通過上訴人之解任案，自屬合法決議，上訴人請求撤銷系爭決議，為無理由等語為辯。並為答辯聲明：上訴駁回。三、上訴人主張被上訴人於106年5月24日核准設立，由上訴人擔任董事長，嗣監察人王基宗於106年7月21日召開系爭股東臨時會，上訴人於106年7月11日收受開會通知後，並未出席系爭股東臨時會，系爭股東臨時會決議解任上訴人之董事資格等情，有被上訴人公司登記資料查詢、系爭股東臨時會開會通知書、上訴人收受開會通知之回執聯、系爭股東臨時會簽到簿及股份委託書、系爭股東臨時會議事錄等件可稽（見原審卷第7至9、50至56頁），堪信為真。四、上訴人主張王基宗召開系爭股東臨時會，違反公司法第220 條規定，依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議等情，為被上訴人所否認，並以前詞置辯，經查：㈠、按監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會，公司法第220條定有明文；再參以公司法第220條立法理由：「依最高法院判例，原條文所謂『必要時』，應以『不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。』爰予配合修正。二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於『為公司利益，而有必要』之情形，亦得召集之。」準此，監察人既屬公司監察機關，為強化其權限，使監察人於公司發生重大損害時，得即時召集股東會避免損害擴大，積極發揮獨立監察功能，爰修正公司法第220條監察人之股東會召集權，成為監察人之獨立權限，不再為補充權利，監察人得為公司利益，於必要時自行召集股東會，並不以董事會不能召開、或應召集而不為召集股東會為限。又所謂「為公司利益」，指公司發生重大事項，必須藉由股東會決定，始符公司利益者而言；而所謂「必要時」，應以監察人行使召集權時之客觀情形決之，準此，法院在受理此類訴訟時，雖應依召集當時之客觀情形加以審視，但不宜過度干涉，如非明顯違法，即應適度加以尊重。㈡、查上訴人以106年7月3日律師函對被上訴人股東即訴外人奧創公司傳媒股份有限公司（下稱奧創公司）法定代理人紀文富表示：「本人無意繼續與紀君合作，特函告紀君於106年7月5日上午11時至貴大律師事務所協商浩客飲品股份有限公司後續股權經營事宜」等語（見原審卷第45至46頁），被上訴人股東即訴外人李紹嘉、黃筑君、陳囿任、張偉家、王基宗、張凱翔、林心雅、趙紹亨、曾丹琦及奧創公司等人乃於106年7月7日聯名聲請監察人召開股東會函：「……董事長毛希聖先生，於中華民國106年7月3日以律師函告知本公司法人股東（奧創公司）代表人紀文富先生，指稱無意合作並希冀變動股權及經營權等語，顯見本公司董事長及大股東就公司經營已發生重大爭議。惟董事長毛希聖先生於爭議發生後避不見面亦不願聯繫任何本公司股東，怠於召開臨時股東會解決爭議，嚴重影響本公司利益。為早日解決公司經營爭議，爰聲請本公司監察人王基宗先生，依據公司法第8條第2項及第220條之規定，於召開臨時股東會之職權範圍內本於公司負責人之地位召開臨時股東會，以求本公司之最大利益。」（見原審卷第47頁），足徵上訴人確與股東奧創公司法定代理人紀文富因故發生齟齬，不願再繼續合作，致產生後續經營事項等爭執，則上訴人主張其業與股東充分溝通，並未發生經營權歧異云云，自無可取。被上訴人辯稱：股東認上訴人未召開股東會處理上訴人與股東間之經營權爭議，遂要求監察人王基宗召集等情，尚非無據。再者，上訴人與被上訴人其餘股東間就公司經營事項產生歧見，攸關全體股東及被上訴人之權益，是王基宗基於股東之聲請並衡量前開情事，為公司利益考量，自有必要於106年7月21日召開系爭股東臨時會，確認上訴人是否適合繼續擔任董事乙節，並無違反公司法第220條之規定。五、綜上所述，王基宗召開系爭股東臨時會，合於公司法第220 條為公司之利益，且有必要，其召集程序，自屬合法，上訴人依公司法第189條規定請求撤銷系爭決議，為無理由，不應准許。原判決駁回上訴人之訴，於法並無違誤，上訴意旨猶執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 107 年 3 月 6 日民事第四庭審判長法官傅中樂法官林玉珮法官陳清怡正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 107 年 3 月 6 日書記官蕭進忠附註：民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

臺灣高等法院106年度上字第1587號

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