臺灣高等法院107年度上字第577號

• 裁判案由: 確認股權存在等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院
• 裁判日期: 108 年 04 月 30 日

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　107年度上字第577號上　訴　人　張喬南
張黛華
張崇南
共　　　同
訴訟代理人　梁世馨律師
追 加原 告　張復華

張澄華

被 上訴 人　張震南

訴訟代理人　鄒孟昇律師
何謹言律師
上列當事人間請求確認股權存在等事件，上訴人對於中華民國107年2月22日臺灣士林地方法院105 年度訴字第1693號第一審判決提起上訴，並為訴之追加、變更，本院於108年4月16日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴、追加及變更之訴均駁回。
第二審訴訟費用（含追加、變更之訴）均由上訴人張喬南、張黛華、張崇南連帶負擔。
事實及理由
甲、程序方面
一、按在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意不得為之，但請求之基礎事實同一者，該訴訟標的對於數人必須合一確定時，追加其原非當事人之人為當事人者，不在此限，民事訴訟法第446條第1項但書、第255條第1項但書第2款、第5款定有明文。上訴人於原審主張被上訴人擅自移轉其名下景懋企業股份有限公司（下稱景懋公司）股權，先位聲明請求被上訴人應將登記其名下景懋公司股份，分別移轉登記予上訴人張喬南2 萬8000股、張黛華8000股、張崇南2 萬股。備位聲明求為確認上訴人張喬南、張黛華、張崇南依序對景懋公司有2 萬8000股、8000股、2 萬股之股權存在；景懋公司應依上開持股數回復登載於股東名簿。嗣於本院審理時，主張若認兩造名下登記股份均係訴外人即兩造父母張亞軒、吳士貞（下合稱張亞軒等2 人）所有，被上訴人名下景懋公司股份共計13萬7500股（下稱系爭股份），因張亞軒等2 人先後於民國101年1月21日、同年9 月10日過世，系爭股份借名登記關係即告終止，兩造及追加原告張復華、張澄華（業經本院於108年1月22日裁定該2 人追加為原告，見本院卷第307至309頁）為張亞軒等2 人之全體繼承人，變更備位聲明求為命被上訴人將系爭股份移轉登記為兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有（見本院卷第199、201頁），經核其變更之訴與原訴均係本於請求被上訴人移轉名下景懋公司股權登記之基礎事實，且訴訟資料得以援用，核符前開規定，應予准許。
二、追加原告張復華、張澄華經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386 條各款所列情形，爰依被上訴人之聲請，由其一造辯論而為判決。
乙、實體方面：
一、上訴人主張：訴外人即兩造父母張亞軒等2 人於54年間創立景懋公司，嗣陸續以贈與或配股補足薪資方式，由上訴人張崇南、張黛華、張喬南分別自附表編號11所示77年6月3日、編號20所示82年11月26日起，依序取得景懋公司股份2 萬股（下稱系爭A股份）、8000股（下稱系爭B股份）、2 萬8000股（下稱系爭C股份）。詎被上訴人於93年3月16日偽造景懋公司股東名簿，擅將系爭A 股份移轉登記予訴外人黃一正名下；復於95年12月21日以相同方式將系爭B、C股份及黃一正名下1 萬9500股移轉登記於己。被上訴人取得上開股票，均屬無法律上原因而受有利益，自構成不當得利。如認被上訴人取得系爭A、B、C 股份不成立不當得利，因景懋公司為張亞軒等2 人設立，系爭股份均為張亞軒等2 人所有，僅借名登記於被上訴人名義，張亞軒等2 人先後於101年1月21日、同年9 月10日死亡，系爭股份借名登記即告終止，則系爭股份應由兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有等語。爰先位依民法第179 條規定，求為命被上訴人將其名下景懋公司股份，分別移轉登記予張崇南2 萬股、張黛華8000股、張喬南2萬8000股；備位依終止借名登記，類推適用民法第550條規定、第767條第2項及繼承法律關係，求為命被上訴人將系爭股份移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有之判決（上訴人逾此範圍之請求，業經原審判決敗訴，非本院審理範圍）。
二、被上訴人則以：張亞軒等2 人設立景懋公司後，先將股份借名登記於公司職員名下，俟兩造成年之後，再逐步將景懋公司股份借名登記在兩造及伊之配偶賴郁芬、員工黃一正等人名下（詳如附表所示），以符合公司法有關股份有限公司股東人數之限制。系爭A、B、C 股份實際上並非上訴人所有，上訴人空言以贈與或配股補足薪資方式取得系爭A、B、C 股份，並抵觸景懋公司章程及公司法第131條第3項規定，為不可採。嗣張亞軒等2 人為將景懋公司傳承給伊，始陸續將系爭股份移轉與伊，迄張亞軒等2 人過世前長達7 年股權未曾異動，顯係張亞軒等2 人對景懋公司股權之終局處分，將系爭股份贈與伊等語，資為抗辯。
三、原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴，並為訴之追加、變更，其聲明：㈠原判決關於駁回上訴人後開第2 項之訴部分廢棄。㈡先位聲明：被上訴人應將登記於其名下景懋公司股份分別移轉登記予上訴人張喬南2 萬8000股、張黛華8000股、張崇南2 萬股。（追加、變更之訴）備位聲明：被上訴人應將其名下景懋公司股份共計13萬7500股移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有。被上訴人答辯聲明：上訴及追加、變更之訴均駁回。
四、下列事項為兩造不爭執，應可信為真實（見本院卷第87頁）：
㈠訴外人張亞軒（101年1月21日死亡）、吳士貞（101年9月10日死亡）係兩造之父母，於54年5 月25日創設景懋公司，實收資本額700萬元、股份7萬股、每股金額100 元。
㈡景懋公司於72年9月9日變更資本額為1400萬元、股份14萬股、每股100 元。
㈢景懋公司自54年5月25日至105年12月23日董事長、董事、監察人、總經理、股東及股份異動如附表編號1 至32所示。
㈣上訴人張崇南名下登記股份2 萬股（系爭A 股份）於93年3
月16日移轉登記予訴外人黃一正；復於95年12月21日將其中1 萬9500股移轉登記予被上訴人。
㈤上訴人張黛華名下登記股份8000股（系爭B 股份）、上訴人張喬南名下登記2 萬8000股（系爭C 股份）於95年12月21曰移轉登記予被上訴人。
五、兩造之爭點如下：
㈠上訴人先位主張依民法第179 條規定，請求被上訴人將登記於其名下景懋公司股份，分別移轉登記予張崇南2 萬股、張黛華8000股、張喬南2 萬8000股，是否有理由？
㈡上訴人備位主張依終止借名登記，類推適用民法第550 條規定、第767 條第2 項及繼承法律關係，請求被上訴人將系爭股份移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有，是否有理由？
六、茲就兩造之爭點，說明本院之判斷如下：
㈠上訴人未舉證被上訴人有何侵害其權益歸屬行為，先位主張依民法第179 條規定，請求被上訴人將登記於其名下景懋公司股份，分別移轉登記予張崇南2 萬股、張黛華8000股、張喬南2 萬8000股，並無理由：
⒈按依不當得利之規定請求受益人返還其所受領之利益，原則上應由受損人就不當得利請求權成立要件中「無法律上之原因」，即對於不存在之權利而為給付之事實負舉證責任，至所謂侵害型不當得利（又稱權益侵害之不當得利），乃指無法律上之原因，侵害歸屬他人權益內容而獲有利益。由於侵害歸屬他人權益之行為，本身即為無法律上之原因，主張依此類型之不當得利請求返還利益者（即受損人），固無庸就不當得利成立要件中之無法律上之原因舉證證明，惟仍須先舉證受益人取得利益，係基於受益人之「侵害行為」而來，必待受損人舉證後，受益人始須就其有受利益之法律上原因，負舉證責任，方符舉證責任分配之原則（最高法院105 年度台上字第1990號判決意旨參照）。
⒉上訴人主張系爭A、B、C 股份為其所有，被上訴人偽造景懋公司股東名簿，擅將系爭A、B、C 股份移轉登記予己及黃一正名下等情，核屬非給付型之不當得利中之「權益侵害不當得利」類型。又股票為登記名義人所有為常態事實，為他人借名登記者為變態事實，主張借名登記者，應就該借名登記之利己事實，負舉證責任。經查：
⑴被上訴人抗辯：景懋公司於54年設立時，兩造及追加原告均尚未成年，故張亞軒等2 人借用景懋公司職員姚懷琴、林祝英、沈調方等人名義擔任股東，俟兩造成年後，才逐步改由兩造及追加原告張復華擔任股東，以符合當時公司法規定股份有限公司股東人數必須有5 人以上、21人之組織型態等情，業經證人即被上訴人前妻賴郁芬證稱：「景懋公司是家族企業，是公婆（指張亞軒等2 人）作主，伊所持有景懋公司股份是公婆給的，伊擔任監察人亦是公婆作主」（見臺灣臺北地方法院《下稱臺北地院》104 年度訴字第1279號卷《下稱臺北地院卷》第202頁反面至203頁反面）、證人即張亞軒等2 人之司機黃一正亦證述：「伊同意擔任景懋公司登記名義股東，但無實際掌控權，如何登記、登記持股若干均非伊決定，是由吳士貞處理，吳士貞並未說要從哪一個股東名下將股權移轉至我名下，伊亦未過問；吳士貞在車上跟我說的，當時張亞軒也在場」等語（見本院卷第178至181頁），且有臺北市戶籍登記簿可稽（見本院卷第297至301頁）；兩造不爭執如附表所示景懋公司歷來股權異動情形，上訴人既不否認張崇南於93年2 月29日簽署董事辭職書，請辭景懋公司董事職務，並於93年3月10日生效（見原審卷第113頁），且有董事辭職書可稽（見原審卷第98頁），上訴人張崇南亦自陳：張亞軒94年9月間住院治療3個月已呈植物人狀態；吳士貞於94、95年間身體狀況很好，101 年過世前並無意識不清之情形等語（見本院卷第183至184頁），足徵張崇南名下系爭A 股份於93年3 月16日移轉予黃一正名義，應係出於張亞軒等2 人自主安排。又系爭A 股份移轉登記予黃一正，僅係張亞軒等2 人借名登記行為，與黃一正間並無實際股權轉讓意思，縱黃一正不知登記其名下股權來源，亦無礙於黃一正允為系爭A 股份出名人，而與張亞軒等2 人成立借名登記之事實。上訴人以黃一正不知其名下股權從何處移轉，該股權移轉準物權行為尚未成立生效，難認張亞軒等2 人指示將系爭A 股份轉讓與黃一正云云，尚無足採。兩造均不爭執景懋公司並未發行股票，且該公司登記案卷資料不全（見臺北地院卷第112 頁反面、本院卷第88頁），景懋公司復未保存歷來股東名簿及股權移轉資料（見本院卷第276 頁）；衡以景懋公司股東組成單純，為典型家族公司，上訴人分別於77年6月3日、82年11月26日登記為系爭A、B、C 股份之名義人，嗣於93年3 月16日、95年12月21日陸續移轉予黃一正、被上訴人為登記名義人，迄張亞軒等2 人於101 年間過世前，上訴人就系爭A、B、C 股份移轉事宜均無異議；就此借名登記之遠年久事，自應降低被上訴人就系爭A、B、C 股份係張亞軒等2 人借名登記上訴人名下之舉證程度。則依上開事證，足以使本院推知被上訴人所為系爭A、B、C 股份係張亞軒等2 人借名登記於上訴人名義之抗辯，應與事實相符。上訴人徒以被上訴人未提出張亞軒等2 人出具之股權讓與同意書，證人賴郁芬業與被上訴人離婚，已非家庭成員，仍擔任景懋公司股東及監察人，因認其證詞不可採，進而否認與張亞軒等2 人間就系爭A、B、C 股份之借名登記關係云云，均非可採。
⑵上訴人雖主張任職景懋公司期間，僅領取部分薪資，其餘則以配股方式補足，系爭A、B、C 股份均屬伊等所有等語，並提出景懋公司83年4 月23日股東名簿、各類所得扣繳暨免扣繳憑單、勞工保險卡為憑（見臺北地院104 年度司北調字第76號卷《下稱調字卷》第11至12頁、臺北地院卷第146至150、155 頁）。然上開書證充其量僅能證明上訴人曾在景懋公司任職，並登記為景懋公司股東，景懋公司為張黛華投保勞工保險、另給付張喬南薪資之事實，均不足證明景懋公司積欠上訴人薪資未付；遑論景懋公司章程第16條、第20條規定：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之，不論盈虧得依同業通常水準支給之；該公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提10％為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘再由股東分紅95％、員工紅利2 ％、董事監察人酬勞3 ％（見臺北地院卷第168至170頁），亦無得以勞務抵付股東出資之規定；上訴人復未舉證係因景懋公司盈餘分紅配股（公司法第241 條）或發行新股（公司法第266 條以下）而取得系爭A、B、C 股份，是上訴人此部分主張，洵非可取。
⑶上訴人復主張係因張亞軒等2 人將實質上掌控股份贈與伊而成為系爭A、B、C 股份之所有人（見本院卷第86頁），為被上訴人所否認，上訴人復未就此利己事實舉證以實其說，是否屬實，已非無疑；上訴人雖謂：上訴人持股係基於張亞軒等2 人對家族企業傳承之股權安排，為避免被上訴人專斷獨行，乃安排吳士貞持股3 萬6000股，若要作成重度特別決議，尚須尋求張崇南或張喬南等1至2位男性成員支持，至張黛華、張復華各安排給予8000股，以分享家族企業經營成果云云（見本院卷第94、338 頁）。惟：被上訴人抗辯上訴人登記為景懋公司股東期間，張崇南僅參與82年8月30日、83年5月16日股東臨時會及董事會、92年7 月31日董事會，張黛華、張喬南則均未參加景懋公司股東常會或臨時會等語，並提出該股東臨時會議事錄、董事會議事錄、簽到簿為憑（見原審卷第178至183頁），復為上訴人所不爭執，堪信為真。倘上訴人持股係張亞軒等2 人生前為避免被上訴人專斷獨行或讓子女分享家族企業經營成果，何以上訴人鮮少或甚至未參與景懋公司股東會或董事會，多年來未曾聞問景懋公司經營獲利狀況；又系爭A、B、C 股份於93、95年間陸續移轉登記予他人後，上訴人至遲於101年7月11日向臺北市政府調閱景懋公司股東名簿知悉名下股權已遭移轉（見調字卷第2 頁反面），均無異議，迨吳士貞於101年9月10日過世，始於104
年1 月15日提起本件訴訟；遑論追加原告張澄華從未登記為景懋公司之股東（參見附表景懋公司歷來股權登記情形），追加原告張復華亦陳明對本件沒有庭外和解或參與訴訟意願（見本院卷第225 頁），顯然張亞軒等2 人將包括系爭A、B、C 股份在內之景懋公司股份登記上訴人或追加原告張復華名義，並無贈與該股份予上訴人或追加原告張復華之意思，以避免被上訴人專斷獨行，或由張亞軒等2 人全部子女分享景懋公司經營成果。是上訴人此部分主張，亦無憑採。
⒊準此，系爭A、B、C 股份應係張亞軒等2 人所有，僅借名登記於上訴人名義，上訴人並非上開股份實際所有人，嗣張亞軒等2 人於93、95年間將上開股份移轉登記予黃一正、被上訴人名下，應有終止與上訴人間就上開股份借名登記之意思（詳如後述）。上訴人復未舉證被上訴人係以偽造景懋公司股東名簿方式，擅將上開股份移轉登記予己，尚難認被上訴人有何侵害應歸屬上訴人權益，而取得系爭A 股份其中1 萬9500股及系爭B、C股份之行為。依上說明，上訴人主張依不當得利法律關係請求被上訴人移轉系爭A、B、C 股份，洵屬無據。
㈡上訴人備位主張依終止借名登記，類推適用民法第550 條規定、第767條第2項及繼承法律關係，請求被上訴人將系爭股份移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有，為無理由：
⒈按各當事人就其所主張有利於己之事實，均應負舉證之責，故一方已有適當之證明者，相對人欲否認其主張，即不得不更舉反證（最高法院19年上字第2345號判例參照）。上訴人主張：系爭股份為張亞軒等2 人所有，僅借名登記於被上訴人名義云云，被上訴人則抗辯：系爭股份係張亞軒等2 人贈與，並自95年12月21日即登記於景懋公司股東名簿等語。
⒉經查：
⑴上訴人自陳：張亞軒等2 人於82年底主導家族成員持股安排後，將景懋公司董事長職位賦予被上訴人，總經理職務由其配偶賴郁芬擔任，責令被上訴人家族成員接班，除被上訴人於83年間因案涉訟，改由張亞軒出面擔任董事長外，景懋公司實質上及形式上董事長、總經理均為被上訴人及賴郁芬，迄未變動等語（見本院卷第95頁），足徵張亞軒等2 人應有將景懋公司股權移轉贈與被上訴人之意思。上訴人徒以張亞軒於73年9 月30日寄給張喬南書信對被上訴人治理公司及做人處事能力頗有微詞（見臺北地院卷第114、119頁），推論張亞軒等2 人無將系爭股份無償贈與被上訴人之可能云云，要無可採。據證人黃一正證稱：「伊係力鼎興業有限公司（下稱力鼎公司）員工，並擔任張亞軒等2 人司機，力鼎公司一開始設在南京東路3段，後來搬到八德路4段，與景懋公司都在同1 棟大樓的1至3層樓，力鼎公司與景懋公司均為張亞軒所開設」等語（見本院卷第179至180頁）；上訴人張崇南不否認黃一正自79、80年間即在力鼎公司工作，並陳稱：伊因擔任力鼎公司負責人，業務繁重，故請辭景懋公司董事職務；力鼎公司從事買賣進口小山貓、鏟裝機的業務，原本進口上開機具代理商是景懋公司，後來轉由力鼎公司為在台的代理商等語（見原審卷第113頁、本院卷第184頁），顯然力鼎公司與景懋公司關係密切。系爭A、B、C 股份均為張亞軒等2 人借用上訴人名義登記，業經本院認定如前，被上訴人抗辯其取得系爭股份來源，包含原登記3 萬8000股，及於95年12月21日取得吳士貞3 萬5000股、黃一正1 萬9500股、張喬南2 萬8000股、張黛華8000股、張復華8000股、張亞軒1000股，共占景懋公司全部股份98.2％等語（見本院卷第210
頁），核與附表景懋公司歷來股權登記情形相符。可見張亞軒等2 人因年事漸高，生前預為財產分配，就景懋公司股權部分，先責令張崇南請辭景懋公司董事職務，並將系爭A 股份先移轉與黃一正，再於附表編號29所示95年12月21日將系爭A 股份其中1 萬9500股、系爭B、C股份及登記追加原告張復華名下8000股，與張亞軒等2 人名下1000股、3 萬5000股均移轉登記與被上訴人，迄張亞軒等2 人於101 年過世前長達7年未為異動；其間吳士貞尚出席景懋公司95年12月8日股東臨時會，該次會議出席代表股份數14萬股，並選任被上訴人、吳士貞、黃一正當選董事，賴郁芬當選監察人，有該公司股東臨時會議事錄、董事會簽到簿、董事長願任同意書、董事願任同意書可稽（見原審卷第99至104 頁），足徵張亞軒等2 人就兩造及追加原告張復華名下持股間之借名登記關係，分別於93年3 月16日、95年12月21日解消，張亞軒等2
人與被上訴人間至遲於95年12月21日已有贈與系爭股份意思表示合致，將系爭股份贈與被上訴人。堪認被上訴人所辯：張亞軒等2 人終止與上訴人間就系爭A、B、C 股份借名登記關係後，連同其他股份及原登記被上訴人名下股份，於95年12月21日將系爭股份贈與伊等語，應非虛妄。
⑵系爭A、B、C 股份應係張亞軒等2 人所有，並借名登記上訴人名義，嗣於93、95年間移轉登記予黃一正、被上訴人，應認為張亞軒等2 人有終止與上訴人間就上開股份借名登記之意思。又依證人賴郁芬、黃一正前揭證述，及上訴人就名下系爭A、B、C 股份遭異動多年未曾異議之事實，可知張亞軒等2 人將景懋公司股權借用他人名義登記，於徵得出名人同意後，即自行決定景懋公司股權如何移轉及登記，應可推認包括上訴人在內之出名人已概括授權張亞軒等2 人處理股份借名登記事宜。遑論系爭A、B、C 股份借名登記雙方為父母子女關係，上訴人既知悉張亞軒等2 人責令被上訴人家族成員陸續接班，張崇南並自陳：張亞軒等2 人自67年直到過世均與伊共同居住長達30餘年等語（見本院卷第184、341頁），豈有獨漏不知系爭股份異動之理，亦不因上訴人張喬南長年旅居國外，而影響張亞軒等2 人對其所為終止借名登記意思表示之到達。上訴人主張：伊等均不知系爭A、B、C 股份異動情形云云，尚難驟採。
⑶上訴人復主張：景懋公司係未發行股票公司，股權轉讓應由轉讓雙方填具受讓同意書，會同向景懋公司辦理過戶，被上訴人亦未提出系爭股份轉讓契據，或申報股權轉讓證券交易稅或贈與稅，實與常理不符，因認張亞軒等2 人並無終止與上訴人間就系爭A、B、C 股份借名登記之意思。惟：股份有限公司未發行股票者，其記名股份轉讓，僅須當事人間有移轉之意思表示為已足，至於股權轉讓契據，充其量僅係保全契約之證據為目的，並非系爭股份轉讓之生效要件，即難僅因被上訴人未提出系爭股份轉讓契據，遽謂張亞軒等2 人並無終止與上訴人間股份借名登記關係，或將系爭股份贈與被上訴人之意思。又證券交易稅一般代徵稅繳款書僅為繳納證券交易稅之證明文件，不足證明期間有買賣、價金交付，或贈與之事實。另買賣有價證券（含公司發行之股票），始生徵收證券交易稅之問題，此觀證券交易稅條例第1 條規定自明，景懋公司未發行股票，其股份之移轉僅係一般財產交易，亦無庸繳納證券交易稅。是上訴人此部分主張，亦無可採。
⑷張亞軒等2 人於終止與上訴人間就上開股份借名登記關係時，併同其他股份及原登記張亞軒等2 人名下持股，逕將系爭股份贈與被上訴人，係張亞軒等2 人與被上訴人間就系爭股份之移轉行為，無庸與上訴人間有何準物權讓與行為意思表示合致。上訴人主張：系爭股份讓與屬準物權行為，張黛華、張喬南從未與被上訴人有何轉讓系爭B、C股份之意思，自不成立生效云云，亦非有理。上訴人復未更舉反證以資證明被上訴人所辯有何不實，則上訴人主張系爭股份仍為張亞軒等2 人所有，僅借名登記於被上訴人名義，難謂有據。
⒊準此，上訴人主張：張亞軒等2 人過世後，系爭股份借名登記關係業已終止，備位主張依終止借名登記，類推適用民法第550條規定、第767條第2 項及繼承法律關係，請求被上訴人將系爭股份移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有，亦乏其據。
七、綜上所述，上訴人依不當得利法律關係，先位聲明請求被上訴人將登記其名下景懋公司股份，分別移轉登記予張崇南2
萬股、張黛華8000股、張喬南2 萬8000股，非屬正當，不應准許。原審就該部分為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決該部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。另上訴人追加、變更備位聲明，主張依終止借名登記，類推適用民法第550條規定、第767條第2 項及繼承法律關係，請求被上訴人系爭股份移轉登記予兩造及追加原告張復華、張澄華公同共有，亦無理由，應駁回其追加、變更之訴。並依民事訴訟法第56條之1第5項、第85條第2 項規定，為訴訟費用負擔之判決。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
丙、據上論結，本件上訴及追加、變更之訴均為無理由，爰判決如主文。
中 華 民 國 108 年 4 月 30 日民事第八庭
審判長法 官 陳邦豪
法 官 周美雲
法 官 胡宏文
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提
起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 108 年 4 月 30 日書記官 陳永訓
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。

附表：
┌─┬───┬───┬───┬───┬───┬──────┬────────┬─────┐
│ │核准變│ │ │ │ │ │ │ │
│編│更登記│董事長│董事 │監察人│總經理│股份總數及每│股東及股份 │備註 │
│號│時間（│ │ │ │ │股金額（新臺│ │ │
│ │民國）│ │ │ │ │幣） │ │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┼──────┼────────┼─────┤
│1 │54年5 │吳士貞│張亞軒│沈調方│張亞軒│共7萬股，每 │吳士貞：14,000 │（臺北地院│
│ │月25日│ │姚懷琴│ │ │股100元，總 │張亞軒：21,700 │卷第35頁）│
│ │設立登│ │林祝英│ │ │計700萬元。 │姚懷琴： 5,250 │ │
│ │記 │ │ │ │ │ │林祝英： 3,150 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │沈調方： 2,100 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│2 │64年1 │吳士貞│張亞軒│沈調方│張亞軒│ │吳士貞：14,000 │（臺北地院│
│ │月9日 │ │姚懷琴│ │ │ │張亞軒：21,700 │卷第33至34│
│ │ │ │林祝英│ │ │ │姚懷琴： 5,250 │頁） │
│ │ │ │ │ │ │ │林祝英： 3,150 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │沈調方： 2,100 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│3 │67年5 │張崇南│張亞軒│吳士貞│張亞軒│ │張崇南： 6,300 │張崇南為股│
│ │月20日│ │姚懷琴│ │ │ │張亞軒：20,300 │東（臺北地│
│ │ │ │林祝英│ │ │ │姚懷琴： 5,250 │院卷第35頁│
│ │ │ │何敏 │ │ │ │林祝英： 3,150 │） │
│ │ │ │ │ │ │ │何 敏： 1,400 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：12,600 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│4 │69年12│張崇南│張亞軒│吳士貞│張亞軒│ │張崇南： 6,300 │張崇南為股│
│ │月2日 │ │姚懷琴│ │ │ │張亞軒：20,300 │東（臺北地│
│ │ │ │林祝英│ │ │ │姚懷琴： 5,250 │院卷第36頁│
│ │ │ │何敏 │ │ │ │林祝英： 3,150 │背面） │
│ │ │ │ │ │ │ │何 敏： 1,400 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：12,600 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│5 │71年3 │張崇南│張亞軒│張黛華│張亞軒│ │張崇南： 7,000 │張崇南、張│
│ │月8日 │ │林祝英│ │ │ │張亞軒：21,000 │黛華為股東│
│ │ │ │吳士貞│ │ │ │吳士貞：14,400 │（臺北地院│
│ │ │ │ │ │ │ │林祝英： 4,500 │卷第37至40│
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 3,500 │頁） │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│6 │71年4 │張崇南│張亞軒│張黛華│張崇南│ │張崇南： 7,000 │ │
│ │月9日 │ │吳士貞│ │ │ │張亞軒：21,000 │ │
│ │ │ │林祝英│ │ │ │吳士貞：14,400 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │林祝英： 4,500 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 3,500 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┼──────┼────────┤ │
│7 │72年9 │張崇南│張亞軒│張黛華│張崇南│共14萬股，每│張崇南：12,000 │ │
│ │月9日 │ │吳士貞│ │ │股100元，總 │張亞軒：42,000 │ │
│ │ │ │林祝英│ │ │計1400萬元。│吳士貞：28,400 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │林祝英： 4,500 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 6,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│8 │73年7 │張崇南│張亞軒│張黛華│張崇南│ │張崇南：12,000 │ │
│ │月4日 │ │吳士貞│ │ │ │張亞軒：42,000 │ │
│ │ │ │林祝英│ │ │ │吳士貞：31,900 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │林祝英： 4,500 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 6,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│9 │75年1 │張震南│張亞軒│賴郁芬│張震南│ │張震南：20,000 │（臺北地院│
│ │月15日│ │吳士貞│ │ │ │張亞軒：39,000 │卷第41頁）│
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│10│75年3 │張震南│張亞軒│賴郁芬│張震南│ │張震南：20,000 │（臺北地院│
│ │月20日│ │吳士貞│ │ │ │張亞軒：39,000 │卷第42頁）│
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│11│77年6 │張亞軒│張崇南│吳佩蕙│ │ │張亞軒：39,000 │張崇南為股│
│ │月3日 │ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │東（臺北地│
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │院卷第43至│
│ │ │ │ │ │ │ │吳佩蕙： 1,000 │51頁） │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│12│77年7 │張亞軒│張崇南│吳佩蕙│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月18日│ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳佩蕙： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│13│（日期│張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │模糊）│ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│14│79年3 │張亞軒│張崇南│吳佩蕙│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月8日 │ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳佩蕙： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│15│80年1 │張亞軒│張崇南│ │ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月25日│ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│16│80年2 │張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月1日 │ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南：1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│17│80年11│張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月13日│ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│18│81年10│張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月1日 │ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│19│82年11│張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒：39,000 │ │
│ │月11日│ │吳士貞│ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│20│82年11│張亞軒│張崇南│張震南│ │ │張亞軒： 1,000 │張崇南、張│
│ │月26日│ │吳士貞│ │ │ │吳士貞：36,000 │喬南、張黛│
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │華均為股東│
│ │ │ │ │ │ │ │張震南：38,000 │（臺北地院│
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │卷第28頁、│
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │第52至57頁│
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │、第82至85│
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │頁） │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│21│83年5 │張震南│張崇南│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │ │
│ │月23日│ │吳士貞│ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張亞軒： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│22│83年9 │張亞軒│張崇南│賴郁芬│ │ │張亞軒： 1,000 │ │
│ │月30日│ │吳士貞│ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張震南：38,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│23│86年4 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │ │
│ │月17日│ │張崇南│ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張亞軒： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│24│88年11│張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │張崇南為股│
│ │月2日 │ │張崇南│ │ │ │吳士貞：36,000 │東（臺北地│
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │院卷第29頁│
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │） │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│25│89年9 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │張崇南、張│
│ │月6日 │ │張崇南│ │ │ │吳士貞：36,000 │喬南、張黛│
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │華均為股東│
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │（臺北地院│
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │卷第30、58│
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │、86頁） │
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張亞軒： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│26│89年9 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │張崇南為股│
│ │月19日│ │張崇南│ │ │ │吳士貞：36,000 │東（臺北地│
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │院卷第31、│
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │32頁） │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┤ │
│27│92年8 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │ │
│ │月13日│ │張崇南│ │ │ │吳士貞：36,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張崇南：20,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│28│93年3 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：38,000 │張喬南、張│
│ │月16日│ │黃一正│ │ │ │吳士貞：36,000 │黛華為股東│
│ │ │ │ │ │ │ │黃一正：20,000 │（臺北地院│
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │卷第27、59│
│ │ │ │ │ │ │ │張喬南：28,000 │、87頁） │
│ │ │ │ │ │ │ │張黛華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張復華： 8,000 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │張亞軒： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│29│95年12│張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：137,500 │（臺北地院│
│ │月21日│ │黃一正│ │ │ │吳士貞： 1,000 │卷第60至61│
│ │ │ │ │ │ │ │黃一正： 500 │頁） │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│30│99年5 │張震南│吳士貞│賴郁芬│ │ │張震南：137,500 │（臺北地院│
│ │月25日│ │黃一正│ │ │ │吳士貞： 1,000 │卷第62頁）│
│ │ │ │ │ │ │ │黃一正： 500 │ │
│ │ │ │ │ │ │ │賴郁芬： 1,000 │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│31│101年 │張震南│張登泰│張登凱│ │ │張震南：137,500 │（臺北地院│
│ │12月7 │ │賴郁芬│ │ │ │賴郁芬： 1,000 │卷第63頁）│
│ │日 │ │ │ │ │ │ │ │
├─┼───┼───┼───┼───┼───┤ ├────────┼─────┤
│32│105年 │張震南│張登凱│賴郁芬│ │ │張震南：137,500 │（原審卷第│
│ │12月23│ │張登泰│ │ │ │賴郁芬： 1,000 │30至33頁）│
│ │日 │ │ │ │ │ │ │ │
├─┴───┴───┴───┴───┴───┴──────┴────────┴─────┤
│上開股東及股份欄之記載，其中僅編號20至23、25、28至29有股東名簿，其餘則無，故僅列出公司│
│變更登記表所記載上開人之股份。 │
└───────────────────────────────────────────┘