107年度上易字第714號｜民事：給付價金｜裁判日期：108 年 01 月 29 日

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　107年度上易字第714號上　訴　人　周子雲訴訟代理人　戴智權律師被上訴人　　楊弼涵訴訟代理人　巫宗翰律師複代理人　　陳建源律師上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國107年4月30日臺灣臺北地方法院106年度訴字第2769號第一審判決提起上訴，本院於108年1月15日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、被上訴人主張：上訴人於民國105年4月26日以新臺幣（下同）170萬元，向伊購買車牌號碼000-0000號自小客車（下稱系爭車輛），上訴人於購車當日交付訴外人浤群實業有限公司（下稱浤群公司）所簽發之面額100萬元支票（下稱系爭支票），用以清償購車之定金，約定伊先將系爭車輛交付上訴人使用，俟車輛罰鍰繳清後，即辦理過戶至上訴人指定之人，上訴人則需繳清買賣價金尾款70萬元。伊已於105年4、5月間將系爭車輛交付上訴人占有使用，隨後於同年7月間將系爭車輛過戶登記予上訴人指定之海鑫國際物流有限公司（後改名為「艾商匯國際有限公司」，下稱艾商匯公司），已履行出賣人義務完畢，詎上訴人迄未給付尾款給伊，經伊催告上訴人清償未果。為此，提起本件訴訟，依民法第367條規定，請求判命上訴人給付伊70萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息等語（原審就被上訴人請求李維源連帶給付70萬元本息部分，為被上訴人敗訴之判決，被上訴人就其敗訴部分未上訴，非本院審理範圍，不予論述）。二、上訴人則以：伊為日運投資股份有限公司（下稱日運公司）、海天國際流通事業股份有限公司（下稱海天公司）、浤群公司之負責人、艾商匯公司則為伊妻子所經營之公司，被上訴人則掌管世捷航空貨運承攬有限公司、東風航空貨運承攬有限公司、仕方航空貨運承攬有限公司、東方航空貨運承攬有限公司、中國貿易開發有限公司等公司（下合稱東風物流集團），伊曾於104年底、105年初以日運公司名義投資東風物流集團，被上訴人亦有投資海天公司，兩造曾為生意夥伴。後因兩造間發生日運公司未受分派盈餘250萬元、東風物流集團積欠浤群公司倉儲費，及被上訴人希望自海天公司退股等事件之爭議，乃於105年9月1日在臺北市王朝大酒店談判簽署1紙協議書（下稱系爭協議書），約定除「愛兒購浤群債務83萬元」以外之全部債務，由被上訴人交付550萬元予伊後，兩造間所有債權債務關係即告消滅，當時兩造間之爭議事件尚包括伊未付尾款70萬元乙事在內，被上訴人並已給付伊550萬元完畢。倘兩造協議時，並未一併處理前開車款債務，何以被上訴人於匯款550萬元時，並未將該70萬元扣除，由此可徵兩造協議書確有就前開車款債務一併處理完畢，協議結算結果是伊無須再給付被上訴人任何金額，被上訴人自不得再請求伊給付70萬元本息等語，資為抗辯。三、原審就上開部分判決命上訴人給付被上訴人70萬元，及自106年7月14日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，並駁回被上訴人所為關於請求判命李維源連帶給付前開本息之訴。上訴人不服，就其敗訴部分提起上訴，其聲明：㈠原判決關於命上訴人給付70萬元本息部分及該假執行之宣告，暨訴訟費用之裁判廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。被上訴人之答辯聲明：上訴駁回。四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實： (一)上訴人有於105年4月26日以170萬元向被上訴人購買系爭車輛，買賣價金由上訴人交付系爭支票予被上訴人，清償其中100萬元。前開支票已兌現。 (二)被上訴人在105年4月、5月間將系爭車輛交付上訴人占有。 (三)被上訴人於105年7月間將系爭車輛過戶予上訴人指定之艾商匯公司，其後由艾商匯公司於105年10月27日將系爭車輛過戶予李維源。 (四)兩造間另有關於東風集團及海天公司間之債務問題存在。 (五)兩造於105年9月1日在王朝大飯店簽立系爭協議書，記載兩造就上訴人投資東風及共同投資海天公司衍生之債務問題，同意以被上訴人交付上訴人550萬元之方式達成和解，且前開協議成立和解內容不包括「愛兒購浤群債務83萬元」。另在協議書內記載「雙方同意於105年9月2日匯款後，所有債務視為清償完畢（除愛兒購浤群債務83萬元整）」之文句。(六)上訴人於105年9月2日匯款550萬元至上訴人之帳戶。五、兩造間之爭點如下： (一)被上訴人主張上訴人就系爭車輛價金尚有70萬元未清償，其得依兩造間買賣契約請求上訴人請求70萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，有無理由？ (二)上訴人抗辯兩造於105年9月1日成立系爭協議書時，已一併就其未付之系爭車輛價金70萬元達成和解，故該70萬元債務已消滅，伊無庸再對被上訴人為給付等語，有無理由？六、茲就兩造之爭點，說明本院之判斷如下： (一)系爭協議書之和解範圍並未包括上訴人對被上訴人所負系爭車輛價金尾款70萬元債務在內，上訴人仍負有給付該尾款予被上訴人之義務。 ⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。而解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。 ⒉經查： ⑴上訴人於前開時地以170萬元向被上訴人購買系爭車輛，其於購車時已交付浤群公司所簽發之面額100萬元支票予被上訴人，被上訴人已提示支票兌付領得100萬元價金，且已交付系爭車輛予上訴人占有使用；於本件起訴前，上訴人就其購車之價金中，尚有70萬元未給付予被上訴人等情，為兩造所不爭執(見本院卷第194至195頁)。是被上訴人主張上訴人於取得系爭車輛之占有後，僅清償100萬元價金，尚有尾款 70萬元未給付等語，應為可取。 ⑵上訴人雖抗辯：兩造於成立系爭協議書時，已約定兩造間包含車輛尾款在內之所有債權債務關係均於被上訴人給付550 萬元給其後歸於消滅等語，並提出系爭協議書為證。惟查：①觀之系爭協議書所載：「本人楊弼涵同意以550萬元，處理與周子雲投資東風及共同投資海天公司之衍生帳務問題，經雙方同意已（按應為「以」字之誤）上開金額達成共識，楊弼涵應於105年9月2日以現金匯款至周子雲個人之帳戶。匯款完成後周子雲不得主張與東風及相關企業之任何權益，楊弼涵應不得主張海天任何權益。現經雙方同意於105年9月2 日匯款後，所有債務視為清償完畢（除愛兒購浤群帳務捌拾參萬元整）」之文句（見原審卷第24頁），未見任何關於系爭車輛尾款亦一併結算，或系爭協議結果係包含兩造間個人債務在內等相類文字之記載，是依系爭協議書之文義解釋，無從認為系爭協議書成立和解之標的係包括兩造間個人買賣交易所生價金糾紛在內。 ②又在兩造協議當時亦到場之證人陳鴻甯，係於本院審理中具結證稱：伊是和被上訴人一起去，伊在旁邊走來走去，一下子去抽菸，並沒有全程坐著聽，伊聽到的時候，都是兩造在談論協議，伊沒有參與協議討論，不清楚系爭協議書所寫「周子雲投資東風及共同投資海天國際流通事業股份有限公司及衍生之帳務問題」是指什麼事情，不知道上訴人有無向被上訴人買系爭車輛及上訴人之付款情形；伊忘記兩造在談協議當時有無討論到上訴人向被上訴人購車但有70萬元車款未付清乙事，沒有印象在場有聽到兩造就上訴人價金70萬元應如何給付乙事進行討論；伊記得他們當初有說協議簽好之後所有的帳一筆勾消，但是他們中間談哪些帳伊沒有持續在聽；不清楚所有的帳是否包含公司對公司與個人對個人的帳；伊有聽到他們講類似要不要算便宜這樣的話，就是在協調；兩造當天有帶文件在現場協商，伊不知道是什麼內容；兩造協商完之後才寫系爭協議書，伊不清楚當時上訴人有無提到協議書上有漏未記載的內容等語在卷（見本院卷第164至168頁）；可知審酌證人陳鴻甯於系爭協議書成立當日到場之前，並不知兩造間有車輛買賣關係且上訴人尚有尾款70萬元未付乙事，加以其在兩造協商過程中，並未持續在旁協助任一方或居於第三人地位參與討論，則證人陳鴻甯對於兩造當時係針對哪些債權債務關係進行協議、該次協商之債務內容有無包括上訴人個人債務在內等情，實無所悉。是依證人陳鴻甯之證詞，無從認定兩造協議時確有將系爭車輛尾款債務列入討論之情甚明。 ③況被上訴人於系爭協議書成立後，係於105年9月2日以東風物流集團旗下中國貿易開發有限公司名義匯款550萬元至上訴人之帳戶內，此經上訴人提出存摺影本為證（見原審卷第25至26頁），亦為被上訴人所不爭執（見原審卷第28頁），被上訴人自無可能以其對上訴人之系爭尾款70萬元債權，與其代表東風物流集團所成立之給付550萬元予上訴人之債務相扣抵，是上訴人抗辯：因被上訴人匯款550萬元時未將上訴人所欠70萬元車款債務扣除，可知兩造協議書應有將上訴人所負系爭尾款債務一併納入協議云云，應無可取。 ④審酌兩造各自經營之公司私法人，依民法第26條規定，於法令限制內，均有享受權利負擔義務之能力，是兩造各自經營之私法人，與兩造自然人間，乃不同之權利義務主體，兩造如為其代表之法人成立契約，亦與兩造個人本於自己名義成立之契約有別，本不可混為一談。查上訴人係以自己名義購車，並交付浤群公司簽發之系爭支票予被上訴人，清償價金之一部，且經被上訴人直接交付該車予上訴人占有使用，其後才辦理過戶登記車輛名義人為上訴人指定之艾商匯公司，業如前述，可徵購車人、付款人、車輛登記名義人，均非上訴人經營之日運公司、海天公司、浤群公司；而被上訴人出售之系爭車輛本即為其所有，有原車主身分證明書可參（見原審卷第50頁反面），而非屬東風物流集團內之任一公司所有。依此，上訴人因向被上訴人購買系爭車輛後未付尾款70萬元乙事而衍生之債務，自非當然屬上訴人所經營日運公司、海天公司或浤群公司之債務。是以，上訴人代表日運公司、海天公司、浤群公司，與代表東風物流集團之被上訴人就其所指日運公司未受分派盈餘、東風物流集團積欠浤群公司倉儲費及被上訴人希望自海天公司退股等事件爭議為協商時，倘非其等以明示或默示方式將系爭車輛尾款債務一併納入處理，否則實難認其等成立系爭協議書時之真意，係包括被上訴人同意上訴人無庸再清償尾款70萬元乙事在內。依系爭協議書內容，既未見兩造約定以本件尾款爭執同時進行協商之情，上訴人亦未舉證說明兩造係默示同意於協議成立時使本件尾款債務一併消滅情事，可徵兩造當時協議結算並成立和解之債權債務關係，應未包含兩造個人間之車輛買賣交易事件，方屬合理。 ⑶綜上，被上訴人主張：系爭協議書之和解範圍確未包括本件尾款爭執在內，上訴人仍負有給付尾款70萬元予被上訴人之義務等語，應有理由。至被上訴人抗辯：伊於系爭協議書成立後，已無庸給付車輛尾款予被上訴人云云，應無理由。 (二)上訴人就系爭車輛之買賣價金，尚有尾款70萬元未清償，經被上訴人催告後仍未給付，被上訴人依買賣契約法律關係，請求上訴人給付其70萬元本息，於法有據。 ⒈按價金之交付時期，法律另有規定或當事人訂有確定期限或交付地另有習慣者，則或從其規定，或從其訂定，或從習慣；如無上述之情形，則交付價金，應與交付標的物同時為之，此觀民法第369條之規定自明。至當事人間未定交付價金之期限，亦未定交付標的物之期限，又無其他法律規定或習慣可資依據者，依民法第315條之規定，出賣人得隨時請求買受人交付價金，買受人亦得隨時交付價金。兩造成立買賣契約時，雖未約定價金應於何時付清，惟上訴人已清償其中100萬元價金，且被上訴人已於105年4、5月間將系爭車輛交付上訴人占有使用，依前開說明，上訴人自應將該車輛尾款付清。依此，被上訴人主張其得依兩造間之買賣法律關係，請求上訴人給付尾款70萬元，於法自屬有據。 ⒉又給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項、第203條分別定有明文。本件被上訴人所提起訴狀繕本已於106年7月13日送達上訴人等情，有送達證書可參（見原審卷第12頁），上訴人收受後並未清償，則被上訴人主張上訴人應負給付遲延利息之責任，請求加計自起訴狀繕本送達上訴人之翌日即106年7月14日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，即有理由。七、綜上所述，被上訴人依兩造間之買賣契約關係，請求上訴人給付其70萬元，及自106年7月14日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，核屬正當，應予准許。原審因而為上訴人敗訴之判決，核無不合。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。八、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及所用證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不予逐一論列，附此敘明。九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 108 年 1 月 29 日民事第八庭審判長法官陳邦豪法官胡宏文法官胡芷瑜正本係照原本作成。不得上訴。中華民國 108 年 1 月 29 日書記官莊智凱

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