109年度國貿上字第2號｜民事：確認專賣店合約優先權存在等｜裁判日期：111 年 03 月 22 日

臺灣高等法院民事判決 109年度國貿上字第2號上訴人即被上訴人慶真國際有限公司法定代理人趙莉真訴訟代理人李璨宇律師陳昶安律師萬哲源律師林繼恆律師孫慧芳律師上二人複代理人林意蓉律師被上訴人即上訴人 RIMOWA GmbH 設Richard-Byrd-Strasse 00,00000 Cologne,Germany 法定代理人 JEROM DANDRIEUX TOBIAS KIRCHER 訴訟代理人盧柏岑律師邵瓊慧律師複代理人歐陽漢菁律師上列當事人間確認專賣店合約優先權存在等事件，兩造對於中華民國109年5月14日臺灣臺北地方法院107年度國貿字第6號第一審判決，各自提起上訴，慶真國際有限公司並為訴之追加，本院於111年2月22日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決不利於甲○○ ○○ 部分均廢棄。上開廢棄部分，慶真國際有限公司在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。慶真國際有限公司之上訴，及追加之訴暨假執行之聲請，均駁回。第一、二審訴訟費用（含追加部分）由慶真國際有限公司負擔。事實及理由壹、程序方面：一、按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律。涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。本件被上訴人即上訴人甲○○ ○○ （即RIMOWA有限責任公司，下稱RIMOWA公司）為外國法人，其與上訴人即被上訴人慶真國際有限公司（下稱慶真公司），就兩造所簽訂Mono-Store Framework Agreement（下稱專賣店合約）之履行涉訟，專賣店合約第8條第1項已約定準據法為我國法（見原審卷一第44頁）。本件應適用中華民國法律，先予敘明。二、次按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之。但請求之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第2款定有明文。本件慶真公司於原審依兩造間專賣店合約法律關係，求為確認兩造間專賣店合約及獨家專賣店授權法律關係至民國110年12月31日或另經延長或續約後之租約到期日或兩造依專賣店合約第7條約定合法終止前存在，另依專賣店合約第5條第1項，請求RIMOWA公司於契約效期期間內，不得在我國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依專賣店合約第3條第6項，請求命RIMOWA公司於專賣店合約有效期期間內，應依伊按特定訂單格式之指示履行供貨義務；依民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，請求命RIMOWA公司賠償新臺幣（下同）3891萬3268元及遲延利息。嗣於本院審理中，追加依專賣店合約第5條第1項，請求命RIMOWA公司不得在我國境內自行開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依民法第184條第1項後段、第231條第1項、公平交易法第30條之規定，請求命RIMOWA 公司賠償自107年12月2日起至109年12月1日止所失利益1億3771萬7622元。其原請求及追加之請求，均係因RIMOWA公司於107年5月25日表示專賣店合約將於107年7月6日終止，所衍生合約存續與否及慶真公司可否請求RIMOWA公司賠償損害暨繼續履行契約之爭執，二者基礎事實同一，所為前揭追加，與民事訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項第2款規定相符，應予准許。三、至慶真公司於原審聲明求為確認兩造間專賣店合約及所成立之獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日，或另經延長或續約後之租約到期日，或雙方依契約第7條約定合法終止前存在。其聲明內容，就專賣店合約及所成立之獨家專賣店授權法律關係之存否，雖有以確定期日為其存續期限者，但亦以延長、續約或終止等不確定事實之發生，決定其主張之契約存續期限。核其真意，係求為確認專賣店合約及所成立之獨家專賣店授權法律關係，於最後事實審言詞辯論期日時之存續狀態，慶真公司就此更正聲明為：確認兩造訂立專賣店合約所成立之獨家專賣店授權法律關係存在（見本院卷二第123至124頁），係更正其聲明之陳述方式，無涉訴之變更追加，併予指明。貳、實體方面：一、本件慶真公司主張：兩造前於93年8月2日簽訂Wholesaler/Distributor Contract（下稱經銷合約），嗣為配合RIMOWA商品在台銷售業務成長，於101年12月12日簽訂專賣店合約，由RIMOWA公司授權伊在我國境內獨家開設、經營RIMOWA商品之專賣店，合約有效期間從簽約日開始，就各專賣店而言，於專賣店合約附件A所載租期最後1日期滿，就專賣店整體而言，於最後1家專賣店之租期到期時期滿，伊並得自行與專賣店店面租約之出租人延長或續訂租約。詎RIMOWA公司自106年11月底開始拒絕對伊正常供貨，就伊已於106年付款之4265件商品訂單，至107年5月僅交付346件，經伊多次催告，始於107年7、8、11月分別交付544、2112、1263件，嗣於107年5月25日竟以伊未得RIMOWA公司書面同意即延長台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越A9館等4間專賣店（下稱系爭續約四店）與出租人原訂之店面租約，違反專賣店合約之基本義務為由，預告兩造專賣店合約將於107年7月6日終止（下稱系爭終止）。然專賣店合約並未限制伊於專賣店店面租約租期屆滿後，自行與出租人更新租約，伊於簽訂專賣店合約後多次自行更新專賣店店面租約，RIMOWA公司未曾反對，已默示同意伊得自行續訂租約，伊就系爭續約四店所為店面租約之更新，並未違反專賣店合約所定之基本義務，系爭終止違反誠信原則，更未依約給予伊30個工作日之改善期，自不生終止之效力，RIMOWA公司依約自不得在我國境內授權第三人開設、經營販賣RIMOWA商品專賣店，且應按原審卷二第281、283、285頁即民事變更暨追加聲明四狀附件1第2至4頁所示訂單格式（下稱專賣店訂單格式）指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行對伊之供貨義務。RIMOWA公司先是供貨遲延，後再拒絕繼續對伊履行供貨義務，復另行授權訴外人美之心國際股份有限公司在台開設、經營販賣RIMOWA商品之專賣店，所為損害伊在我國境內獨家開設RIMOWA商品專賣店之權利，並影響RIMOWA商品在台之交易秩序，伊因此陸續關閉專賣店及資遣員工，受有如原判決附表1所示合計2513萬3713元之租賃損失（下稱系爭租賃損失），及如原判決附表2所示合計954萬9693元之支出資遣費損失（下稱系爭資遣費損失），得請求RIMOWA公司如數賠償；RIMOWA公司故意以顯失公平之方式排除競爭，伊並得請求RIMOWA公司賠償伊所受損害額以上之賠償金422萬9862元，合計3891萬3268元，並自108年8月15日起計付法定遲延利息等情。爰依兩造專賣店合約之法律關係，求為確認兩造間專賣店合約及獨家專賣店授權法律關係存在，另依專賣店合約第5 條第1項，命RIMOWA公司於契約效期期間內不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依專賣店合約第3條第6項，命RIMOWA公司於專賣店合約有效期期間內應依伊按專賣店訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務；依民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，命RIMOWA公司賠償伊3891萬3268元，並自108年8月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息（原審確認專賣店合約所成立之專賣店授權法律關係至110年12月31日仍存在，命RIMOWA公司給付慶真公司1147萬6039元本息，駁回慶真公司之其餘請求，兩造就不利己部分，各自提起上訴）。並上訴聲明：㈠原判決關於駁回伊後開之訴及㈢至㈤項部分假執行之聲請暨訴訟費用之裁判均廢棄。㈡確認兩造訂立專賣店合約所成立之獨家專賣店授權法律關係存在。㈢RIMOWA公司應再給付伊2743萬7229元，及自108年8月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈣RIM OWA公司不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店。㈤RIMOWA公司應依伊按專賣店訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量履行供貨義務。㈥前開㈢至㈤項，願供擔保請准宣告假執行；答辯聲明：上訴駁回。嗣於本院審理中追加主張：RIMOWA公司依約，亦不得自行在我國境內開設、經營販售RIMOWA商品專賣店，所為系爭終止，另造成伊自107年12月2日起至109年12月1日止受有1億3771萬7622元之營業利益損失（下稱系爭營業損失），RIMOWA 公司就此應如數賠償予伊，並自110年3月27日起計付法定遲延利息等情。爰追加依專賣店合約第5條第1項之約定，請求RIMOWA公司於專賣店合約效期內，不得在中華民國境內自行開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條規定，請求RIMOWA公司賠償1億3771萬7622元，及自民事追加訴之聲明狀繕本送達翌日（即110年3月27日）起計付法定遲延利息。並追加聲明：㈠RIMOWA公司應再給付伊1億3771萬 7622元，及自110年3月2 7日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡RIMOWA公司不得在中華民國境內開設、經營販售 RIMOWA商品之專賣店。㈢願供擔保請准宣告假執行。二、RIMOWA公司則以：依專賣店合約第7條第1項約定，個別專賣店合約到期日為該專賣店載於附件A中租期之末日，整體合約之到期為專賣店最後1份租約租期屆至之日，除非經雙方書面同意，專賣店合約不延長或更新。專賣店合約明確約定個別專賣店店面租約屆期時，須經兩造以書面明示同意，慶真公司始得更新租約繼續經營RIMOWA商品專賣店。伊於106 年11月29日復告知慶真公司：未經伊同意，不要更新任何專賣店店面租約等語（下稱0000000租約更新條件指示）。詎慶真公司於系爭續約四店之店面租約到期後，片面更新租約繼續經營專賣店，所為違反專賣店合約所定之基本義務，伊已於107年5月25日依專賣店合約第7條第2項第2款為系爭終止，即給予慶真公司30個工作日之改善期間，預告專賣店合約將於107年7月6日終止。但慶真公司拒絕改善，專賣店合約已於107年7月6日終止。縱認系爭終止不生終止專賣店合約效力，慶真公司法定代理人乙○○及實質負責人Michael De prenda（下稱德鵬達），於109年11月25日前某日接受今周刊專訪，宣稱：其將RIMOWA商品由工業行李箱打造為精品，LVMH集團併購伊後，明知專賣店合約有長青條款，故意以斷貨之方式逼慶真公司關店，像逼慶真公司親手殺死自己養大的孩子，有時想起來會做惡夢云云，欲形塑慶真公司為RIMOWA品牌造王者，伊為違法欺壓台灣小蝦米霸凌人之大眾認知，醜化伊及RIMOWA商品之品牌形象與商譽，違反專賣店合約第3條第4項所定合作夥伴應確保RIMOWA公司全球受敬重聲譽不受損害之基本義務，伊於109年12月15日再次對慶真公司為終止專賣店合約之意思表示，該意思表示於109年12月16 日到達慶真公司（下稱系爭二次終止），專賣店合約亦因此而終止。專賣店合約既已終止，兩造訂立該合約所成立之獨家專賣店授權法律關係即不存在，慶真公司不得依專賣店合約第5條第1項，請求命伊不得在中華民國境內自行或授權第三人開設、經營販賣RIMOWA商品之專賣店，亦不得依專賣店合約第3條第6項，請求伊於專賣店合約有效期期間內，依慶真公司按專賣店訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量履行供貨義務。且依專賣店合約第5條第2項，伊保留有自行開設及經營專賣店之權利，慶真公司請求伊不得開設、經營專賣店，顯與合約不符。又專賣店合約第3條第6項，係規範慶真公司作為合作夥伴之義務，非課予伊義務；專賣店合約第4條第2項第3款，係規範伊有開發新商品及新服務之義務，與伊有無依慶真公司訂單供貨之義務無涉；專賣店合約第1條第3項第4款，僅說明專賣店銷售系統內容，與伊有無接受慶真公司訂單履行供貨義務無關。實則專賣店合約第6條已明定伊所提出之可購買產品及報價，均無給付義務及拘束力，慶真公司所為要約，須經伊書面確認作為接受之意思表示，始能成立而有拘束力。慶真公司無從請求伊依其訂單指示之商品品項、顏色、金額、數量履行供貨義務。伊既無供貨義務，即無遲延供貨之可言，慶真公司亦未因此受有損害，不得依民法第231條第1項規定，請求伊賠償。且伊所為系爭終止及系爭二次終止，均係行使契約權利之正當行為，未違反誠信原則或背於善良風俗，亦不構成公平交易法第25條所定欺罔或顯失公平行為，且不影響交易秩序，慶真公司依民法第184條第1項後段、公平交易法第30條、第31條規定，請求伊賠償損害，均非有據。再者，慶真公司就其因系爭終止而受有系爭租賃損失、系爭資遣費損失及系爭營業損失等主張，均未舉證以實其說，且慶真公司支付資遣費與系爭終止無關，應駁回其請求等語置辯。並答辯聲明：㈠上訴及追加變更之訴暨假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。上訴聲明：㈠原判決不利於伊部分廢棄。㈡上開廢棄部分，慶真公司在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。三、兩造不爭執事項（見本院卷三第285至288頁）：㈠兩造前於93年8月2日簽訂如原審卷一第167至169、313至315頁所示之「Wholesaler/Distributor Contract」（即經銷合約）。㈡兩造均曾簽署「Mono-Store Framework Agreement」即專賣店合約2次，RIMOWA公司簽署之時間均為101年8月30日；慶真公司簽署之時間為101年12月12日及102年2月15日，其內容分別如原審卷一第37至55頁（缺附件B）及第323至345頁所示。專賣店合約附件A列有各專賣店及其店面租約到期日，其中記載「Auto Renew」之專賣店者，有台北新光三越A9館、台中新光三越、台中大遠百、台南新光三越及板橋大遠百專賣店（見原審卷一第46至47、332至333頁）。RIMOWA公司亞洲區業務總監 MS. Rosanna Ewert（下稱羅珊娜）自102年1月29日起至102年3月5日止之期間，曾與慶真公司負責人乙○○就設立台北 SOGO專賣店進行如本院卷二第225至229 頁所示電子郵件往返。㈢兩造曾就專賣店位置之更新或選定，自103年9月30日起有如本院卷二第337至346頁所示之電子郵件往來。慶真公司並曾於104年5月5日以電子郵件寄送如原審卷一第185頁所示之營運中專賣店列表要求 RIMOWA 公司確認等語（見原審卷一第183頁），RIMOWA公司當時則未表示反對意見；RIMOWA公司嗣於105年12月22日以電子郵件寄送如原審卷一第189頁之專賣店列表，要求慶真公司檢查該表專賣店資訊是否已更新等語（見原審卷一第187頁）。㈣RIMOWA公司之子公司員工Peggy Wai自106年11月1日起至106年12月5日間與慶真公司員工李明璇（Theresa Lee）進行如原審卷一第389至400頁所示電子郵件往返，其中Peggy Wai 於106年11月29日代理RIMOWA公司指示慶真公司，略謂：未經RIMOWA公司同意前，請不要更新任何專賣店租約等語（即0000000租約更新條件指示，見原審卷一第391頁）。㈤RIMOWA公司於106年12月20日寄發如原審卷一第317頁所示之信函予慶真公司，通知經銷合約將於107年12月31日終止。㈥慶真公司員工李明璇於107年1月16日寄發如本院卷二第345至 346頁所示電子郵件予RIMOWA公司之Peggy Wai提及：專賣店合約附件A所列漢神百貨專賣店遷移，由於未得到RIMOWA公司確認，將於107年2月底前關閉。㈦慶真公司就台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越A9館4間專賣店（即系爭續約四店）與出租人原訂立之租約，分別於107年2月28日、107年2月28日、107年1月31日及107年2月28日到期。慶真公司於RIMOWA公司為0000000租約更新條件指示後，未曾獲得RIMOWA公司事前同意即自行與出租人更新各該租約，並於前揭租約到期後，繼續在系爭續約四店經營RIMOWA商品專賣店。㈧RIMOWA公司於107年3月20日寄發如原審卷一第319至321頁所示之信函予慶真公司，通知經銷合約延至108年3月31日終止，經銷合約嗣已於108年3月31日合法終止。㈨台中大遠百專賣店、板橋大遠百專賣店之租約均於107年3月3 1日到期。慶真公司未經RIMOWA公司事前同意自行更新前開租約並繼續經營該2間專賣店（見原審卷一第223至225、239頁）。㈩RIMOWA公司於107年5月25日寄發如原審卷一第349至356頁所示之存證信函予慶真公司，略謂：系爭續約四店租約皆已於107年2月28日到期。慶真公司未經RIMOWA公司書面同意，自行更新租約續租，違反專賣店合約第7條第2項第2款之基本義務，專賣店合約將於107年7月6日終止等語（即系爭終止）；慶真公司則委任律師於107年6月4日發函否認RIMOWA公司所指前揭違約情形，並稱：RIMOWA公司無權片面為系爭終止，專賣店合約仍為有效等語（見原審卷一第123至133頁），且繼續在系爭續約四店經營RIMOWA商品專賣店。 RIMOWA公司於107年6月25日通知慶真公司，表示：慶真公司未經RIMOWA公司同意自行更新專賣店租約，確屬違約等語（見原審卷一第259至271頁），嗣於107年7月11日再次通知慶真公司，表示：確認專賣店合約已終止等語（見原審卷一第357至361頁）；慶真公司則於107年8月6日回覆：RIMOWA公司依經銷合約有「維持具充足貨源之倉庫」及「保持充足的貨源及存貨」等語，並聲明：慶真公司得自行更新專賣店租約續租，專賣店合約仍有效，其對專賣店合約有永久經營權，請RIMOWA公司依訂單供貨等語（見原審卷一第363至372頁）。 台中（台中台灣大道）專賣店於107年7月18日租約到期，高雄漢神巨蛋專賣店之租約於107年8月31日到期。慶真公司未經RIMOWA公司事前同意，即自行更新該2間專賣店租約並繼續經營專賣店（見原審卷二第211至215頁、原審卷一第231 至236頁）。 RIMOWA公司以慶真公司透過媒體打擊RIMOWA公司品牌形象及商譽，違反專賣店合約第3條第4項之基本義務，以109年12 月15日民事準備㈡狀繕本之送達，為終止專賣店合約之意思表示，該繕本已於109年12月16日送達慶真公司（即系爭二次終止，見本院卷二第61至69、128頁）。 慶真公司曾營運之專賣店如本院卷一第143至145頁、原審卷二第487頁之表列，其中天母店、台南新光三越專賣店之租約到期日分別為101年12月21日、同年8月31日；台北SOGO、台中台灣大道（台中專賣店）、高雄漢神巨蛋則未列入專賣店合約附件A，係專賣店合約簽訂後，始新增之專賣店。而專賣店合約附件A所示專賣店與非附件A所示之台中（台灣大道）專賣店、台北101（1F）、台北東方文華專賣店之租約期間，亦如本院卷一第143至145頁、原審卷二第487頁之表列。 RIMOWA公司曾於另案即智慧財產法院105年度民公訴字第3號事件審理中，主張其在台灣有15間專賣店，其中並包括系爭續約四店、台中大遠百專賣店、板橋大遠百專賣店、台中專賣店及高雄漢神巨蛋專賣店。四、本件經依民事訴訟法第463條準用同法第270條之1 第1項第3款規定，整理並協議簡化爭點，兩造同意以本院110年9月14日準備程序中協議簡化之爭點為辯論範圍（見本院卷三第288至289頁筆錄），茲就就兩造爭點擇其要點析述判斷如下：㈠慶真公司提起本件訴訟關於確認兩造訂立專賣店合約所成立之獨家專賣店授權法律關係存在部分，是否有確認利益及保護必要？ ⒈按確認之訴非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起。所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例意旨參照）。 ⒉本件慶真公司主張兩造間訂立專賣店合約所成立之獨家專賣店授權法律關係存在，RIMOWA公司予以否認，可認慶真公司主觀上之私法上地位有不安之狀態，而該狀態尚非不得以判決除去之，是以慶真公司提起本件訴訟，求為確認前揭法律關係存在，應有即受確認判決之法律上利益，非無保護必要，先予敘明。㈡系爭終止及系爭二次終止是否發生終止兩造間專賣店合約之效力？兩造間專賣店合約法律關係是否仍存在？ ⒈慶真公司於107年3月1日後繼續經營系爭續約四店，是否違反專賣店合約之基本義務？ ⑴按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句。民法第98條定有明文。所謂探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台上字第3873號判決意旨參照）。本件兩造簽訂專賣店合約，其第7條第1項約定：「The terms of this Agreement shall be for a period commencing onthe date of its signature until,with respect to each Store,the last day of the lease specified for such Store in Appendix A and, as a whole,upon the expiry of the last lease for a Store,unless termi-nated earlier by either party in accordance withthe provisions of this Agreement. This Agreementshall not extend or renew unless, with respect toeach Store,expressly agreed to in writing by theparties.」（見原審卷一第43頁），譯為中文應為：本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日為最後1家專賣店租約之最後1日，除非在此之前雙方依約提前終止。本契約不延長或續約，然在個別專賣店，得由雙方以書面延長。參酌專賣店合約附件A所列各家專賣店，明白記載其租約終止日（見原審卷一第46至47頁）。由此可知，專賣店合約就個別專賣店而言，確以附件A所列該專賣店租約終止日為期限，就整體而言，則以附件A 所列各專賣店租約中租約最後終止日為期限，例外在契約依約提前終止時，不受此限制，另專賣店合約原則上不予延長或續約，僅雙方（parties）以書面明示同意時，始得就各別專賣店之合約期限為延長，或到期後續約。再審諸上開約定內容，僅將專賣店合約期限連繫至附件A所列專賣店店面租約之終止日，就專賣店合約之續約或延長，仍明定以不續約或延長為原則，並設有雙方得以書面明示同意延長或續約之例外，所為續約或延長之規範，均以專賣店合約為其對象或客體，所稱「雙方（parties）」當指專賣店合約之當事人雙方即兩造而言，此由專賣店合約第7條第2項第1款、第7條第2項第2款、第7條第3項、第7 條第6項、第8條第1項、第9條第2項依序使用與「part」有關之「one party」、「the other party」、「eitherparty」、「the Parties」等用詞（見原審卷一第43至45頁），分別規範專賣店合約之一方或雙方，亦可明悉。是以專賣店合約第7條第1項所定「parties」，即係指專賣店合約雙方當事人即兩造而言，甚為明確，其辭句並非模糊，文句亦無模稜兩可，毋庸別事他求而捨此契約文字曲解為「店面租約之出租人與承租人」。據此，慶真公司主張：專賣店合約前揭「雙方（parties）」，係指專賣店店面租約之出租人與慶真公司云云，即有指「專賣店合約之第三人」為「專賣店合約之雙方當事人」之誤解，顯然背於契約文字，當非兩造締結專賣店合約之真意，此見慶真公司訴訟代理人林繼恆於原審委託訴外人余雪明、余慕德出具法律意見書，就此亦認：「就一般文義解釋，應指本約之雙方」等語（見原審卷三第403頁），亦可知其文義之明確。詳言之，專賣店合約第7條第1項就個別專賣店合約之存續，除附件A其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店，因租約終止日後附載「（auto renew）」文字（見原審卷一第46至47頁），可認兩造就此5間專賣店約定之終止日可以自動更新，毋庸經由兩造以書面明示同意加以延長外，其餘均定有確定之期限，復約定該確定之期限僅得由雙方當事人以書面明示同意之方式加以延長或續約，至於延長個別專賣店合約期限方法，固可經兩造以書面明示同意，由慶真公司與專賣店店面租約之出租人續訂或更新租約，藉此延展附件A原列專賣店店面租約之終止日，並同時延長個別專賣店合約之期限。惟若RIMOWA公司就此不為同意，僅由慶真公司自行與專賣店店面租約之出租人進行更新、續訂甚或重訂租約，雖RIMOWA公司無從干涉慶真公司與他人締約之自由，故不影響該租約在慶真公司與第三人間之效力，但RIMOWA公司既不同意延長此有明確期限之專賣店合約，當不生延長該專賣店合約期限之效力。 ⑵慶真公司雖主張：專賣店合約第7條第1項係參考原審卷三第501至532頁所示之100年9月21日RIMOWA公司與德鵬達簽訂之美國專賣店合約（下稱美國專賣店合約）第13條第1 項所擬定，而依美國專賣店合約，德鵬達就專賣店店面租約，不須取得RIMOWA公司同意即得為之，兩造專賣店合約亦應為相同之解釋，且兩造在議約過程中，RIMOWA公司前財務長Mr.Stephan Hansen（下稱史蒂芬）曾明確告知德鵬達，合約終止期間等同承租期間是相當公平的，如果伊承租3年，RIMOWA公司有權利在3年後終止合約，如果伊承租5年，5年後可終止合約，如果是10年，可在10年後終止合約等語，故兩造真意應為：如伊可以延長租約，即可持續經營專賣店；RIMOWA公司前任業務總監羅珊娜於100年9月29日向德鵬達表示：史蒂芬認為兩造專賣店合約可比照美國專賣店合約辦理，亦可知伊就專賣店店面租約之續訂或延長，毋庸RIMOWA公司同意；依RIMOWA公司101年1月23日內部電子郵件，RIMOWA公司委任律師Lutz Heissenberg（下稱盧茨）就專賣店合約第7條第1項感到猶豫，認為有關契約效期部分，RIMOWA公司會因此將自己全然交給德鵬達；RIMOWA公司子公司前總裁Carsten Kulcke（下稱卡斯滕）宣誓稱：美國專賣店店面租約續約，無須取得RIMOWA公司同意等語，故伊就專賣店店面之租約之續約，亦毋庸取得RIMOWA公司同意云云。然查： ①慶真公司就專賣店店面租約之簽訂，因RIMOWA公司無從干涉慶真公司與他人締約之自由，固不影響慶真公司與第三人簽立租約之效力，惟倘若RIMOWA公司不為同意，依專賣店合約第7條第1項，就已定有明確期限之專賣店合約，並不生延長專賣店合約期限之效力，已如前述。據此，慶真公司主張：伊就專賣店店面租約之簽訂、續訂、更新毋庸經RIMOWA公司同意等語，雖非全然不可採信，但尚不能以此遽認慶真公司亦得不經RIMOWA公司之書面明示同意，透過自行更新、延長或續訂專賣店店面租約，即片面發生延長已定有明確期限之專賣店合約期限之效力並繼續經營RIMOWA商品專賣店。 ②RIMOWA公司前財務長史蒂芬於100年5月19日告知德鵬達：I don't know where this information comes form.we don't have auto-renewal rights in our agreements. What we have is a contractul relationship with ourdistributers for an unlimited with the right toterminate the agreement to the end of quater witha 12 month period of notice(See your agreemet forTaiwan).For USA we don't talk about an exclusivedistributer right. Here we talk about stores andlease periods.I think it is absolutely fair if the termination rihgt matches to the lease time fora store.If you lease for 3 years we have the rightto terminate after 3 years,if 5 years than 5,if10 than 10. Also we only talk about the rightto terminate not the obligation.If you are doinga good job, why shoud we terminate the agreement.等語，有電子郵件在卷可查（見原審卷三第109至112頁），譯為中文略為：我不知道這些信息是從哪裡來的。我們的契約中沒有自動續訂的權利。我們擁有的是與經銷商的無限制契約關係，有權在季度結束前終止契約，並有12個月的通知期（請參閱您的台灣契約）。就美國而言，我們不談論獨家經銷。這裡我們講店鋪和租期。我認為如果終止權與店舖的租期相對應是絕對公平的。如果你租3年，我們有權在3年後終止，如果5年就5年後，如果10年就10 年後。此外，我們只談論終止權，不是義務。如果你做的很好，我們為什麼終止契約。觀此內容，可知史蒂芬在專賣店合約議約之過程中，一方面向德鵬達指出美國專賣店合約不談論獨家經銷，並解釋兩造當時正在磋商之專賣店合約草案，並沒有自動續訂的權利，也認為將專賣店合約之期限與慶真公司所訂專賣店店面租約租期相互對應絕對公平，且解釋保留店面租約租期屆至時雙方擁有終止權限之理由。史蒂芬所表達之前揭內容，與兩造事後簽訂之專賣店合約第7條第1項，係約定以不延長或續訂專賣店合約為原則，例外經兩造以書面明示同意時，得延長或續訂之契約之最終內容，未盡相同，顯非最終之版本，且其內容，既提及保留專賣店店面租約租期屆至時雙方擁有預告終止專賣店合約之權限，更與慶真公司所主張其可自行延長專賣店店面租約藉以持續經營專賣店乙節，相去甚遠，不能據史蒂芬之前揭電子郵件內容為慶真公司有利之認定。③羅珊娜於100年9月29日向德鵬達表示： Stephan Hansen h ad an idea to solve the termination time like we did it for US.Termination per Store？等語，有電子郵件在卷可查（見原審卷三第491頁），中文譯文略為：「史蒂芬有一個解決終止時期的建議，就如我們已簽訂的美國專賣店合約，個別專賣店終止？」可知兩造就專賣店合約之磋商，當時係朝向比照美國專賣店合約之方向進行，對照專賣店合約第7條第1項與美國專賣店合約第13條第1 項，兩造之專賣店合約文字為：「The term of this Agreement shall be for a period commencing on the date of its signature until, with respect to each Store,the last day for the lease specified for such Store in Appendix A and,as a whole, upon the expiry of the last lease for a Store, unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this Agreement. This Agree-ment shall not extend or renew unless,with respect to each Store, expressly agreed to in writing by the parties.」美國專賣店合約文字為：「The term ofthis Agreement shall be for a period commencing onthe date of its signature until, with respect toeach Store, the last day for the lease specifiedfor such Store in Schedule B and,as a whole,uponthe expiry of the last lease for a Store,unlessterminated earlier by either party in accordancewith the provisions of this Agreement.This Agree-ment shall not extend or renew unless expresslyagreed to in writing by the parties.」僅有上開加底線部分之差別。可知，專賣店合約關於合約期限部分之處理，確如慶真公司所主張，最終依循羅珊娜建議，參考美國專賣店合約為擬定。但仍有Appendix A與Schedule B之差異，且在兩造專賣店合約第7條第1項加「with respect to each Store」等文字。再觀諸Appendix A與Schedule B，均於個別專賣店記載明確之店面租約終止日，不同之處則在於：兩造專賣店合約Appendix A其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店店面租約終止日後，另附載「（auto renew）」（見原審卷一第46至47頁、本院三第447頁），此auto renew 之記載，其中「renew」之用詞與為專賣店合約第7條第1 項後段的「renew」同，參諸前揭史蒂芬於100年5月19日向德鵬達解釋：I don't know where this informationcomes form. We don't have auto-renewal rights inour agreements.等語，隨後羅珊娜於100年9月29日表示：Stephan Hansen had an idea to solve the termi-nation time like we did it for US.Termination per Store？等語（見原審卷三第491頁），可知兩造在議約過程，就專賣店合約限期原各有立場，RIMOWA公司先表明並無「auto-renewal rights」之立場，此觀RIMOWA公司提出專賣店合約早期之草案第7條第1項內容為：This Agree-ment will enter into force on the date of its signature for an unlimited period of time. It may beterminated by either Party,with a notice period of 6 months before the end of a calendar quarter.等語即明（見本院卷三第404頁），但經德鵬達與RIMOWA公司磋商，兩造同意仿照美國專賣店合約第13條擬訂專賣店合約第7條，且進一步在特定專賣店店面租約終止日後增載與同條第1項「renew」用詞相同之「auto renew」文字。核其真意，係賦予慶真公司就特定專賣店自行更新店面租約以延長該專賣店合約期限效力之權利，惟僅限於台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店，並不及於其他，此由兩造在第7條第1項再加上「,with respect to each Store,」之文字突顯各專賣店應分別處理之意旨，益徵其實。換言之，台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店以外其他專賣店租約之延長、更新或續訂，如未獲RIMOWA公司以書面明示同意，無從延長該專賣店合約之期限。據此，慶真公司雖非不得自行延長專賣店合約附件A所列專賣店之店面租約，但藉此僅可能延長台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店之專賣店合約限期，非經RIMOWA公司書面明示同意，無從延長其他專賣店合約之期限，更屬明確。 ④盧茨於101年1月13日就專賣店合約第7條第1項之擬定，向R IMOWA公司提出意見，略謂：Now in relation to thetermination provision in Article 7: para.1 firstsentence would remain as is-second sentence should be amended at the request of M.DePrenda asin Section 13.1 (page 16) of the Dealer Agreement between RIMOWA North America/DePrenda. Thiscould certainly be done with a minor adjustment-but I am hesitating because I am concerned about the outcome: in my opinion RIMOWA is therebyplacing itself entirely into the hands of M.DePrenda with respect to the contractual term(s) (also already under Section 13.1！). What if itwould suit DePrenda to extend the contractualterm(s) to 10 or 20 years? (he alone concludes the lease agreements!)Thus far I do not seeany opportunity for influence by RIMOWA?!Orarespecific agreements with established terms appended as an appendix (but there aren't any atall for Taiwan?!)If RIMOWA nonetheless wishes to make the framework agreement as a whole non-terminable until expiry of the last Mono Store lease agreement“controlled solely by DePrenda(prior t o this no“termination” of a location takes pl ace in accordance with Section 13.1 but ratherafter expiry of a fixed term the Mono-Store agreement ends for this one location and both parties would have to agree a new/further applicability),in that case we should talk about the following options:In principle bind-ing of the term for each location to the lease agreement enteredinto by DePrenda for that location; but with the addition of an maximum time limit,e.g.5/6/7/8……years from the start of the lease in quest ion (if his investment can be amortized). After that the location in question ought to be terminated but with 6 months,notice.if [illegible]+ consent of Rimowa!-However at least the twogrounds arising from Section 13.2 in respect of the admissibility of a termination for cuase (with or without a few months’notice) should be incorporated as they are not at all provided for thus far in Article7.等語（見原審卷三第36頁、本院卷三第394頁），譯為中文為：現在第7條中的終止條款，第1項第1句將保持原樣，第2句根據德鵬達要求進行修改如RIMOWA公司與德鵬達簽訂之美國專賣店合約第13條第1項（第16頁）所述。這當然可以通過輕微的調整來完成，但我猶豫不決，因為我擔心結果。在我看來，RIMOWA公司在契約條款方面，將自己完全置於德鵬達手中（也已經在第13條第1項下！）。如果德鵬達將契約期限延長至10年或20年會怎樣？（他一個人簽訂了租賃契約！）。到目前為止，我還沒有看到任何機會受到RIMOWA公司的影響？！還是要將具有既定條款的具體協議作為附錄附加（但台灣根本沒有？！）？如果RIMOWA公司仍然希望使專賣店合約作為一個整體不可終止，直到完全由德鵬達所控制的最後一個專賣店店面租約到期為止（僅依據第13條第1項不會發生終止效果，要連繫到專賣店店面租約固定期限屆滿，才由雙方重新同意進一步適用），在這種情況下，我們應該討論以下選項：-原則上，連繫到每個地點的條款受到德鵬達為該地點簽訂租賃契約之拘束，但應增加最長期限，例如從租賃開始起算5、6、7或8……年（如果他的投資可以攤銷）。在此之後，有問題的地點應該被終止，但留有6個月之預告期間。如果難以辨認該地點是否有問題，則加上Rimowa公司的同意！-然而，至少要納入第13條第2項有關終止合約的2個事由（有或沒有幾個月的預告期間），因為迄今為止，在第7條規定中根本沒有等語。觀此內容，可知盧茨審視當時之契約草案，認為第7條第1項如單純仿照美國專賣店合約第13條第1項，沒有附加具有既定條款的具體協議為附件，以框定個別專賣店店面租約之終止日，將使專賣店合約限期完全落入德鵬達之掌控，RIMOWA公司則無從置喙，而提醒RIMOWA公司應附加具有既定條款的具體協議，並建議至少應仿美國專賣店合約第13條第2項，約定提前終止之2個事由。再觀諸羅珊娜於101年1月23日回復盧茨時表示：Extracts of the lease agreements have been requested from Michael DePrenda.等語（見本院卷三第389頁），亦即已經向德鵬達取得專賣店店面租約之摘要；盧茨則於101年月2月21日向羅珊娜提出分析：Logically the partner Ornatus must discuss with RIMOWA whether and for how long the lease agreement is possibly intended to be renewedin a timely manner in advance before the respective expiry of a lease period.等語（見本院卷三第409至410頁），亦即，盧茨係認為：專賣店合約第7條第1項將專賣店合約期限連繫至定有明確店面租約終止之附件，從邏輯上而言，慶真公司必須及時與RIMOWA公司討論：是否可在個別店面租約租賃期屆滿前，提前續訂租約及續訂多長時間。再佐以兩造事後簽訂之專賣店合約，確將個別專賣店店面租約終止日以附件A附錄於契約，並在附件A明確記載各專賣店店面租約之租期等情，可認RIMOWA公司為了避免專賣店合約期限全面由慶真公司單方控制，已參採盧茨就專賣店合約草約第7條第1項所提出之一部分分析意見，而在與慶真公司磋商後，訂定專賣店合約第7條第1項，將專賣店合約期限連繫到附件A所列各專賣店店面租約之終止日上，但就台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店，則讓利予慶真公司，使其可以自動更新店面租約之方式，延長該店面之專賣店合約期限，僅受專賣店合約第7條第2項提前終止事由之限制。是以，由盧茨前揭意見，反而可以證明：慶真公司雖可以不經RIMOWA公司之書面明示同意而更新店面租約，但除了台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店以外，尚無從僅因更新店面租約而延長已定有明確期限之專賣店合約期限。 ⑤慶真公司主張卡斯滕於107年12月5日宣誓稱：美國專賣店店面租約續約，無須取得RIMOWA公司同意等語，固提出宣誓書為證（見本院卷四第27頁）。然觀其內容，卡斯滕係宣示Ornatus在美國就RIMOWA專賣店店面租約之簽訂，無須得到RIMOWA公司同意，RIMOWA公司亦無意控制Ornatus 與他人訂立店面租約等節，但尚無從證明Ornatus續訂專賣店店面租約即可發生延長專賣店合約之效力。慶真公司據此主張：伊就專賣店店面租約之續約，毋庸取得RIMOWA公司同意等語，固屬實情，但仍不影響前揭關於：慶真公司除台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店外，應得RIMOWA公司書面明示同意，始得以更新專賣店店面租約方式延長專賣店合約期限之認定。 ⑶RIMOWA公司於106年11月29日對慶真公司為0000000租約更新條件指示，要求未經RIMOWA公司同意前，不要更新任何專賣店租約，此為兩造所不爭（見兩造不爭執事項㈣）。而RIMOWA公司無干涉慶真公司與他人簽訂租約之權限，雖如前述，然RIMOWA公司所為0000000租約更新條件指示，應具有明確重申專賣店合約第7條第1項之意旨，亦即：慶真公司就透過店面租約更新以延長專賣店合約期限，應得RIMOWA公司之同意。而慶真公司就系爭續約四店與出租人原訂立之租約，已分別於107年2月28日、107年2月28日、107年1月31日及107年2月28日到期，其未獲得RIMOWA公司事前同意，即自行與出租人更新各該租約，並於前揭租約到期後，繼續在系爭續約四店經營RIMOWA商品專賣店，亦為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈦）。審諸系爭續約四店包括台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三越A9館4間專賣店，其中台北SOGO 、台北101均非專賣店合約附件A所列店面租約終止日附加「（auto renew）」文字之專賣店，慶真公司未經RIMOWA公司以書面明示同意，即就此2間店面租約為更新，依照前揭說明，不發生延長該2間專賣店專賣合約期限效力。而專賣店合約第7條第3項約定：In the event of acomprehensive expiry or termination of the Agreement,(Partner) will not have the right to demandconclusion of a new frame-work agreement. If expire or termination only relates to individualMono-Stores, the Framework Agreement will continue in full force and effect for the remaining Mono-Stores.As from the effective date of any expiryor termination,the rights granted to (Partner) hereunder will cease in respect of the Mono-Storesaffected by such termination. The existenceof this Framework Agreement is not dependentupon the existence of the distributor's agreement concluded between the Parties hereto, and correspondingly vice versa.（見原審卷一第44頁），亦即：「專賣店合約到期或終止時，慶真公司無權要求成立新專賣店合約。個別專賣店契約到期或終止時，專賣店合約就其餘專賣店仍有效。契約到期或終止時，專賣店合約授與慶真公司關於專賣店之相關權利將因此停止。」乃慶真公司於台北SOGO、台北101原訂租約到期後，仍繼續在原址開設專賣店，販賣RIMOWA商品，即與專賣店合約特以附件A明定專賣店所開設地點，及專賣店合約第7條第3項有關合約期限到期或終止後關於專賣店權利即因此而停止等約定相違背。 ⑷查，專賣店合約第1條明定其契約標的（Subject-Matter o f the Agreement），於第1條第1項約明附件A所列專賣店店面租約租期具有義務性或強制性（Obligatory Mono-Store list including lease periods is set out in Appendix A.，見原審卷一第38頁），而依專賣店合約第7條第2項第2款，This Agreement may also be terminated early as follows:[2.2] As a whole or with respect to any Store,by either party in the eventthat the other party fails to perform or otherwise breaches any of its fundamental obligations under this Agree-ment,by giving notice of its intent to terminate and stating the grounds therefore.（見原審卷一第43頁），亦即：專賣店合約關於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式違反契約所定基本義務時，可經由通知終止之意思表示及說明理由而提前終止。而按契約成立生效後，債務人除負有給付義務（包括主給付義務與從給付義務）外，尚有附隨義務。所謂附隨義務，乃為履行給付義務或保護債權人人身或財產上利益，於契約發展過程基於誠信原則而生之義務，包括協力及告知義務以輔助實現債權人之給付利益。倘債務人未盡此項義務，應負民法第227條第1項不完全給付債務不履行之責任。又附隨義務性質上屬於非構成契約原素或要素之義務，如有違反，債權人原則上固僅得請求損害賠償，然倘為與給付目的相關之附隨義務之違反，而足以影響契約目的之達成，使債權人無法實現其訂立契約之利益，則與違反主給付義務對債權人所造成之結果，在本質上並無差異（皆使當事人締結契約之目的無法達成），自亦應賦予債權人契約解除權，以確保債權人利益得以獲得完全之滿足，俾維護契約應有之規範功能與秩序。準此，專賣店合約第7條第1 項雖就合約期限區分整體與個別，且依兩造約定，任一個別專賣店專賣合約到期或終止，尚不影響其他專賣店專賣合約之存續，整體專賣店合約，須待店面租約最後終止日始為到期或終止。惟如個別專賣店之專賣合約已到期或終止，慶真公司違反專賣店合約第7條第3項關於專賣權利停止之約定，仍在已到期或終止專賣合約之個別店面繼續從事販賣RIMOWA商品之行為，就整體專賣店合約欲透過第1條第1項、第7條第1項及附件A之約定，規制個別專賣店合約期限之延長須經兩造書面明示同意，以控制授權或被授權專賣RIMOWA商品地點之契約目的達成，即發生嚴重且明顯之破壞，此種契約違反之態樣，尤重於前揭有礙契約目的達成之附隨義務違反，契約一方之違反，應屬於專賣店合約第7條第2項第2款所指「契約所定基本義務」之違反，他方得據此約定終止專賣店合約，始符合公平。據此，慶真公司於107年3月1日以後繼續經營系爭續約四店中台北SOGO、台北101店，已違反專賣店合約所定之基本義務。 ⒉RIMOWA公司應否給予慶真公司30個工作日之改善期間？有無給予改善期間？ ⑴依專賣店合約第7條第2項第2款約定：The Party receivin g such notice shall have-30 Business Days from the receipt of the notice to cure the failure or breach at which time this Agreement shall terminate if the failure or breach has not been cured. （見原審卷一第43頁），亦即契約之一方接獲他方終止之通知時，擁有30個工作日改正違約情事之機會，屆期若未改正，終止之通知始生效力。準此，RIMOWA公司就慶真前揭違反基本義務之情事，欲終止專賣店合約，自應給予慶真公司30個工作日之改善期間。 ⑵查，RIMOWA公司於107年5月25日以存證信函為系爭終止，略謂：系爭續約四店租約皆已於107年2月28日到期。慶真公司未經RIMOWA公司書面同意，自行更新租約續租，違反專賣店合約第7條第2項第2款之基本義務，專賣店合約將於107年7月6日終止等語，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈩前段）。RIMOWA公司於107年5月25日為系爭終止之意思表示，預告專賣店合約將於107年7月6日終止，堪認已給予慶真公司30個工作日之改善期間，且慶真公司委任律師於107年6月4日發函否認RIMOWA公司所指前揭違約情事，並稱：RIMOWA公司無權片面為系爭終止，專賣店合約仍為有效等語，且繼續在系爭續約四店經營RIMOWA商品專賣店（見兩造不爭執事項㈩後段）。可知慶真公司並無改善違約之意願，此由台中（台中台灣大道）專賣店於107年7月18日租約到期，高雄漢神巨蛋專賣店之租約於107年8月31日到期，慶真公司未經RIMOWA公司事前同意，即自行更新該2間專賣店租約並繼續經營專賣店乙節（見兩造不爭事項），亦可明悉。系爭終止自應已於107年7月6日發生終止專賣店合約之效力。 ⒊RIMOWA公司是否曾默示同意「慶真公司得未經其書面同意續訂專賣店店面租約」？ ⑴按意思表示有明示及默示之分，前者係以言語文字或其他習用方法直接表示其意思，後者乃以其他方法間接的使人推知其意思（最高法院102年度台上字第682號判決意參照）。而當事人約定特定法律行為須以書面明示同意者，該法律行為即具有約定之要式性，非以書面明示為之，難謂成立。 ⑵查，RIMOWA公司不能干涉慶真公司與第三人訂立租約，僅慶真公司自行續訂、更新或簽訂之租約，除台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店外，不能發生延長專賣店合約期限之效力，已如前述。是以兩造有關RIMOWA公司是否默示同意「慶真公司得未經其書面同意續訂專賣店店面租約」之爭議，兼具有爭議此租約之續訂可否延長專賣店合約之意涵，先予指明。而依兩造所訂專賣店合約第7條第1項及附件A約定，除台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店，慶真公司有自動更新租約以延長專賣店合約期限之權利外，其餘專賣店須得兩造以書面明示同意，始得以延長專賣店店面租約之方式延長專賣店合約期限，業經認定於前。是依照前開說明，RIMOWA公司即無默示同意「慶真公司得未經其書面同意續訂專賣店店面租約」以延長專賣店合約之餘地，慶真公司就此為相反之主張，並非足採。 ⒋RIMOWA公司所為系爭終止是否違反誠信原則？ ⑴按行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民法第148 條定有明文。所謂誠信原則，係在具體的權利義務之關係，依正義公平之方法，確定並實現權利之內容，避免當事人間犧牲他方利益以圖利自己，應以權利人及義務人雙方利益為衡量依據，並應考察權利義務之社會上作用，於具體事實妥善運用之方法（最高法院108年度台上字第101號判決意旨參照）。 ⑵本件慶真公司違反專賣店合約第7條第3項關於專賣權利應於個別專賣店專賣期限到期或終止時停止之約定，而在已到期或終止專賣合約之店面繼續經營專賣店，販賣RIMOWA商品，對於專賣店合約透過第1條第1項、第7條第1項及附件A，規制個別專賣店合約期限之延長，須經兩造書面明示同意，以控制專賣RIMOWA商品地點之契約目的，產生嚴重而明顯之破壞。RIMOWA公司據此所為系爭終止，係依循專賣店合約第7條第2項之約定，行使其契約所賦予之權利，此項終止權行使，既本於兩造經自由磋商而確定之權利義務內容，當認簽約時，兩造已衡量所涉權利義務之得喪變更及利益分配對於自己之影響，且觀其內容，並無無端犧牲慶真公司利益而圖利RIMOWA公司致顯失公平之情狀。RIMOWA公司於107年5月25日為系爭終止，預告於107年7月6日終止專賣店合約，慶真公司依約已擁有30個工作日之改善期間，卻拒絕為之，專賣店合約嗣因此於107年7月6 日終止，RIMOWA公司前揭行使契約權利之方法，與正義公平難認有違。準此，慶真公司主張RIMOWA公司所為系爭終止違反誠信原則云云，並非可採。 ⑶慶真公司雖主張：伊於簽訂專賣店合約後多次自行更新專賣店租約，RIMOWA公司未曾反對，已默示同意伊得自行續訂租約，系爭終止違反誠信原則云云。經查： ①兩造就專賣店位置之更新或選定，自103年9月30日起有如本院卷二第337至346頁所示電子郵件往來。慶真公司並曾於104年5月5日寄送營運中專賣店列表，要求RIMOWA公司確認，RIMOWA公司當時未表示反對意見；RIMOWA公司嗣於105年12月22日復寄送如原審卷一第189頁之專賣店列表，要求慶真公司檢查該表專賣店資訊是否已更新，為兩造所不爭（見兩造不爭執事項㈢）。參諸慶真公司曾營運之專賣店如本院卷一第143至145頁、原審卷二第487頁之表列，其中天母店、台南新光三越專賣店之租約到期日分別為101年12月21日、100年8月31日；台北SOGO、台中台灣大道（台中專賣店）、高雄漢神巨蛋則未列入專賣店合約附件A，係專賣店合約簽訂後，始新增之專賣店。而專賣店合約附件A所示專賣店與非附件A所示之台中（台灣大道）專賣店、台北101（1F）、台北東方文華專賣店之租約期間，亦如本院卷一第143至145頁、原審卷二第487頁之表列，為兩造所不爭（見兩造不爭執事項）。由此雖可知，慶真公司就台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店以外之專賣店，前應有自行更新專賣店店面租約後即繼續經營，但僅以電子郵件告知RIMOWA公司加以確認之情形。而此情形與專賣店合約第7 條第1項關於應由兩造以書面明示同意合約期限延長之要式約定不符，RIMOWA公司僅不為反對表示，難生延長專賣店合約期限之效力，但RIMOWA公司容許慶真公司繼續在專賣權利已終止之店面地點經營RIMOWA商品專賣店。另審諸RIMOWA公司於106年11月29日始為0000000租約更新條件指示，要求慶真公司未經RIMOWA公司同意前不要更新任何專賣店租約等語（見兩造不爭執事項㈣），亦可知RIMOWA公司在為0000000租約更新條件指示前，應有長期持續容認慶真公司在已經逾越專賣店合約期限之地點販賣RIMOWA商品之情事，始會於106年11月29日重申其依專賣店合約第7條第1項之約定，就延長專賣店合約期限有同意權。 ②然查，RIMOWA公司長期容認慶真公司違約，尚不因此即喪失其依契約所明定得行使之權利，僅不得違反誠信原則，突然以長期容許存在之違約狀態，對慶真公司不當行使契約權利而已。本件RIMOWA公司為系爭終止，係就專賣店店面租約於107年2月28日或107年1月31日終止之系爭續約四店，主張慶真公司於個別專賣店專賣合約終止後違約，並非就0000000租約更新條件指示前已長期容認之慶真公司違約主張權利。RIMOWA公司於行使專賣店合約第7條第2項之終止權前，既曾向慶真公司明確重申其就延長專賣合約期限有同意權，並於重申後就慶真公司後續之違約主張權利，其中有關台北SOGO、台北101專賣店部分，慶真公司復確有違約而繼續經營專賣店之情事，則RIMOWA公司就此所為系爭終止，並未破壞慶真公司因過去RIMOWA公司長期持續容認其違約而繼續經營專賣店所產生之信賴，自難謂有慶真公司所指行使權利違反誠信原則之情事。 ⑷至慶真公司另主張：伊於106年已付款之4265件商品訂單， RIMOWA公司至107年5月僅交付346件，經伊多次催告，始於107年7、8、11月分別交付544、2112、1263件等節，然此情縱然屬實，亦不影響慶真公司違反專賣店合約所定基本義務而於台北SOGO、台北101專賣店之專賣合約期限屆至後，不顧RIMOWA公司反對，仍繼續在該2間店面經營、販賣RIMOWA商品，整體專賣店合約經RIMOWA公司為系爭終止而已於107年7日6日終止之事實認定，併予敘明。 ⒌兩造訂立專賣店合約之法律關係既因系爭終止而不復存在，則RIMOWA公司再以慶真公司於109年11月間違反專賣店合約第3條第4項所定基本義務，藉由法定代理人乙○○及其配偶接受今周刊記者專訪及該周刊1249期刊登內容打擊RIMOWA公司品牌形象及商譽為由，而為系爭二次終止，即無從再發生終止專賣店合約之效力，惟此尚不影響兩造間專賣店合約法律關係已因系爭終止而自107年7月6日起消滅之認定，附此說明。㈢兩造專賣店合約於107年7月6日終止，則慶真公司依專賣店合約第5條第1項，請求RIMOWA公司不得在中華民國境內自行或授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依專賣店合約第3條第6項、第4條第2項第3款及第1條第3項第4款，請求RIMOWA公司依慶真公司按專賣訂單格式指示之商品品項、顏色、金額及數量履行供貨義務，均無所據；又RIMOWA公司係因慶真公司違約在專賣店合約已到期或終止之店面繼續經營專賣店，而依專賣店合約第7條第1項為系爭終止，慶真公司主張RIMOWA公司背於善良風俗以系爭終止加損害於慶真公司之獨家專賣權云云，自非可採，其依民法第184條第1項後段規定，請求RIMOWA公司賠償，亦非有據。再者，兩造專賣店合約於107年7月6日終止後，RIMOWA公司即無對慶真公司按專賣訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量有遲延履行供貨義務可言，自難認慶真公司因RIMOWA公司遲延供貨而受有何損害，慶真公司就此依民法第231條第1項規定，請求RIMOWA公司賠償損害，亦無理由。至慶真公司主張：RIMOWA公司於107年7月6日前，自106年11月起即不正常供貨，以惡意斷貨之方式，造成伊受有損害云云。但觀諸慶真公司有關其因系爭終止受有系爭租賃損失、系爭資遣費損失及系爭營業損失等主張，均屬107年7日11日以後因系爭終止所衍生之支出增加或收入減少（見本院卷四第4頁），與所指RIMOWA公司於107年7月5日前，自106年11月起延遲供貨或惡意斷貨無涉，慶真公司無從據以請求RIMOWA公司賠償系爭租賃損失、系爭資遣費損失或系爭營業損失。末者，RIMOWA公司依專賣店合約合法行使其終止權，所為系爭終止與誠實信用原則無違，並非顯失公平，已詳如前述，自不構成公平交易法第25條所定欺罔或顯失公平行為，亦難謂因此而不法影響交易秩序。是以，慶真公司依公平交易法第30條、第31條規定，請求RIMOWA公司賠償，亦難認有據。㈣慶真公司雖聲請本院通知卡斯滕到庭，欲證明美國專賣店效期之約定及協商過程，專賣店合約依美國專賣店合約第13條第1項所擬定，及慶真公司無須經RIMOWA公司同意得自行更新專賣店租約，RIMOWA公司授權自行更新之理由等節。另聲請通知Mr.Mario Hermann、羅珊娜、德鵬達到庭，欲證明專賣店合約參照兩造於美國簽立之經銷合約內容及精神，並以專賣店租約之效期為效期及原因，慶真公司無須經RIMOWA公司同意，得自行更新專賣店店面租約，RIMOWA公司亦從未介入店面租約之簽訂，以及RIMOWA公司是否有持續供貨之義務等項。然查，專賣店合約第7條第1項之文字明確，慶真公司就專賣店店面租約雖可以自行與出租人訂約，但僅限於台北新光三越A9館、台中新光三越、台中大遠百、台南新光三越及板橋大遠百專賣店，可以因此而延長專賣店合約，其他則否，系爭終止已生合法終止專賣店合約效力等節，已詳如前述，此部分事證明確，無再通知前揭證人到庭證實必要。又專賣店合約已經合法終止，RIMOWA公司並無以背於善良風俗之方法加損害於慶真公司專賣權利之侵權行為，亦無違反公平交易法之情事，業經認定如前，此部事證亦屬明確，慶真公司聲請函詢震怡股份有限公司，請就BELLAVITA麗寶廣場百貨RIMOWA品牌專賣店說明何人承租經營，並提租約或相關合約云云，欲藉此證明RIMOWA公司之侵權及違反公平交易法第20條第1項之行為，亦無調查必要，附此敘明。五、綜上所述，慶真公司依兩造間專賣店合約之法律關係，求為確認兩造間專賣店合約及獨家專賣店授權法律關係存在，另依專賣店合約第5條第1項，命RIMOWA公司於契約效期期間內不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售 RIMOWA商品之專賣店；依專賣店合約第3條第6項，命RIMOWA公司於專賣店合約有效期期間內應依伊按專賣店訂單格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務；依民法第184 條第1項後段、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，命RIMOWA公司賠償伊3891萬3268元，並自108年8月15日起至清償日止，按年息5%計算之利息，均無理由，應予駁回。原審就此確認兩造專賣店合約所成立之專賣店授權法律關係，至110年12月31日仍存在，命RIMOWA公司給付慶真公司1147 萬6039元本息，並就金錢給付部分分別酌定金額，准許兩造供擔保後分別得為或免為假執行，尚有未合。RIMOWA公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由。爰由本院廢棄此不利RIMOWA公司部分，並改判如主文第二項所示。而原判決就慶真公司上開其餘請求，為其敗訴之諭知，並駁回該部分其中給付請求之假執行聲請，核無不合。慶真公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，並無理由，應駁回其上訴。又慶真公司於本院追加依專賣店合約第5條第1項，請求RIMOWA公司於專賣店合約效期內，不得在我國境內自行開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店；依民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條規定，命RIMOWA公司再賠償伊1億3771萬7622元，及自110年3月27日起計付法定遲延利息，亦為無理由，應駁回其追加之訴。而其追加之訴既經駁回，就此所為之假執行聲請，即失所附麗，應併予駁回之。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，併此敘明。七、據上論結，RIMOWA公司之上訴，為有理由；慶真公司之上訴及追加之訴，均為無理由。依民事訴訟法第449條第1項、第450條、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　22　　日民事第十四庭審判長法官蔡和憲法官周珮琦法官周群翔正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　3 　　月　　22　　日書記官秦千瑜

臺灣高等法院109年度國貿上字第2號

關鍵資訊