臺灣高等法院109年度重上字第724號｜法律人

臺灣高等法院民事判決 109年度重上字第724號上訴人廣豐國際媒體股份有限公司法定代理人邱景睿訴訟代理人陳家慶律師呂紹聖律師被上訴人合和國際股份有限公司法定代理人周宣光訴訟代理人鄧為元律師蔡孟容律師黃榆婷律師王世華律師上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於中華民國109年7月2日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭109年度北重訴字第1號第一審判決提起上訴，本院於111年6月28日言詞辯論終結，判決如下：主文原判決廢棄。確認被上訴人持有上訴人簽發發票日民國一〇七年十一月十三日、到期日未載、免除作成拒絕證書、付款地臺北市○○路○段○號六樓、面額新臺幣壹億貳仟貳佰柒拾貳萬貳仟貳佰捌拾玖元本票壹張之票據債權不存在。第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。事實及理由一、本件被上訴人之法定代理人原為李麗淑，嗣變更為周宣光，據其具狀聲明承受訴訟，並有經濟部商工登記公示資料查詢服務可稽（見本院卷一第145、147頁），核無不合，應予准許。二、上訴人主張：伊為引進訴外人秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）投資資金，於民國107年11月13日與秋雨公司、李世揚（現已改名為李丞軒）、謝卓燁簽立增資暨合資協議書（下稱系爭協議書），被上訴人、李丞軒、謝卓燁依系爭協議書第2.1.4條約定共同簽發附表編號1本票，擔保被上訴人對伊之應收帳款債務新臺幣（下同）1億2,272萬2,289元（下稱系爭債務），嗣因被上訴人拒不清償系爭債務，伊遂以附表編號1本票聲請本票裁定，經原法院108年度司票字第20896號裁定（下稱第20896號裁定）准予強制執行。詎被上訴人之實質負責人李丞軒與上訴人前董事長即訴外人蘇淑茵偽造附表編號3本票（下稱系爭本票），再持之聲請原法院以108年度司票字第22245號裁定准予強制執行（下稱系爭本票裁定），然兩造間就系爭本票未存有任何原因關係；縱認蘇淑茵當時仍為伊之董事長，惟其明知伊對被上訴人未負有任何債務，且未依法經董事會決議即簽發系爭本票，亦屬無效等情。爰依民事訴訟法第247條第1項規定，求為確認系爭本票債權不存在之判決。三、被上訴人則以：系爭本票為上訴人當時董事長蘇淑茵所簽發，並非無權簽發或偽造，且兩造間為關係企業，尚須對帳釐清債權債務關係，故經蘇淑茵授權簽發系爭本票及如附表編號4至8所示本票，做為反擔保之用，故系爭本票之簽發有其原因關係存在。又兩造已於原審簡化爭點為系爭本票是否偽造及變造之協議，上訴人不得再行爭執系爭本票欠缺原因關係等語，資為抗辯。四、原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人不服提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡確認系爭本票債權不存在。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。五、兩造不爭執事項（見本院卷二第444至445頁，並依論述之妥適，調整其內容）：㈠上訴人與秋雨公司、李丞軒及謝卓燁於107年11月13日簽立系爭協議書，約定由秋雨公司認購上訴人現金增資發行之股份，並約定由被上訴人、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保被上訴人對上訴人公司之應收帳款債務，及由訴外人台灣摩菲爾國際股份有限公司（下稱摩菲爾公司）、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保摩菲爾公司對上訴人公司之應收帳款債務。被上訴人、李丞軒及謝卓燁因此簽發附表編號1本票交付上訴人，摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁簽發附表編號2 本票交付上訴人。㈡被上訴人經系爭本票裁定准許強制執行，其再持為執行名義，就其中3,000萬元對上訴人聲請強制執行，經原法院109年度司執字第9119號給付票款強制執行事件受理。六、上訴人主張被上訴人、李丞軒、謝卓燁依系爭協議書共同簽發附表編號1本票以擔保系爭債務，而被上訴人所持有之系爭本票乃李丞軒及蘇淑茵所共同偽造；縱蘇淑茵於簽發系爭本票時仍為上訴人之董事長，惟其明知上訴人對被上訴人未負有債務，且未經上訴人董事會決議即簽發系爭本票，亦屬無效等情，故系爭本票債權不存在等語，為被上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：㈠按當事人就其主張之爭點，經依民事訴訟法第270條之1第1項第3款或第2項為協議者，應受其拘束；但因不可歸責於當事人之事由或依其他情形協議顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第270條之1第3項書定有明文。同條第3項前段規定應受其拘束之爭點協議，係指當事人就其既已主張之爭點，經依同條第1項第3款或第2項為協議者而言；至於協議前未經當事人主張之爭點，既不在協議範圍，自不受協議之拘束（最高法院94年度台上字第493號判決意旨參照）。查，兩造雖於原審109年3月24日言詞辯論期日達成爭點限縮於系爭本票為偽、變造之協議（下稱系爭協議），惟兩造上開協議簡化爭點，並未達成不得提出其他爭點之協議（見原審卷第91至92頁）。揆諸前揭說明，上訴人嗣後提出系爭本票欠缺原因關係之主張，應不受系爭協議之拘束。被上訴人辯以兩造已達成爭點簡化之協議，上訴人不得再行爭執系爭本票欠缺原因關係之爭點云云，容有誤會。㈡次按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上地位受有侵害之危險，而此危險得以對被告之確認判決除去者而言（最高法院52年台上字第1922號判例參照）。上訴人主張系爭本票係屬偽造，且欠缺原因關係而不存在等情，為被上訴人所否認，則兩造間就系爭本票之存否並非明確，致上訴人在私法上之地位有受侵害之危險，且此種不安之狀態得以本件確認判決予以除去，依上開說明，上訴人提起確認之訴，自有確認利益。㈢又按在票據上簽名者，依票上所載文義負責，為票據法第5條第1項所明定。倘票據非由商號（法人）有權代表（代理）之人所簽發，屬無權簽發之偽造行為，商號（法人）自不負該票據行為之責任（最高法院109年度台上字第1779號判決意旨參照）；反之，票據倘係有權代表法人之人所簽發，即難謂屬於偽造之發票行為而不對法人發生票據效力。上訴人固主張系爭本票係蘇淑茵於卸任董事長後與李丞軒所共同偽造云云。惟查： ⒈系爭本票上之公司大、小章與上訴人印章樣式清冊之「便章3 一般用」（見原審卷第145頁）相同，又原法院臺北簡易庭109年度北簡字第881號確認本票債權不存在事件，將附表編號7本票上之公司大小章及上訴人印章樣式清冊之「便章3 一般用」送請法務部調查局鑑定，鑑定結果印文相同，有法務部調查局109年9月7日鑑定書附卷可認（見本院卷一第85 至94頁），衡酌票據法並未明文規定公司開立本票時，須使用公司常用大、小章，方屬有效票據。蘇淑茵於系爭本票票載發票日時為上訴人法定代理人，且經證人即上訴人秘書許家菁證稱：上訴人印章樣式清冊之「便章3 一般用」公司大小章是由伊保管，用於合約或是報價單為主，用作簽發本票只有1次，當時公司有新的投資者要進來，蘇淑茵跟伊說要協助李丞軒簽發本票6張，包含系爭本票在內，伊就製作系爭本票及用印，製作系爭本票是在記載發票日前一天等語（見本院卷一第290至292頁），證人蘇淑茵亦於本院證稱：李丞軒有告知伊開立本票的事，我有同意開票等語（見本院卷一第288頁），堪認系爭本票確經蘇淑茵授權許家菁蓋用上訴人「便章3 一般用」公司大、小章，非屬偽造。況上訴人對蘇淑茵提起偽造有價證券、背信等罪嫌之告訴，經臺灣臺北地方檢察署（臺北地檢署）檢察官以109年度偵字第11022號為不起訴處分，臺灣高檢署檢察長發回續行偵查，臺北地檢署檢察官就背信部分以110年度偵續第136號起訴，偽造有價證券部分則不另為不起訴處分確定（見本院卷二第48、697至704頁）。是上訴人以系爭本票之大小章為便章，非其所經常使用之印章，主張系爭本票係屬偽造云云，尚非可取。⒉至上訴人主張系爭本票乃蘇淑茵107年12月卸任董事長後與李丞軒所共同偽造，且倘若系爭本票係作為附表編號1本票之反擔保，系爭本票之簽發日期亦不可能是107年11月12日云云。然查，證人許家菁於本院證稱：包含系爭本票在內的6 張本票均是107年11月12日簽發，因李丞軒說隔天要用，所以日期簽13日等語（見本院卷一第292頁），證人蘇淑茵於本院證稱：伊交代許家菁簽發系爭本票係在系爭協議書前一天等語（見本院卷一第285、286頁），證人李丞軒於本院證稱：伊於107年11月12日請蘇淑茵到辦公室商談簽發本票事宜，談完之後，就請秘書許家菁進來，告知許家菁依照系爭協議書所提到本票簽發如附表編號3至8所示本票等語（見本院卷一第480至483頁），均一致證述系爭本票簽發之日期為107年11月12日，則上訴人上揭所稱系爭本票乃蘇淑茵與李丞軒事後所偽造云云，未舉證以實其說，自難憑採。㈣再按票據乃文義證券及無因證券，票據上之權利義務悉依票上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據上權利，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責任。倘票據債務人以自己與執票人間所存抗辯事由對抗執票人，依票據法第13條規定觀之，固非法所不許，惟應先由票據債務人就該抗辯事由負主張及舉證之責。必待票據基礎之原因關係確立後，法院就此項原因關係進行實體審理時，當事人就該原因關係之成立及消滅等事項有所爭執，方適用各該法律關係之舉證責任分配原則（最高法院110年度台上字第3029號、110年度台簡上字第52號判決意旨參照）。兩造為直接前後手關係，被上訴人抗辯系爭本票係上訴人為反擔保所簽發，為上訴人所否認，其並主張兩造就系爭本票未存有任何原因關係，依上開說明，應先由系爭本票債務人即上訴人就系爭本票欠缺原因關係負舉證責任，再由被上訴人就其抗辯系爭本票之簽發係用以反擔保為舉證。查： ⒈上訴人主張兩造於簽訂系爭協議書時，被上訴人已開立聲明書，確認被上訴人對上訴人有系爭債務存在，並由被上訴人與李丞軒、謝卓燁夫婦（下稱李丞軒夫婦）共同簽發同額本票予上訴人為擔保，可證兩造間債權債務無須對帳釐清之處，並執證人林鴻昌、王慧綾為證。觀諸系爭協議書係由上訴人、秋雨公司、李丞軒夫婦所簽立，其中第2.1.4條約定：被上訴人聲明對甲方（即上訴人）截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實，並與丙方及丁方（即李丞軒夫婦）共同開立本票，授權甲方填載到期日。第4.2條約定：甲方對被上訴人截至107年6月30日之應收帳款債權122,722,289元及台灣摩菲爾截至107年6月30日之應收帳款債權3,963,746元均屬真實，經評估具受償可能性（見原審卷第30、32頁），並經被上訴人與李丞軒夫婦共同簽發附表編號1之本票，被上訴人出具本票授權書記載：「立書人上列本票乙紙交付廣豐國際媒體股份有限公司收執，以擔保合和國際股份有限公司截至107年6月30日之應收帳款債務之清償……」等語及聲明書記載：「本聲明書（下稱本聲明書）係依據廣豐國際媒體股份有限公司（下稱廣豐公司）、秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）、李世揚及謝卓燁於107年11月13日簽署《增資暨合資協議書》（下稱本合約）之第2.1條第4款簽署。1.立書人聲明，合和國際股份有限公司對廣豐公司截至107年6月30日之應收帳款債務122,722,289元均屬真實。2.本合意書係本合約之附件，由廣豐公司保管。廣豐公司應將本同意書之影本一份交付秋雨公司持有。」等語明確（見原審卷第233、235頁），且證人即被上訴人登記負責人李麗淑於本院證稱：上開本票、本票授權書、聲明書都是伊所簽，細節部分是李丞軒跟伊說，是秋雨公司要增資廣豐公司的事等語（見本院卷一第296、297頁），足認上訴人對被上訴人於107年6月30日止有應收帳款債權122,722,289元，且由被上訴人與李丞軒夫婦共同簽發附表編號1之本票為擔保，並無被上訴人所辯因兩造尚未對帳，故須簽發系爭本票反擔保附表編號1所示本票之原因關係存在。 ⒉另證人即草擬系爭協議書之王慧綾律師於本院證稱：系爭協議書是伊受秋雨公司委託撰擬，辦理簽約相關事務。伊和秋雨公司之對口林鴻昌及上訴人法務於簽約之前有做事先查核，雙方帳上有應收帳款，基於交易金額確認起見，當時就約定應收帳款金額及償還日期，並以開立本票來擔保，雙方對於債務內容沒有爭執，在場的人有伊、李承軒夫婦、林鴻昌，蘇淑茵後來才到。被上訴人及摩菲爾公司負責人均有到場。附表編號1本票及聲明書是李麗淑當場所簽。伊參與時沒有接觸到應收帳款還要再進行對帳，並以採購廣告版面方式來處理這樣的訊息，伊不知道什麼反擔保本票，沒有聽說過等語（見本院卷一第477至479頁）。又就秋雨公司投資目的及簽立系爭協議書之用意，復據證人林鴻昌於本院證稱：李丞軒邀伊擔任兩造及摩菲爾公司等3家公司顧問，系爭協議書磋商過程伊有幫忙看文件，伊和秋雨公司沒關係，只是認識兩方的人。當時伊的瞭解，應收帳款存在的話，上訴人公司才有價值，秋雨公司依此性質去投資，如果沒有這價值，秋雨公司就不會投資或用比較便宜價格去投資。被上訴人簽發給上訴人本票就是要確保上訴人應收帳款價值是存在的。系爭協議書是最後確認的版本，並沒有反擔保本票。伊事後當上訴人負責人，要催討應收帳款時，才發現有好幾張反擔保本票，但細節伊不清楚等語（見本院卷二第31至35頁），足徵秋雨公司投資上訴人公司前，已指派相關專業人士對兩造帳務進行查核，並擬定系爭協議書，進行商業談判及簽約，難認有何被上訴人所辯兩造、摩菲爾公司間之應收帳款尚須對帳，故以系爭本票作為反擔保之情。至被上訴人雖執李丞軒證陳林鴻昌是代表秋雨公司，李丞軒有告知林鴻昌上訴人有簽發如附表編號3至8所示反擔保本票，林鴻昌也表示同意云云（見本院卷一第484頁），但為證人林鴻昌所否認（見本院卷二第34、35頁）。況李丞軒本為兩造及摩菲爾公司等3家公司之實際負責人，倘其認為上訴人對被上訴人或摩菲爾公司間之應收帳款金額尚有爭議，當可輕易查閱公司內帳冊，對帳查明，且秋雨公司身為投資方，若未釐清上訴人資產狀況，豈有容任投資對象即上訴人之應收帳款尚有不明之理？被上訴人亦未說明其對上訴人應收帳款數額，僅一再以兩造間尚未對帳，全盤否認系爭協議書所載明應收帳款數額，已難憑信；又倘若締結系爭協議書當時仍有應收帳款金額尚須查帳，何以未於系爭協議書上如實記載，避免日後發生爭議？另李丞軒所指系爭本票為反擔保乙節，與其餘參與簽立系爭協議書之證人林鴻昌、王慧綾證述亦不相符。再者，系爭協議書第4.3條已約定甲方、丙方及丁方（即依序為上訴人、李丞軒夫婦）聲明與擔保之期限至甲方股東臨時會改選董事及監察人，並完成相關公司變更登記之日止，甲方無任何未向乙方（即秋雨公司）揭露之負債、義務、負擔及或有負債，足致其業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響，或足以實質影響乙方對於認購標的股份之判斷（見原審卷第32頁），益徵李承軒當時表明已完全揭露上訴人財務狀況，上訴人並無積欠被上訴人債務，其卻假借反擔保用途指示簽發系爭本票，以規避自身依系爭協議書第2.1.4應負擔系爭債務之舉甚明。是被上訴人以其、摩菲爾公司如有積欠上訴人款項，將以上訴人向被上訴人、摩菲爾公司採購廣告版位方式補足，上訴人簽發系爭本票交付被上訴人反擔保其不會持附表編號1本票聲請強制執行云云，並無可取。七、綜上所述，上訴人依民事訴訟法第247條第1項規定，請求確認系爭本票債權不存在，核屬正當，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第2項所示。八、本件事證已臻明確，被上訴人積欠上訴人系爭債務，而上訴人並無積欠被上訴人任何債務，業經被上訴人簽立系爭協議書、聲明書所確認，被上訴人聲請傳訊證人簡玉樹、許家菁、謝卓燁、陳俊豪證明兩造間往來尚須對帳云云，顯與系爭協議書、聲明書內容不符。被上訴人以民事聲請再開辯論狀、辯論意旨續狀，猶執前詞辯以兩造間仍須對帳及聲請傳訊上揭證人，並聲請再開辯論云云（見本院卷二第611至670、691至696頁），均核無必要。至兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認均不足以影響判決之結果，爰不逐一詳予論駁。九、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條，判決如主文中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　19　　日民事第四庭審判長法官傅中樂法官呂淑玲法官汪曉君附表編號發票日期發票人受款人票據金額（新臺幣）備註 1 107年11月13日被上訴人、李丞軒、謝卓燁上訴人 1億2,272萬2,289元經原法院108年度司票字第20896號裁定准許強制執行，並經原法院108年度司執字第140262號給付票款強制執行事件受理。 2 台灣摩菲爾公司、李丞軒、謝卓燁 396萬3,746元經原法院108年度司票字第20176號裁定准許強制執行，並經原法院109年度司執字第5280號裁給付票款強制執行事件受理。 3 上訴人被上訴人 1億2,272萬2,289元經原法院108年度司票字第22245號裁定，其中3,000萬元經原法院109年度司執字第9119號給付票款強制執行事件受理。 4 李丞軒李丞軒背書轉讓予訴外人李秀琴，經原法院以109年度司票字第10828號裁定准許強制執行，並經原法院以109年度司執字第73983號給付票款強制執行事件受理。 5 謝卓燁 6 台灣摩菲爾公司 396萬3,746元經原法院108年度司票字第21151號裁定准許強制執行。 7 李丞軒經原法院108年度司票字第21152號裁定准許強制執行，並經原法院109年度司執字第24681號給付票款強制執行事件受理。 8 謝卓燁經原法院108年度司票字第21150號裁定准許強制執行。正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　19　　日書記官戴伯勳

臺灣高等法院109年度重上字第724號

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