111年度上字第1232號｜民事：給付買賣價金｜裁判日期：112 年 08 月 08 日

臺灣高等法院民事判決 111年度上字第1232號上訴人王力加王一帆王雯生兼上一人法定代理人許玲珠共同訴訟代理人賴玉山律師被上訴人張春桂訴訟代理人蔡調彰律師上列當事人間請求給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國111 年7月6日臺灣新北地方法院110年度訴字第1869號第一審判決提起上訴，本院於112年7月11日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由一、上訴人主張：訴外人優勝美地建設股份有限公司（下稱優勝美地公司）於民國99年6月1日與被上訴人張春桂（下稱張春桂）簽訂不動產買賣契約書（下稱系爭買賣契約），將其所有坐落新竹縣○○鄉○居段○00地號等292筆土地（嗣經合併如附表一所示之32筆土地，下合稱系爭土地〉出賣予張春桂，約定張春桂於系爭土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後（下稱系爭限制約款），應為優勝美地公司清償該公司積欠上訴人許玲珠（下稱許玲珠）之本票債務新臺幣（下同）3億元，做為支付買賣價金3億元（下稱系爭價金）之方法。惟系爭限制約款乃任憑張春桂決定其成就與否，應屬無效；縱認有效，張春桂已於103年間出售系爭土地，且故意不進行系爭土地之合建開發，系爭限制約款所定之清償期已屆至，張春桂應給付系爭價金予優勝美地公司。優勝美地公司已於107年4月間將系爭價金債權讓與伊，惟張春桂迄未清償等情。爰依系爭買賣契約第2條、第8條第3項約定及債權讓與之法律關係為一部請求，求為命張春桂給付伊500萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決（原審為上訴人敗訴之判決，經其聲明不服，提起上訴）。上訴聲明為：㈠原判決廢棄。㈡張春桂應給付伊500萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈢願供擔保，請准宣告假執行。二、張春桂則以：伊並未出售系爭土地，亦無故意不進行系爭土地之合建開發。系爭土地現仍進行開發中，並無不能完成開發銷售之情事，系爭限制約款之期限尚未屆至，伊無給付系爭價金之義務等語，資為抗辯。答辯聲明為：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，願以現金或等值之華南商業銀行股份有限公司可轉讓定期存單供擔保，請准宣告免為假執行。三、臺北市政府於93年7月8日廢止優勝美地公司之登記，優勝美地公司清算人曹玉坤於99年6月1日代表該公司與張春桂簽訂系爭買賣契約，將系爭土地出賣予張春桂，優勝美地公司並於同年10月18日以買賣為登記原因，將系爭土地所有權移轉登記予張春桂，嗣張春桂與訴外人春利建設股份有限公司（下稱春利公司）於103年6月18日簽訂合建分售契約書（下稱系爭合建契約），於同年7月14日以「買賣」為登記原因，將系爭土地所有權移轉登記予春利公司，張春桂尚未給付系爭價金等事實，為兩造所不爭執（見本院卷第166、167頁），並有公司變更登記表、經濟部商業司公司資料查詢、臺灣臺北地方法院函文、不動產買賣契約書、地籍異動索引、土地登記謄本、合建分售契約書、土地登記申請書、新竹縣竹東地政事務所函暨附件可稽（見臺灣新北地方法院105年度重訴字第704號㈠卷第47至242頁、㈡卷第30至157頁、本院卷第65至73、269至273、293至304頁），堪信為真正。上訴人主張其已受讓系爭價金債權，得一部請求張春桂給付系爭價金中之500萬元，為張春桂所拒，並以前開情詞置辯。經查：㈠上訴人主張受讓系爭價金債權，則張春桂自得執系爭限制約款對抗上訴人。 1.債權人得將債權讓與於第三人；債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第294條第1項本文、第297條第1項本文分別定有明文。又債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗受讓人，為民法第299條第1項所明定，此乃因債權讓與僅變更債之主體，不影響債之同一性，因此附隨於原債權之抗辯權，不因債權之讓與而喪失。 2.觀諸系爭買賣契約第2條約定：「本買賣價款總計新台幣（下同）壹拾貳億壹仟貳佰萬元整，以甲方（張春桂）為乙方（優勝美地公司）清償下列債務，作為取得乙方土地所有權之對價。乙方債務如下：……乙方本票債務，債權人許玲珠：參億元整」等詞（見本院卷第71頁），可知張春桂與優勝美地公司約定，由其為優勝美地公司清償該公司積欠許玲珠之債務，做為系爭買賣契約支付買賣價金之方法。又上訴人主張其於107年間受讓系爭價金債權，並已通知張春桂等情，業據其提出債權移轉證明書、本院107年度重上字第267號事件（下稱前案）上訴理由狀暨送達證明文件為憑（見原審卷第45、46頁、前案卷第79、105、127、129頁），惟參諸系爭買賣契約第8條第3項約定：「乙方本票債務叁億元整部分（債權人許玲珠），雙方同意延續乙方與債權人許玲珠約定，待本土地出售或與建商合建，並全數銷售結算完成後再支付債權人許玲珠（即系爭限制約款）」（見原審卷第23頁），且上訴人亦自承依系爭買賣契約及債權讓與之法律關係，其應一併受系爭限制約款之拘束（見本院卷第214、215頁），則張春桂當可執其與優勝美地公司約定之系爭限制約款，對抗系爭價金債權之受讓人即上訴人。㈡系爭限制約款所約定之清償期限，係屬有效。 1.當事人就既已存在之債務，約定於預期之不確定事實發生時履行，而非將債務之發生或消滅繫於該不確定事實之發生，係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件。又所謂純粹隨意條件，係指其成就與否純由當事人意思決定，別無其他因素而言；倘條件成就與否非繫於債務人一方之意思，即與上述純粹隨意條件有間，自非無效。 2.審諸系爭限制約款之約定，係以「系爭土地出售」或「與建商合建，並全數銷售結算完成」之不確定事實（下分稱出售、合建事實，合稱系爭事實）發生，為既已存在之系爭價金債務之清償期限，而非以之為系爭價金債務發生之條件，核屬清償期之約定。又系爭事實之發生，除張春桂一方之意思外，尚須取決於第三人之意思或其他事實，可見系爭限制約款並非純由張春桂之意思即可決定其清償期何時屆至，難認屬無效之約定。是以，上訴人主張：系爭限制約款性質係純粹隨意停止條件，應屬無效云云，即非可採。㈢上訴人主張系爭限制約款之清償期已屆至，其得一部請求張春桂給付500萬元，為無理由。 1.當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實發生時，或非因債權人以不正當行為致其發生已不能時，為清償期屆至之時。又倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，可類推適用民法第101條第1項規定，視為清償期已屆至。所謂以不正當行為阻止其事實之發生，雖不以作為為限，不作為亦包括在內，惟均須具有阻止事實發生之故意，並其行為與事實之不發生有相當因果關係，始足當之。 2.上訴人雖主張：張春桂業於103年間出售系爭土地予春利公司，系爭限制約款之清償期已屆至云云，並提出土地買賣契約書（下稱系爭契約書）為證（見本院卷第219至223頁）。惟查，張春桂係因與春利公司簽訂系爭合建契約，依該契約第2條第3項約定，為配合春利公司向金融機構設定抵押融資或辦理土地信託，始將系爭土地移轉登記予春利公司，有系爭合建契約在卷可稽（見本院卷第173頁），而上訴人就系爭合建契約之真正，亦不爭執（見本院卷第166、173至179 頁），堪認張春桂係為履行系爭合建契約所定義務，始將系爭土地所有權移轉登記予春利公司。張春桂與春利公司雖於簽訂系爭合建契約之同日，另就系爭土地簽署系爭契約書，然審之張春桂陳稱：系爭契約書僅係為配合辦理系爭土地過戶，伊未實際給付價款，並非真正買賣契約等語（見本院卷第333頁），核與一般不動產以買賣為所有權移轉原因，需檢附土地買賣契約書之交易常情無違。上訴人雖主張張春桂與春利公司間有買賣系爭土地之真意，且春利公司已付清買賣價金云云（見本院卷第208、209、330頁），然未提出任何證據以實其說，尚難僅憑系爭契約書，即謂張春桂有將系爭土地出售予春利公司之真意。再佐以張春桂與春利公司已簽訂系爭合建契約，約定由張春桂提供土地，由春利公司興建房屋，並約定興建完成後銷售總價款之分配比例（見本院卷第173頁），益徵張春桂自始即無出售系爭土地予春利公司之真意。至系爭土地移轉予春利公司之登記原因雖記載為「買賣」，惟地政機關之土地登記申請書就土地移轉登記原因之欄位，並無合建之項目可得勾選（見本院卷第293頁土地登記申請書），則張春桂為履行系爭合建契約所為移轉登記，僅得勾選「買賣」，但不得憑此即謂其與春利公司間就系爭土地有成立買賣契約之真意。據此，張春桂於103年間既未將系爭土地出售予春利公司，難認系爭限制約款中之出售事實已發生而屬清償期屆至。是上訴人此部分主張，並不足取。 3.觀諸張春桂陳稱：伊於101年間先後與訴外人峰權建設有限公司、吉泰美建設股份有限公司簽訂「土地合作興建房屋契約書」、「合建契約書」，均因無法完成規劃而告終，嗣再於103年間先後與訴外人偉盟工業股份有限公司（下稱偉盟公司）、春利公司簽訂「合建分售契約書」，並由春利公司擔任起造人向主管機關申請建照、雜照，接續偉盟公司經新竹縣政府函准整體開發計畫案，惟偉盟公司經臺灣新竹地方法院以106年度破字第1號裁定（下稱破產裁定）宣告破產，迄未解決後續事宜，預計待解決後將繼續進行開發案等情，核與卷附春利公司110年12月23日函文所述大致相符（見原審卷第241、242頁），並有各該契約書、建造執照平行分會各目的事業主管機關事項表、新竹縣政府函文、破產裁定在卷可參（見原審卷第213、214、243至247頁、本院卷第263 至279頁），而上訴人就春利公司有申請建造執照，並向新竹縣政府申請開發許可等節，亦不爭執（見本院卷第331、332頁），可見系爭土地之合建開發客觀上仍得繼續進行，並無不能完成開發銷售之情事，尚難認系爭限制約款中之合建事實已不能發生而屬清償期屆至。上訴人雖另主張：系爭土地迄今仍一片雜草，張春桂故意不進行系爭土地之合建開發，系爭限制約款之清償期已屆至云云，惟其就張春桂有何故意阻止合建事實發生之不正當行為，並其行為與該事實之不發生有何相當因果關係，均未舉證以實其說，自不能僅憑其空言，即認系爭限制約款中之合建事實已因張春桂以不正當行為阻止該事實之發生，而視為清償期屆至。是上訴人此部分主張，亦不足取。四、綜上所述，上訴人依系爭買賣契約第2條、第8條第3項約定及債權讓與之法律關係，一部請求張春桂給付500萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲延利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　 8　　日民事第八庭審判長法官邱育佩法官湯千慧法官林大為正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　9 　　日書記官林桂玉

臺灣高等法院111年度上字第1232號

關鍵資訊