111年度上字第1414號｜民事：給付不當得利等｜裁判日期：112 年 04 月 19 日

臺灣高等法院民事判決 111年度上字第1414號上訴人即被上訴人唐采企業股份有限公司法定代理人黃朝銘訴訟代理人陳彥彰律師被上訴人即上訴人塞席爾商阿波羅國際發熱纖維股份有限公司台灣分公司法定代理人陳秋霞被上訴人聖捷達國際股份有限公司法定代理人童文薰共同訴訟代理人許杏宜律師複代理人郭富明律師上列當事人間請求給付不當得利等事件，上訴人對於中華民國111年8月3日臺灣士林地方法院110年度訴字第34號第一審判決提起上訴，本院於112年3月29日言詞辯論終結，判決如下：主文一、原判決關於本訴判命塞席爾商阿波羅國際發熱纖維股份有限公司台灣分公司給付唐采企業股份有限公司部分，及該部分假執行之宣告暨訴訟費用之裁判廢棄。二、上開廢棄部分，唐采企業股份有限公司在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。三、唐采企業股份有限公司本訴、反訴之上訴均駁回。四、第一審、第二審訴訟費用（包括本訴、反訴）均由唐采企業股份有限公司負擔。事實及理由壹、程序部分一、按本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，公司法第4條定有明文。被上訴人即上訴人塞席爾商阿波羅國際發熱纖維股份有限公司台灣分公司（下稱阿波羅公司）係依塞席爾共和國法律規定設立登記之外國公司，並經辦理分公司登記之情，有商工登記公示資料查詢服務可稽（原審卷一第32頁），依上開規定，具有與我國公司相同之權利能力，並有當事人能力及訴訟能力，合先敘明。二、次按關於涉外事件之國際管轄權誰屬，涉外民事法律適用法並無明文規定，故除由我國法院行使管轄權，有明顯違背當事人間實質公平及程序迅速經濟等特別情事外，原則上均應認我國法院有管轄權（最高法院105年度台上字第105號判決意旨參照）。又法律行為發生債之關係者，其成立要件及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項亦有明文。查阿波羅公司為外國公司，故本件屬涉外事件，上訴人即被上訴人唐采企業股份有限公司（下稱唐采公司）與阿波羅公司間因民國104年4月30日簽訂之房屋租賃合約書（下稱系爭租約）所生爭執涉訟，雖未約定適用之準據法，然均同意以我國法律為準據法（本院卷第150頁），依前揭說明，我國法院自有管轄權，且應適用我國法律為準據法。貳、實體部分：一、唐采公司主張：阿波羅公司前向伊承租門牌號碼臺北市○○區○○路000巷0號1樓及2-1號1樓（合稱系爭房屋）及地下第2層編號第238至241號、第191號停車位共5個停車位（合稱停車位），約定租期自104年5月1日起至109年6月30日止，前兩年租金每月新臺幣（下同）41萬5000元，之後每月43萬5750元，並簽訂系爭租約，雙方合意於107年10月初終止，依系爭租約第4條第2項、第8條第2項約定（下稱系爭約定），阿波羅公司應將系爭房屋裝潢拆除淨空、清除廢棄物，會同伊點交無誤後遷讓返還伊。詎阿波羅公司拒絕履行前開義務，伊遂自行委請廠商拆除裝潢並清空廢棄物，得依系爭約定請求阿波羅公司賠償伊支出拆除費用80萬元（下稱系爭拆除費）之損害。又被上訴人聖捷達國際股份有限公司（下稱聖捷達公司）與阿波羅公司之負責人、董事重複，設立登記及變更之地址、電話均相同，二者實質上為同一企業體或關係企業，應共同負擔系爭租約之契約責任；且聖捷達公司於107年10月初系爭租約終止後，至同年11月6日點交前多次與伊洽談拆除裝潢事宜，並曾表明願賠償伊50萬元，已明示對伊負全部給付責任，與阿波羅公司成立連帶債務；縱未成立連帶債務，聖捷達公司亦已與伊合意承擔阿波羅公司系爭拆除費之債務，爰依系爭約定及民法第272條、第300條規定請求阿波羅公司與聖捷達公司（下稱阿波羅公司2人）給付。就阿波羅公司之反訴則以：附表所列支票（下稱系爭支票）係阿波羅公司為給付107年11月至108年6月之租金而預先簽發交付，系爭租約業已終止，伊固負有返還系爭支票之義務，然此項義務與阿波羅公司所負回復原狀之義務間有對待給付關係，伊無先行給付之義務，得依民法第264條第1項規定為同時履行抗辯，阿波羅公司提起反訴請求伊返還系爭支票，自為無理由等語為辯。【唐采公司於原審先位聲明：阿波羅公司2人應給付唐采公司80萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。備位聲明：聖捷達公司應給付唐采公司80萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。原審就本訴部分判命阿波羅公司應如數給付系爭拆除費，駁回唐采公司其餘之訴（即請求聖捷達公司給付部分）；就反訴部分判命唐采公司應返還系爭本票。唐采公司就本、反訴敗訴部分均提起上訴，並調整本訴訴之聲明為：阿波羅公司2人應連帶給付唐采公司80萬元本息（即不列先、備位聲明）；阿波羅公司就本訴部分提起上訴】。唐采公司於本院上訴聲明：㈠本訴部分：⒈原判決不利唐采公司部分（即主文第二項）廢棄。⒉前開廢棄部分，聖捷達公司應與阿波羅公司連帶或單獨給付唐采公司80萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息。⒊願供擔保，請准宣告假執行。㈡反訴部分：⒈原判決命唐采公司返還系爭支票部分（即主文第三項）廢棄。⒉阿波羅公司在第一審之訴駁回。另就阿波羅公司上訴部分答辯聲明：上訴駁回。二、阿波羅公司2人分別抗辯如下：㈠、阿波羅公司部分：出租人對承租人之租賃物回復原狀請求權，性質上屬因租賃物所受損害之損害賠償請求權，應適用民法第456條第1項2年短期時效。伊對唐采公司固負有回復原狀之義務，然系爭房屋已於107年11月6日點交返還唐采公司，唐采公司遲至109年12月29日始起訴請求伊返還系爭拆除費，已罹於2年時效，伊得拒絕給付等語為辯。另反訴主張：系爭租約業已終止，依民法第179條、第454條規定請求唐采公司返還系爭支票等語。於本院就本訴部分之上訴聲明：⒈原判決不利阿波羅公司部分廢棄。⒉上開廢棄部分，唐采公司在第一審之訴駁回。⒊如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。就反訴部分之答辯聲明：唐采公司之上訴駁回。㈡、聖捷達公司之抗辯除與阿波羅公司相同外，另以：伊與阿波羅公司為法人格各自獨立之公司，縱有部分董事相同，亦無從認定為同一公司、同一企業體或關係企業，系爭租約係唐采公司與阿波羅公司簽署，與伊無涉。又伊雖出於善意代阿波羅公司出面與唐采公司協商，但從未明示願與阿波羅公司連帶負責，亦無承擔阿波羅公司債務之意；況依公司法第16條規定公司不得為保證人，更不得為無益之債務承擔等語為辯。於本院答辯聲明：上訴駁回。三、查阿波羅公司前向唐采公司承租系爭房屋及停車位，約定租期自104年5月1日起至109年6月30日止，租金每月41萬5000元，自106年5月1日起之租金為每月43萬5750元，並簽訂系爭租約。嗣雙方合意於107年10月初終止，阿波羅公司雖於107年11月6日將系爭房屋點交返還唐采公司，惟未將系爭房屋之裝潢拆除淨空，兩造於原審就唐采公司自行僱工拆除之費用合意以80萬元（即系爭拆除費）計算。又阿波羅公司為給付107年11月至108年6月之租金而預先簽發交付唐采公司之系爭支票，現仍由唐采公司持有等各情，有系爭租約、阿波羅公司107年8月27日函、委託訴外人鄭少語點交之委託書、簽收單等可稽（原審卷一第36-42、52、396-398頁），且為兩造不爭執（原審卷一第112、114、169頁及卷二第169頁），應堪認定。四、唐采公司主張阿波羅公司未依系爭約定於系爭租約終止後將系爭房屋裝潢拆除淨空、清除廢棄物，經伊自行僱工拆除、清除，依系爭約定請求阿波羅公司給付系爭拆除費；聖捷達公司與阿波羅公司為相同企業體，並已明示就系爭拆除費負連帶責任及承擔債務，應與唐采公司連帶或單獨給付系爭拆除費等語，為阿波羅公司2人否認，並以上開情辭置辯。阿波羅公司另反訴請求唐采公司返還系爭支票，唐采公司則為同時履行抗辯。茲析述如下：㈠、本訴部分： ⒈阿波羅公司部分： ⑴按出租人就租賃物所受損害對於承租人之賠償請求權，承租人之償還費用請求權及工作物取回權，均因2年間不行使而消滅。前項期間，於出租人，自受租賃物返還時起算。於承租人，自租賃關係終止時起算，民法第456條第1項、第2項定有明文。此項規定之立法目的在使前開各項法律關係得以從速確定。又依民法第455條規定，承租人於租賃關係終止後應返還租賃物。租賃物有生產力者，並應保持其生產狀態返還出租人。參酌同法第431條第2項承租人取回工作物時，應回復租賃物之原狀規定之意旨，承租人所返還之租賃物，除自然耗損外，應為租賃物之原狀。而出租人已受租賃物之返還，因未回復原狀受有損害對於承租人之賠償請求權，與承租人依民法第431條第1項之償還費用請求權及工作物取回權，目的均在使承租人返還之租賃物符合出租人交付時之原狀，自亦有從速確定之必要，故民法第456條第1項所稱出租人就租賃物所受損害，應包括其為回復租賃物之原狀而支出費用之損害，其對於承租人之賠償請求權，不問係基於法律規定或當事人之契約，均應適用該條關於2年消滅時效暨起算期間之規定，唐采公司主張其係依系爭租約之特約請求阿波羅公司賠償回復原狀所需費用，與民法第456條規範之情形不同，不適用短期消滅時效云云，洵非可採。 ⑵查系爭租約第4條第2項約定：「乙方（即阿波羅公司）於本租賃契約終止或租賃期滿應將裝潢拆除淨空遷讓交還甲方（即唐采公司)，如房屋外觀及室內地板、牆壁等有毀損或修改需恢復原狀。」，第8條第2項約定：「乙方於本租賃契約終止或期限屆滿之日應將租賃標的物拆除裝潢淨空、清除廢棄物，會同甲方點交無誤後交還甲方接管，付清租金、違約金、損害賠償金及一切費用。」（原審卷一第38、41頁），阿波羅公司於系爭租約終止後，未依系爭開約定將系爭房屋之裝潢拆除淨空，唐采公司因此支出系爭拆除費，固得依前開約定請求阿波羅公司賠償。惟阿波羅公司係於107年11月6日將系爭房屋點交返還唐采公司，唐采公司自其受系爭房屋之返還時起，即可行使其損害賠償請求權，然其遲至109年12月28日始起訴請求阿波羅公司給付系爭拆除費，有民事起訴狀原法院收文章戳可查（同卷第12頁），且自承於點交後至起訴該段期間，未向阿波羅公司為請求（本院卷第208頁），其就系爭拆除費之賠償請求權，已罹於2年時效，阿波羅公司既為時效抗辯，並拒絕給付，唐采公司之請求權即確定的歸於消滅，其請求阿波羅公司給付系爭拆除費，自屬無據。 ⒉聖捷達公司部分： ⑴唐采公司主張：聖捷達公司與阿波羅公司之負責人、董事重複，設立登記及變更之地址、電話均相同，二者實質上為同一企業體或關係企業，應共同負擔系爭租約之契約責任云云。然阿波羅公司係依塞席爾國之法律規定設立之外國法人，聖捷達公司則為依我國公司法設立之法人，縱二者之負責人曾經相同、有部分董事相同，於法律上仍屬不同之法人，難認屬同一企業體，且縱有關係企業之關係，聖捷達公司亦不當然承擔阿波羅公司就系爭租約之債務；況唐采公司本於系爭租約對阿波羅公司就系爭拆除費之請求權亦已消滅，其以上開董事登記情形請求聖捷達公司給付系爭拆除費，難認有據。 ⑵唐采公司固主張：聖捷達公司多次以「我司」之名義與伊洽談系爭租約終止後之事宜，並提出以押租金抵付解約賠償金，另行給付50萬元為賠償，107年10月31日以現況點交之具體和解方案，即屬明示對於伊負全部給付之責任，並有承擔阿波羅公司債務之意云云。惟按數人負同一債務，明示對於債權人各負全部給付之責任者，為連帶債務，民法第272條定有明文。查阿波羅公司於唐采公司就系爭拆除費之請求權罹於時效前，乃依系爭租約對唐采公司負擔債務，而聖捷達公司與唐采公司並無契約關係，自無可資負擔之債務；又聖捷達公司向阿波羅公司承租系爭房屋，於107年10月初系爭租約終止後，固有與唐采公司協商拆除事宜，惟觀諸歷次電子郵件內容（原審卷一第58-65頁），僅提及其在裝潢上花費很多心思及裝潢費，對系爭房屋有加分，希望以現況點交等語，而未見聖捷達公司有任何負擔阿波羅公司之全部給付責任，或承擔阿波羅公司債務之意思表示，顯與前開規定之要件不符。雖聖捷達公司前開電子郵件多以「我司」概稱，然依寄發前開電子郵件之證人趙祥怡於原審證稱：伊為聖捷達公司之主任秘書，進公司後接手處理系爭租約之後續事宜，依前承辦人陳瓊怡所述，聖捷達公司付租金給阿波羅公司使用辦公室，初期不是很確定要用阿波羅公司還是聖捷達公司，就統一用「我司」，後期看到系爭租約才知道承租人是阿波羅公司，依伊之理解，童文薰與阿波羅公司之法定代理人陳秋霞是好友，想要協助陳秋霞趕快把解約的事情做結束，聖捷達公司可以趕快搬走等語（原審卷二第40-41頁），可見證人趙祥怡接續前手陳瓊怡處理拆除裝潢相關事宜之初期，因未釐清承租關係而便宜行事泛以「我司」自稱，無從解為聖捷達公司有任何負擔全部給付責任或承擔債務之意；況聖捷達公司於107年10月22日提出前開方案時載明：「…阿波羅公司如今在台灣並無營業運作，本公司與貴公司並無任何合約關係，基於善意，希望貴公司與阿波羅公司之租約能圓滿解除，本公司願提出下列方案供貴司參考…」（原審卷一第65頁），已表明與唐采公司間無租約關係，基於使系爭租約之爭執可圓滿解決而提出方案，然唐采公司既未同意該方案，與聖捷達公司間並未成立契約，其事後再以此主張聖捷達公司已明示負連帶責任或承擔債務云云，自非可採。 ⒊綜上，唐采公司請求阿波羅公司給付系爭拆除費，及請求聖捷達公司與阿波羅公司連帶或單獨給付，均屬無據。㈡、反訴部分：按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同。民法第179條定有明文。系爭支票為阿波羅公司為履行給付107年11月至108年6月之租金而預先簽發交付唐采公司，系爭租約業於107年10月初終止，唐采公司受領系爭支票之法律上原因已不存在，阿波羅公司依前開規定請求唐采公司返還，自屬有據。唐采公司雖抗辯：伊所負返還系爭支票之義務，與阿波羅公司所負回復原狀之義務間有對待給付關係，伊無先行給付之義務，依民法第264條第1項規定為同時履行抗辯云云。惟依前述，唐采公司系爭拆除費對阿波羅公司之賠償請求權已罹於時效，不得請求阿波羅公司為給付，自不發生同時履行抗辯問題，唐采公司此部分抗辯，亦無可取。五、綜上所述，唐采公司依系爭約定請求阿波羅公司給付系爭拆除費80萬元，暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息，及依系爭約定、民法第272條、第300條規定請求聖捷達公司與阿波羅公司連帶或單獨給付，均為無理由，不應准許。原審命阿波羅公司給付，自有未洽，阿波羅公司上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本院廢棄改判如主文第二項所示；至唐采公司請求聖捷達公司與阿波羅公司連帶或單獨給付部分，原審駁回其此部分請求，核無違誤，唐采公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。另反訴部分，阿波羅公司依民法第179條規定請求唐采公司返還系爭支票，為有理由，應予准許，原審為唐采公司敗訴之判決，於法無違，唐采公司上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。六、本件為判決基礎之事證已臻明確，本院經逐一審酌兩造所提其餘攻擊、防禦方法及援用之證據，均認與前開論斷結果無礙，爰不再逐一論述，附此敘明。七、據上論結，唐采公司之上訴為無理由，阿波羅公司之上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　19　　日民事第十三庭審判長法官林純如法官柯雅惠法官邱蓮華正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　4 　　月　　19　　日書記官蘇意絜【附表】編號支票號碼票面金額發票日 1 UA0000000 435,750元 107年11月1日 2 UA0000000 435,750元 107年12月1日 3 UA0000000 435,750元 108年1月1日 4 UA0000000 435,750元 108年2月1日 5 UA0000000 435,750元 108年3月1日 6 UA0000000 435,750元 108年4月1日 7 UA0000000 435,750元 108年5月1日 8 UA0000000 435,750元 108年6月1日

臺灣高等法院111年度上字第1414號

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