111年度上字第321號｜民事：撤銷股東臨時會決議｜裁判日期：112 年 10 月 03 日

臺灣高等法院民事判決 111年度上字第321號上訴人林天行被上訴人貫鼎自動化股份有限公司法定代理人余玉芳訴訟代理人曾梅齡律師上列當事人間請求撤銷股東臨時會決議事件，上訴人對於中華民國110年12月24日臺灣士林地方法院109年度訴字第1894號第一審判決提起上訴，並減縮上訴聲明及為訴之追加，本院於112年9月12日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴及追加之訴均駁回。第二審（含追加之訴）訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由壹、程序事項按訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之。但請求之基礎事實同一者，不在此限；又不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項但書第2款、第256條定有明文。上訴人主張民國109年8月13日董事會所為決議（詳如附件一）及同年9月1日股東臨時會所為決議（詳如附件二）均屬無權召集而不成立；又被上訴人109年8月13日董事會所為決議有無效事由、被上訴人109年9月1日股東臨時會所為決議有無效及得撤銷事由等情，依公司法第189條、第191條規定，起訴聲明：確認被上訴人109年8月13日董事會、同年9月1日股東臨時會所為決議均不成立、無效，被上訴人同年9月1日股東臨時會所為決議應予撤銷，經原審判決駁回後，上訴人提起上訴，並更正法律上之陳述為先備位之聲明及減縮上訴聲明如附表編號⒈至⒋所示（上訴人減縮部分即109年8 月13日董事會所為第4案之決議，已告確定，不在本院審理範圍），及本於同一基礎事實，追加聲明如附表編號⒌所示，核無不合，應予准許。貳、實體事項一、上訴人主張：伊未收到被上訴人寄發之股東會書面開會通知，被上訴人未召開103年1月21日股東臨時會決議改選訴外人余玉芳、黃平山、廖維焜（下分別稱姓名，合稱余玉芳等3 人）為董事、訴外人林玉婷為監察人，余玉芳等3人無權於同日改選余玉芳為董事長，余玉芳自無權召集董事會、再由董事會決議召集股東會，故其後被上訴人106年9月5日股東臨時會、109年8月13日董事會及同年9月1日股東臨時會所為決議均屬無權召集而不成立。又被上訴人109年8月13日董事會開會通知僅以口頭告知，未以書面載明召集事由，違反公司法第204條規定，且討論事項第1至3案與董事有利害關係，並有害於公司利益，違反公司法第206條第2至4項規定等情而無效。另被上訴人109年9月1日股東臨時會召集程序違反公司法第172條第2項、第4項、第5項規定，且未將議事錄分發各股東，違反公司法第183條第1項規定，及討論事項第2案、第3案有未經表決程序等情而無效，並有開會通知未寄予全數股東、開會當日未核對出席股數、未陳列委託書等情而應予撤銷。爰依公司法第189條、第191條規定，求為確認109年8月13日董事會及同年9月1日股東臨時會所為決議均不成立、無效，被上訴人同年9月1日股東臨時會所為決議應予撤銷之判決。二、被上訴人則以：伊係以口頭告知各股東開會事宜，且確有於103年1月21日、106年9月5日召開股東臨時會決議改選董事及監察人，並作成議事錄交予各股東，縱認召集程序違法，於上訴人訴請法院撤銷該等股東臨時會決議前仍為有效，其後109年8月13日董事會及同年9月1日股東臨時會所為決議，自非不成立。又伊歷來召開董事會均以口頭或電子郵件通知，召集事由於董事、監察人會前均能知悉，且伊之董事及監察人均有出席109年8月13日董事會，當日討論事項係經充分說明後，經全體董事一致同意決議通過，自非無效。另伊於召開109年9月1日股東臨時會前，已將開會通知、召集事由合法寄達各股東，且當日除訴外人即股東黃鐘碧珠未出席外，其餘未出席股東均使用伊印發之委託書，伊並有陳列委託書供核對，且當日表決方式係採逐一口頭徵詢有無異議方式進行，上訴人就此表決方式亦未當場表示反對，自非無效或得撤銷等語，資為抗辯。三、原審為上訴人全部敗訴之判決，上訴人全部不服，提起上訴，並追加確認被上訴人106年9月5日股東臨時會決議不成立，其減縮上訴及追加聲明如附表所示。被上訴人答辯聲明：上訴及追加之訴均駁回。四、本院之判斷：㈠上訴人提起本件訴訟有無確認利益：按民事訴訟法第247條第1項前段所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上地位受有侵害之危險，而此危險得以對被告之確認判決除去者而言（最高法院52年台上字第1922號判例參照）。上訴人主張被上訴人106年9月5日股東臨時會決議、109年8月13日董事會及同年9月1日股東臨時會所為第1案至第3案之決議均不成立或無效，對上訴人之股東權益造成影響，兩造就上開決議是否成立、有效發生爭執，致上訴人之私法上地位有受侵害之危險，且此種不安之狀態得以本件確認判決予以除去，依上開說明，上訴人提起確認之訴，自有確認利益。㈡關於106年9月5日股東臨時會決議是否不成立部分： ⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。所謂召集程序之違反，係指違反法律或章程就股東會召集程序所為積極或消極之規範，例如股東會未經召集通知或公告而開會、漏未通知部分股東、召集通知或公告不遵守法定期間、召集通知或公告中對不得列為臨時動議之事項，未在召集事由中載明等是。又該項法定期間為除斥期間，其期間自決議之日起算，於期間經過時，撤銷訴權即告消滅（最高法院96年度台上字第362號裁定意旨參照）。 ⒉上訴人主張被上訴人於106年9月5日股東臨時會違反公司法第 172條第2項第4項、第5項規定，未依公司法第183條第1項規定分發議事錄、偽造變造議事錄，且103年1月21日召開改選董事、監察人之股東臨時會未經合法選任，自不具董事資格，故無權召開106年9月5日股東臨時會，甚至根本未召開106年9月5日股東臨時會云云。查證人即被上訴人管理部經理陳玉文於本院證稱：伊寄發103年1月21日股東臨時會開會通知，當時應該是口頭或電話通知，有沒有用紙本不記得了。在電話中告知開會的召集事由，全部的股東都有通知，參加的股東有余玉芳等3人、林達夫、呂吉鴻及伊，另股東林玉婷、黃平田、黃鍾碧珠則是委託他人參加，上訴人103年1月21日、106年9月5日股東臨時會均沒有來，也沒有委託他人等語（見本院卷二第8至11頁），並有103年1月21日、106年9 月5日股東臨時會議事錄節錄本可參（見原審第304、348頁），復經原審調取被上訴人公司登記卷存卷查核無誤，可見被上訴人不論係以口頭或電話通知股東召開103年1月21日、109年9月5日股東臨時會，均無礙確有召開103年1月21日、106年9月5日股東臨時會之情。又被上訴人公司已發行股份總數為200萬股（見原審卷第20頁），上訴人自承僅持有已發行股份總數9.2％（見本院卷二第52頁、臺灣士林地方法院11 0年度司字第4號影卷第32頁），縱使其到場反對，亦未能對該次決議結果有所影響，應認情節不甚嚴重。此外，即便被上訴人有漏未通知上訴人而召集該等股東臨時會，而在上開議事錄所載出席股數100％，然上訴人既未於決議後，對被上訴人提起撤銷103年1月21日、106年9月5日股東臨時會決議之訴，已逾公司法第189條規定30日之除斥期間，為謀法律關係安定性，按諸前揭說明，自不得以上述事由主張103年1月21日、106年9月5日股東臨時會決議有不成立之事由。 ⒊從而，被上訴人於103年1月21日召開股東臨時會決議選任余玉芳等3人為董事、林玉婷為監察人，任期均至106年1月20 日，全體董事於同日推舉余玉芳擔任董事長，有上開股東臨時會議事錄、董事會議事錄、簽到簿、變更登記申請書、董事長、董事及監察人願任同意書可參（見原審卷第304至364頁），所選出之董事長自屬有召集權之人，則余玉芳於106 年9月5日召開股東臨時會，決議選任余玉芳等3人為董事、林玉婷為監察人，任期均至109年9月4日，全體董事於同日推舉余玉芳擔任董事長，亦有上開股東臨時會議事錄、董事會議事錄、簽到簿、變更登記申請書、董事長、董事暨監察人願任同意書可參（見原審卷第348至364頁），應屬合法有效，上訴人主張該次股東臨時會決議不成立云云，自無足取。㈢關於109年8月13日董事會所為第1案至第3案之決議是否不成立、無效部分： ⒈上訴人主張106年9月5日改選董監事之股東臨時會並未開會，故董監事皆未經合法選任，故109年8月13日董事會是無召集權人所召集云云。惟查，106年9月5日股東臨時會係合法有效，經本院認定如前，則所選出之董事長自為有召集權人，上訴人上揭主張，自非可取。 ⒉按董事會為股份有限公司之權力中樞，為充分確認權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，原應嚴格要求董事會之召集程序、決議方法須符合公司法第203條至207條之規定，如有違反，應認為當然無效。惟公司法第204條關於董事會之召集應載明事由於7日前通知各董事及監察人之規定，其目的無非係以董事會由董事所組成，董事會之召集通知，自應對各董事為之，俾確保各董事均得出席董事會，參與議決公司業務執行之事項。故董事會之召集雖違反上開規定，惟全體董監事倘皆已應召集而出席或列席董事會，對召集程序之瑕疵並無異議而參與決議，尚難謂董事會之召集違反法令而認其決議為無效（最高法院104 年度台上字第823號判決意旨參照）。查被上訴人於召開董事會前，會以口頭相約召開時間，被上訴人全體董事、監察人於109年8月13日董事會召開前，均已知悉開會時間及議程內容，且當日均出席或列席該董事會，一致同意通過決議並作成會議紀錄乙節，迭經證人即法定代理人余玉芳、董事廖維焜、黃平山於原審證述明確（見原審卷第627至631頁、第634至635頁），並有董事會簽到簿、109年8月13日董事會決議錄可參（見原審卷第112至113、644頁），堪認被上訴人確有召開109年8月13日董事會，並作成決議之事實。縱認109年8月13日董事會召集前未送達記載召集事由之書面通知乙節為真，然因全體董監事皆已應召集出席或列席，對於召集程序之瑕疵並無異議且參與決議，自難謂該董事會之召集違反法令，而認其所為決議因此為無效。是上訴人執109年8月13日董事會開會通知僅以口頭告知，未以書面載明召集事由，違反公司法第204條規定云云，自無足取。 ⒊上訴人再以109年8月13日董事會決議之第1至3案有無效情事云云。惟查： ⑴109年8月13日董事會決議第1案部分：上訴人主張該決議第1案係因105年6月24日股東常會，雖其有參加，但該次常會並無第5次公司章程修改的議案，所以自無可能有第1案的產生云云（見本院卷一第483頁）。然觀諸105年6月24日股東常會討論事項記載：本公司修正章程案（如修正章程及章程修正條文對照表），決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過等情，有該次股東常會議事錄（節錄本）、被上訴人公司章程、被上訴人公司章程修章條文對照表可參（見原審卷第120至128頁），該章程及對照表均載明第5次修訂於105年6月24日，上訴人亦不否認有參與該會議，且上開修正章程等變更登記事宜並委由黃東榮會計師向臺北市政府辦理變更登記，經市府105年7月12日府產業商字第10589167700號准予登記在案（見原審卷第130至142 頁），故被上訴人109年8月13日董事會決議第1案進行第6次公司章程修改，並無不可。是上訴人上揭主張，難謂有理。⑵109年8月13日董事會決議第2案部分： ①按董事對會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使表決權，亦不算入表決權數，公司法第206條第4項準用同法第178條、第180條第2項定有明文。另所稱有自身利害關係，係指特定股東將因該事項之決議取得權利、免除義務，或喪失權利、新負義務而言（最高法院107年度台上字第1666號判決意旨參照）。次按董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可，公司法第209條第1項定有明文。上開條文係公司法對董事競業禁止之規範，核其立法意旨係著眼於董事為董事會之組成成員，董事會則為公司業務執行之決策核心，故擔任董事之人將因參與董事會之決定，而於業務執行過程中知悉公司營運管理之具體內容，並洞悉公司營業上之機密，倘允許董事在公司外可與公司任意、自由競業，難免將致生公司與董事自身利益之衝突，則董事如為牟自己或他人更大之利益，將可能為害及公司利益之行為，是公司法為避免公司承受上開不利益，遂限制董事為自己或他人為「屬於公司營業範圍」之行為時，應事先對股東會說明並取得許可。故就許可董事競業行為之議案，董事若持有公司股份時，自屬有自身利害關係而應迴避，不得行使表決權。又按公司董事由股東會就有行為能力股東中選任之。政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，公司法第192條第1項、第27條第1項、第2 項前段分別定有明文。換言之，必先有股東身分而後始有擔任董事之資格，法人股東所指派之代表人以該法人股東代表之身份擔任另一法人公司董事，同時又被推為公司董事長，其有關該項職務之權利義務，自應以法人代表身分承擔，權利義務直接歸屬於該法人股東。再股東對於股東會決議事項是否有「自身」利害關係，亦應以該法人股東而非其指定之代表人為認定之標準，概因該代表人本身並不具有股東身分使然（最高法院88年度台上字第2590號、103年度台上字第2719號判決意旨參照）。 ②查全勤科技股份有限公司（下稱全勤公司）與本安科技股份有限公司（下稱本安公司）為被上訴人百分之百投資之公司，所營事業大致相同，被上訴人為全勤公司、本安公司之法人股東，指派余玉芳等3人擔任全勤公司與本安公司代表人並當選為董事，有經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務可參（見原審卷第227至228、668至670頁），為兩造所不爭執。依前說明，余玉芳等3人既為被上訴人指派至全勤公司、本安公司擔任代表人並當選為董事，則經營全勤公司、本安公司之人為被上訴人，而非余玉芳等3人。109年8月13日董事會決議第2案說明二所載：「因本公司董事有經營與本公司營業範圍相同或類似之公司（全勤科技及本安科技）並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定，僅提請股東會予以許可並解除新任董事競業禁止之限制。」等語，係指許可余玉芳等3人基於被上訴人法人代表之身分擔任全勤公司、本安公司代表人、董事所為之競業行為，另觀諸上訴人不爭執形式上真正之109年9月1日股東臨時會錄音譯文，上訴人於該案討論時曾表示：「公司有投資的，那就完全沒問題嘛，你去兼任公司去投資的，既然明確轉投資一定是大家認同的嘛，那如果是之外的，還是回歸到那個公司法的規定……只要是自己公司有投資的，當然就沒問題嘛」等語（見原審卷第510頁），益徵該議案乃討論關於被上訴人指派代表人擔任投資公司董事之情形，非就余玉芳等3人個人之競業行為進行表決（意即此議案未許可解除其等個人之競業禁止限制），未使余玉芳等3人特別取得權利、或免除義務、喪失權利、新負義務，自難認其等就上開議案有自身利害，而不得行使或代理行使表決權。是上訴人主張109年8月13日董事會決議第2案解除董事競業之限制，與董事有自身利害關係並有害於公司利益之虞，余玉芳等3人仍參與該董事會決議為由，主張該決議違反公司法第206條第2至4項云云，亦非可取。 ⑶109年8月13日董事會決議第3案部分： 109年8月13日董事會第3案說明載有：「全勤科技因應業務需要，董事會已通過增資發行150萬股，每股發行金額30元，依規定保留15％員工認購外，其餘由原股東按照原持有股份比例認股。貫鼎可認購股數150萬股，認購總金額2,875 萬2,510元股款將於109/9/30前繳足」等語，可知被上訴人可認購全勤公司增資新股數量及每股價額，係由全勤公司董事會決議，且被上訴人認購之新股乃為其所有，與余玉芳等3人無涉，該案顯非使余玉芳等3人特別取得權利、或免除義務、喪失權利、新負義務，自無自身利害關係可言，上訴人主張該決議第3案與董事有自身利害關係並有害於公司利益之虞，違反公司法第206條第2至4項規定云云，亦無可取。㈣關於109年9月1日股東臨時會所為第1案至第3案之決議是否無效、得撤銷部分： ⒈上訴人主張109年9月1日股東臨時會開會通知電子郵件尚有其他5位股東未列在收件人欄，可見該5位股東之開會通知未合法送達，該股東臨時會之召集違反公司法第172條規定，且未依公司法第183條規定分發議事錄，作成之決議無效云云。惟查，被上訴人於109年9月1日股東臨時會開會前10日之109年8月14日以電子郵件、同年月20日以紙本，將開會通知、議程及修正前後章程對照表等文件，寄達上訴人等情，為上訴人所自承在卷（見原審卷第465頁），並有上訴人提出之電子郵件、紙本寄件信封、開會通知及議程、公司章程修正前後對照表可參（見原審卷第256、264至276頁）。觀諸109年9月1日股東臨時會開會當日出席狀況，除股東黃鐘碧珠（持有3.43％即6萬8,526股）未出席，亦未委任代理人出席外，其餘10位股東中有6位親自出席、4位委任代理人出席（含余玉芳委託配偶黃平山、林玉婷委託配偶廖維焜），出席委託書均使用被上訴人印發之委託書等節，有股東名簿、系爭股東臨時會簽到簿、授權出席委託書可考（見原審卷第428至440頁），足認被上訴人辯以其於召開系爭股東臨時會前，業將開會通知、議程表、修正章程前後對照表、委託書等文件，寄達各股東等語，應屬可取。至上訴人所執該股東臨時會開會通知之電子郵件收件人欄尚有5位股東未列入部分，衡諸股東會開會通知本無以電子郵件送達為合法要件，雖現今社會以電子郵件為普遍通訊聯繫方式，但仍有不少民眾未使用電子郵件收發訊息，且證人陳玉文於本院證稱：股東會召集，伊會以紙本寄發給每個股東，但余玉芳、林玉婷因為是黃平山、廖維焜的太太，由他們先生負責轉交紙本。以電子郵件寄發者是因為黃平山、廖維焜、林達夫、呂吉鴻、上訴人等股東有留電子信箱給伊，所以有額外以電子郵件寄發等語（見本院卷二第7、11、12頁），故電子郵件共同收件人欄縱有未列名之股東，依上訴人所承其除收受電子郵件開會通知外，尚收受紙本開會通知等情以觀，未經電子郵件通知之股東，自得依紙本收受開會通知文件。是上訴人執此為由，主張109年9月1日股東臨時會無效云云，自不足取。又上訴人已自承109年9月1日股東臨時會之議事錄已於同年月3日發送（見本院卷二第37頁），是其主張未依公司法第183條第1項規定分發議事錄云云，亦非可取。 ⒉按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條固有明定。但出席而對股東會召集程序或決議方法，原無異議之股東，事後得轉而主張召集程序或決議方法為違反法令或章程，而得訴請法院撤銷該決議，不啻許股東任意翻覆，影響公司之安定甚鉅，法律秩序，亦不容許任意干擾，故應解為依公司法第189條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東，仍應受民法第56條第1項但書之限制，意即出席股東須對召集程序或決議方法，當場表示異議者，始得提起公司法第189條之訴（最高法院73年台上字第595號判例參照）。查依109年9月1日股東臨時會錄音譯文節文內容所示（見原審卷第508至512頁），上訴人全程出席該股東臨時會開會與決議，並經本院於111年12月29日準備程序當庭播放該會錄音光碟關於決議第2案、第3案部分，勘驗結果顯示：「（當庭播放光碟第43分58秒起至51分43秒為討論第2案，主席在過程中有解釋第2案的原因，林天行最後有表示那就表決通過且說我雖有意見，但還是表決通過」、「（當庭播放光碟第81分起至1時37分。81分左右一位女性稱增資這個部分，他們兩位股東還有沒有什麼意見，會計師表示林先生有保留，其餘大部分都是在討論議案外的內容」等情（見本院卷一第358、359頁），且上開錄音譯文就決議第3案時記載：「81：08（黃會計師）：這個部分林先生有保留阿，在決議上有保留阿，有保留要寫在議事錄裡。81：18（林天行）：沒有拉，會計師解釋得很詳細，……」等語（見原審卷第512 頁），證人即會計師黃東榮亦於本院到庭證稱：整個會議從頭到尾，其餘股東都沒有人表示異議，所以伊才會特別提到林先生有保留等語（見本院卷一第359頁），足見上訴人均有參與該股東臨時會第2、3案討論程序，即便決議時未以表決票表示同意與否，但依該會議譯文所載，上訴人就決議第2案時已表示表決通過，第3案雖有保留意見，仍未反對表決通過。從而，上訴人主張上開第2案、第3案未經表決程序云云，非為可取。此外，上訴人於當場完全未就該股東臨時會之召集程序或決議方法表示異議，亦未爭執當日出席及表決權股數之計算方式，揆諸前揭說明，上訴人既於開會當日就該股東臨時會召集程序或決議方法無異議，自不容其事後轉以該次會議之召集程序或決議方法違反法令為由，訴請法院撤銷該會議決議。是上訴人再執109年9月1日股東臨時會違反公司法第172條第2項規定，未依法定程序召集股東臨時會、未通知所有股東、未清點出席開會股權、未展示陳列委託出席書、未有董事長指定主席之代理書，並有不實記載議事錄情事等（見本院卷一第483頁），亦非可取。五、綜上所述，上訴人依民事訴訟法第247條規定、依公司法第191條第、第189條規定，先位確認被上訴人109年8月13日董事會及109年9月1日股東臨時會所為第1案至第3案之決議不成立，備位確認被上訴人109年8月13日董事會及109年9月1 日股東臨時會所為第1案至第3案之決議無效，再備位訴請撤銷被上訴人109年9月1日股東臨時會決議，均為無理由，應予駁回。原審就此為被上訴人敗訴之判決，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。又上訴人於本院追加確認被上訴人106年9月5 日股東臨時會所為決議不成立部分，亦無理由，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，上訴人雖聲請調閱其所有中華電信行動電話門號0000000000自104年4月1日起與被上訴人公司電話00-00000000、陳玉文行動電話0000000000通聯紀錄，以證明陳玉文是否有對上訴人口頭通知、當庭勘驗被上訴人偽造103年1月21日、106年9月5日董事會議事錄、100年6月10日股東常會決議錄、105年6月24日股東常會議事錄，並命被上訴人提供法定代理人召集董事會之相關電子郵件，以證明其非掛名負責人，有實際經營公司事務云云（見本院卷二第138 、173頁），不影響本件之認定，均無調查必要；此外，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。七、據上論結，本件上訴及追加之訴均無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　3 　　日民事第六庭審判長法官周美雲法官古振暉法官汪曉君正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　3 　　日書記官戴伯勳附表：編號上訴及追加聲明（本院卷一第481至482頁）請求權基礎（本院卷一第482至484頁） ⒈ 原判決除確定部分外廢棄。 ⒉ 先位聲明： ⑴ 確認被上訴人109年8月13日董事會所為第1至3案之決議不成立。民事訴訟法第247條規定。 ⑵ 確認被上訴人109年9月1日股東臨時會所為第1至3案之決議不成立。民事訴訟法第247條規定。 ⒊ 備位聲明： ⑴ 確認被上訴人109年8月13日董事會所為第1至3案之決議無效。民事訴訟法第247條規定。 ⑵ 確認被上訴人109年9月1日股東臨時會所為第1至3案之決議無效。公司法第191條規定。 ⒋ 再備位聲明：被上訴人109年9月1日股東臨時會所為決議應予撤銷。公司法第189條規定。 ⒌ 追加聲明：確認被上訴人106年9月5日股東臨時會所為決議不成立。民事訴訟法第247條規定。

臺灣高等法院111年度上字第321號

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