臺灣高等法院民事判決

上訴人

劉國華

訴訟代理人

蘇維國律師

訴訟代理人

李宗翰律師

被上訴人

五泰建設股份有限公司

法定代理人

呂昌橖

訴訟代理人

黃聖堯律師

上列當事人間請求給付費用事件，上訴人對於中華民國111年1月28日臺灣臺北地方法院110年度訴字第3731號第一審判決提起上訴，本院於111年6月21日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、上訴人主張：兩造於民國109年1月14日簽訂承諾書（下稱系爭承諾書），由被上訴人委託伊整合新北市○○區○○段000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000-1、000-0、000-0、000-0、000-0、000-0地號等25筆土地（下分稱其號土地，合稱系爭25筆土地）開發案，依系爭承諾書第2條約定，其中000、000、000-0、000-0、000-0、000、000地號等7筆國有土地（下稱系爭7筆國有土地）應由被上訴人自行購買，系爭承諾書第3條約定：「立書人承諾：⒈受託人依上述整合條件開發完成本案、整合本案開發勞務費1,200萬元整。⒉勞務費分二次給付（⒈與地主簽署合建契約支付600萬元。⒉建方地主交付信託完成再支付600萬元。）」（下稱系爭約定）。嗣伊完成整合事務後，被上訴人旋於109年4月30日與訴外人即同地段000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000-0、000-0、000-0、000-0、000-0等19筆土地（下稱系爭19筆土地）所有權人曾正和等人簽訂協議合建分售房屋契約書（下稱系爭合建契約），並在系爭合建契約中承諾000、000地號等2筆土地（下稱系爭2筆私有土地）由其自行處理，故系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地均非屬伊依系爭承諾書受託應整合之範圍。伊已完成整合任務，被上訴人自應依系爭約定，於109年4月30日簽訂系爭合建契約後，給付伊勞務費600萬元，但被上訴人已給付其中360萬元，剩餘240萬元尚未給付等情，爰依系爭約定，求為命被上訴人應給付240萬元，及自109年5月1日起至清償日止，按年息5％計算利息之判決。願供擔保請准宣告假執行。

二、被上訴人則以：系爭承諾書前言明確載明上訴人受託整合開發之土地範圍為系爭25筆土地，伊未曾向上訴人表示系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地均由伊自行處理，不在上訴人受託整合開發之範圍內，上訴人受託整合開發土地尚有系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地部分未完成，自不得依系爭約定請領勞務費。雖伊與曾正和等人已簽訂系爭合建契約，然伊係依合建慣例在系爭合建契約第2條載明基地範圍，並就基地範圍內非地主曾正和等人所有之其餘土地（包含系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地）約定處理方式，但此為伊與曾正和等人之約定，與上訴人無關，上訴人竟以系爭合建契約之約定，作為解釋其受託整合範圍不包含系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地，容有誤會。是上訴人主張伊已與地主簽立系爭合建契約，其已完成任務，伊應依系爭約定給付勞務費240萬元，為無理由等語，資為抗辯。

三、原審為上訴人全部敗訴之判決，即判決駁回上訴人之訴及假執行之聲請。上訴人聲明不服，提起上訴，上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應給付上訴人240萬元，及自109年5月1日起至清償日止，按年息5％計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。被上訴人答辯聲明：㈠上訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

四、兩造於109年1月14日簽訂系爭承諾書，嗣被上訴人於109年4月30日與曾正和等人簽訂系爭合建契約等情，為兩造所不爭執（見原審卷第106頁、本院卷第74頁），且有系爭承諾書、系爭合建契約可稽（見原審卷第67至86頁），自堪予認定。

五、經查：

㈠按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，固不能拘泥文字致失真意。惟如契約文義已明確，當以之作為契約解釋之重要依據。而當事人立約時之真意如與文義不符，雖非不得本於立約時之各種主客觀因素、契約目的、誠信原則資以探究。然主張當事人之真意與契約文義不符者，就另有真意一節，除應具體主張外，當應提出足供法院為探求真意之證據資料，如主張之事實與證據資料不能動搖契約文義者，仍應先本於文義為真意之探究（最高法院108年度台上字第370號判決意旨參照）。

㈡上訴人主張被上訴人應給付勞務費240萬元，無非係以系爭承諾書、系爭合建契約為憑。惟觀系爭承諾書載明：「茲因立書人（指被上訴人）授權委託劉國華先生（即上訴人）整合○○市○○段000～000，000～000，000，000～000，000-0～000-0，000-0，000-0，000-0地號等25筆土地（含地上物）開發案（危老合建分屋、合建分售、土地買賣），立書人承諾被授權委託人本案整合條件及整合分配權益如下：一、依本開發案開發範圍內各地主所提供之可建土地允建法定總容積為面積計算基準（面積含主建物、附屬建物、公共設施及法定車位），各別地主可分得40％比例產權面積，建方分得其餘60％比例產權面積。二、其餘條件：⒈簽約時支付600萬保證金。⒉搬遷費100萬/1次。⒊租金補貼8萬/月。⒋需準備2個40呎貨櫃共地主使用。⒌購買國有土地。三（誤繕為二）、立書人承諾：⒈受託人依上述整合條件開發完成本案、整合本案開發勞務費1,200萬元整。⒉勞務費分二次給付（⒈與地主簽署合建契約支付600萬元。

⒉建方地主交付信託完成再支付600萬元。）」（見原審卷第67頁），且上訴人在本院亦自陳：其受託整合土地之範圍為系爭25筆土地等語（見本院卷第72頁），足認被上訴人委託上訴人整合開發土地之範圍為系爭25筆土地。又系爭承諾書所約定之系爭25筆土地範圍，有如被上訴人所提出如附件一所示紅色框線範圍（見原審卷第141頁），雖左上角有同地段000-0、000-0、000-0等3筆地號，係地主在兩造簽立系爭承諾書後，分別自000、000、000地號土地分割而出，此為兩造所不爭執（見原審卷第191至192頁），復有土地登記謄本可證 (見原審卷第143至154頁），但仍屬於系爭承諾書所載系爭25筆土地之範圍（見原審卷第141頁）。若上訴人所謂其整合完成系爭19筆土地，即屬於完成系爭承諾書所約定整合範圍，則基地整合開發後之現況將呈現一塊非完整如附件二所示藍色區塊建築基地（即系爭19筆土地範圍；見原審卷第155頁），則該建築基地中間將缺一大塊（即附件二所示白色區塊），此情將造成被上訴人欲透過上訴人整合土地後，取得方正之建築基地之目的無法達成，益見被上訴人辯稱上訴人應完成系爭25筆土地之整合，才算完成整合開發任務等語，應屬有據。準此，系爭承諾書第3條立書人承諾第1項所謂「受託人依上述整合條件開發完成本案」應係指上訴人應完成系爭25筆土地之整合開發（包含危老合建分屋、合建分售、土地買賣等整合方式），方得請求被上訴人給付勞務費1,200萬元。

㈢雖上訴人主張依系爭承諾書第2條其餘條件之內容，均係被上訴人提供給其與地主洽談磋商之整合條件，該等條件中「購買國有土地」部分恰與系爭合建契約第17條第4、5、10項約定相符，所以承購系爭7筆國有土地應由被上訴人負責云云。惟系爭承諾書第2條其餘條件約定，雖記載「⒌購買國有土地。」（見原審卷第67頁），但參酌該條約定尚包含「⒈簽約時支付600萬保證金。⒉搬遷費100萬/1次。

⒊租金補貼8萬/月。⒋需準備2個40呎貨櫃共地主使用。」等內容，以及系爭承諾書第1條關於地主與被上訴人間關於整合利益分配等內容，以及上訴人自陳：其餘條件之約定係被上訴人提供給伊，持之與地主洽談磋商之整合條件等語（見本院卷第82頁）。可知系爭承諾書第2條其餘條件約定所載5點條件，應係指被上訴人授權上訴人在整合開發土地過程，得代被上訴人向地主提出參與整合後之承諾事項。況從系爭合建契約17條其他約定事項第5項約定：「本基地內之國有土地約211坪須由甲方（指地主曾正和等人）具名及出具必要申購文件後（乙方〈指被上訴人與訴外人銘曜開發投資有限公司〉須一個月內完成申購送件程序）配合乙方（或乙方指定第三人）付款購買……」，同條第8項約定：「本基地17筆地號所有地主須推派一位具名領取搬遷費；80萬/1次；及每個月之租金補貼、每月/8萬……」，同條第9項約定：「拆屋前乙方須提供2只40呎貨櫃及30坪組合屋供甲方無償使用至交屋。」（見原審卷第75至76頁）以觀，被上訴人同意給予曾正和等人參與整合之回饋條件，恰與系爭承諾書第2條所載5點條件大致相符，益見系爭承諾書第2條所載條件，係指上訴人得代被上訴人向地主提出之5點承諾事項。是系爭承諾書第2條所謂「⒌購買國有土地。」，顯非被上訴人在系爭承諾書中同意上訴人可免除整合系爭7筆國有土地之意，則上訴人徒以系爭承諾書第2條約定提及購買國有土地乙節，遽謂被上訴人在系爭承諾書同意上訴人整合開發之土地範圍不包含系爭7筆國有土地云云，自不可取。

㈣上訴人又執系爭合建契約第2條第1項約定系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地由被上訴人自行處理乙節，主張系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地，非屬被上訴人委託其整合開發之範圍云云，然系爭合建契約之立契約書人為甲方即地主曾正和等人，乙方即被上訴人與銘曜開發投資有限公司，上訴人並非系爭合建契約之當事人，有系爭合建契約可考（見原審訴字卷第69至86頁），可見上訴人並非系爭合建契約之當事人，則被上訴人依系爭合建契約第2條第1項約定，向系爭合建契約之甲方即地主曾正和等人承諾自行處理系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地之內容，核與上訴人無涉，自不得執此約定遽認被上訴人有在系爭承諾書中同意上訴人無庸整合系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地；又系爭承諾書前言已列舉被上訴人授權上訴人整合之範圍為系爭25筆土地，倘有與前言所載不符之處，何以上訴人未要求被上訴人載明排除系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地以杜絕爭議，甚至系爭承諾書並未載明將系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地排除在上訴人受託處理委任事務之範圍外，益見系爭承諾書所約定上訴人受任處理之整合土地事務即包括整合開發系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地在內甚明。是上訴人前開主張，並不可取。

㈤上訴人復主張被上訴人與地主曾正合等人就系爭19筆土地簽署系爭合建契約，其已完成系爭承諾書第3條第1項所約定整合完成開發之約定云云，雖被上訴人於109年4月30日就系爭19筆土地與地主曾正和等人簽訂系爭合建契約，然依系爭承諾書約定，上訴人應完成系爭25筆土地（包括系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地）之整合開發（包含危老合建分屋、合建分售、土地買賣等整合方式），已如前述，則被上訴人與地主曾正和等人所簽立之系爭合建契約第3條第1項約定，僅完成系爭19筆土地，並不包括系爭7筆國有土地及系爭2筆私有土地在內，自難認上訴人已依系爭承諾書完成整合開發系爭25筆土地之事務。是上訴人主張其已完成系爭承諾書第3條第1項所約定之履約責任云云，並無可取。至上訴人主張若其未完成任務，被上訴人何須支付其360萬元，故其已完成任務云云，然被上訴人辯以因上訴人在整合過程一直向其反應需要經費來運作整合開發，向其請求預付款360萬元，其才預先支付360萬元，之後上訴人全部完成，亦含在整合開發費用內等語，且被上訴人亦僅支付上訴人360萬元，並非第一期款600萬元，復衡諸整合土地確需經費運作等情，自難僅憑被上訴人支付360萬元之片面情節，遽認上訴人已依系爭承諾書約定完成整合開發土地之履約責任。

㈥從而，上訴人既未完成系爭承諾書約定之委任事務，自無依系爭約定請求被上訴人給付勞務費1,200萬元之債權。是其依系爭約定，請求被上訴人給付勞務費240萬元本息，為無理由。

六、綜上所述，上訴人依系爭約定，請求被上訴人應給付240萬元，及自109年5月1日起至清償日止，按年息5％計算利息之判決，為無理由，不應准許。從而，原審所為上訴人敗訴之判決，並駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

八、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。

民事第十七庭