112年度上字第15號｜民事：查閱財務報表等｜裁判日期：112 年 05 月 23 日

臺灣高等法院民事判決 112年度上字第15號上訴人一全投資股份有限公司法定代理人徐嘉聲訴訟代理人宋重和律師複代理人許恩典律師被上訴人創源資本管理有限公司法定代理人曾金池上列當事人間請求查閱財務報表等事件，上訴人對於中華民國111年11月22日臺灣臺北地方法院111年度訴字第4334號第一審判決提起上訴，本院於112年5月2日言詞辯論終結，判決如下：主文上訴駁回。第二審訴訟費用由上訴人負擔。事實及理由 被上訴人主張：伊為上訴人之股東，曾函請上訴人提供伊查閱上訴人民國103年度至109年度之財務報表，遭上訴人以伊於111年3月15日始成為股東為由拒絕，影響伊之股東權益。股份有限公司營運上具有接續性，財務報表具有連續性，股東得請求查閱之財務報表，公司法第210條第2項並未規定以股東成為該公司股東之日起者為限。爰依公司法第210條第2項規定，求為命上訴人將其103年度至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）備置於上訴人之登記地址，供被上訴人查閱、抄錄或複製之判決（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人提起上訴)。 上訴人則以：被上訴人於111年3月15日始完成股東過戶登記成為股東，其請求查閱103年度至109年度非股東期間之財務報表，未舉證其與伊於該期間有何債權債務關係，為無法律上利害關係，不符合公司法第210條第2項之要件。倘若被上訴人得請求非股東期間之財務報表，將困擾公司並徒增公司行政作業成本，與公司法第210條第2項之立法意旨有違等語，資為抗辯。聲明：㈠原判決廢棄：㈡被上訴人在第一審之訴駁回。 訴外人徐志宏於111年1月25日轉讓上訴人股份6萬0800股予被上訴人，被上訴人於同年月26日以存證信函通知上訴人，上訴人於同年月27日收受該存證信函，並於同年3月15日通知被上訴人完成股東過戶登記，被上訴人曾向上訴人請求查閱103年度至109年度之財務報表，為上訴人所拒之事實，有存證信函及其回執在卷（見本院卷第139、140、249頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第222頁），堪信為真實。 被上訴人請求查閱非股東期間之財務報表，為上訴人所拒。經查：㈠公司法第210條第1項規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、『財務報表』備置於本公司，並將『股東名簿』及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」，其中「財務報表」，依商業會計法第28條規定，包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註。公司法第210條第2項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得『檢具利害關係證明文件，指定範圍』，隨時請求查閱、抄錄或複製。」，其69年5 月9日修正立法理由記載：「修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須『檢具文件及指定範圍』，以免股東經常藉抄錄『股東名簿』以『困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生』。」，可知「檢具利害關係證明文件，指定範圍」之規定，係為避免股東藉由抄錄具有其他股東個人資訊之「股東名簿」，而困擾公司或其他股東，致發生不法活動之情事；至其餘章程、股東會議事錄、財務報表，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。是關於財務報表，股東僅須股東身份之證明文件，即可請求查閱、抄錄或複製。被上訴人檢具為股東身分之證明文件，請求查閱上訴人103年度至109年度之財務報表，核屬有據。㈡上訴人辯稱：被上訴人請求查閱非擔任股東期間之財務報表，未舉證其與伊於該期間有何債權債務關係，為無法律上利害關係，將困擾公司並徒增公司行政作業成本，與公司法第210條第2項之立法意旨有違等語。惟查，公司法第210條第2項之股東查閱權，性質上屬於股東之輔助性權利，蓋股東權之正確行使，需有正確、完整之資訊，而藉由帳簿閱覽權之行使，可以獲得公司之財務狀況、營運訊息等，以作為股東行使表決權、監督權之判斷依據，故為確保股東其他權利之正確行使，自有保障股東查閱權之必要。又69年5月9日修正前之公司法第210條第2項原本規定「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄」，嗣因為避免「股東經常藉抄錄『股東名簿』以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」，而修正增加「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件（請參上㈠修正立法理由所載)，是以倘若股東請求查閱「股東名簿」，除須提出股東身份之證明文件以外，尚須提出其他利害關係證明文件並指定查閱範圍；惟倘若股東未請求查閱股東名簿，則僅須提出股東身份以之證明文件，無須提出其他利害關係證明文件。再者，公司法第210條第2項並未限制股東僅得查閱股東期間之財務報表，自不得增加法條所無之限制，且歷年之財務報表本有接續性及連續性，屬應對股東公開之基本資訊，該等資訊攸關股東權之正確行使，對股東而言自具利害關係，故請求查閱財務報表（包含非股東期間)，提出股東身份之證明文件，即屬提出利害關係證明文件。被上訴人檢具股東之證明文件，請求查閱上訴人103年度至109年度之財務報表（未包括股東名簿) ，符合公司法第210條第2項規定。上訴人所辯，並非可採。至上訴人所提臺灣高等法院臺中分院109年度上字第74號判決、本院110年度上字第136號判決，事實爭點或與本件不同，且其等見解對本院無拘束力，併予敘明。 綜上所述，被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人將其103年度至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）備置於上訴人之登記地址，供被上訴人查閱、抄錄或複製，自屬正當，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　23　　日民事第六庭審判長法官周美雲法官古振暉法官游悅晨正本係照原本作成。如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　23　　日書記官魏淑娟

臺灣高等法院112年度上字第15號

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