99年度非抗字第112號｜民事：裁定股票收買價格｜裁判日期：99 年 12 月 20 日

臺灣高等法院民事裁定　　　　　　　　 99年度非抗字第112號再　抗告人　臺灣塑膠工業股份有限公司法定代理人　李志村再　抗告人　南亞塑膠工業股份有限公司法定代理人　吳欽仁再　抗告人　臺灣化學纖維股份有限公司法定代理人　王文淵再　抗告人　聲寶股份有限公司法定代理人　陳盛泉再　抗告人　中興紡織廠股份有限公司法定代理人　鮑泰鈞再　抗告人　朝興昌投資股份有限公司法定代理人　周音喜再　抗告人　富帝投資股份有限公司法定代理人　呂炯明再　抗告人　周麗華共　　　同非訟代理人　林志忠律師複　代理人　陳君慧律師共　　　同非訟代理人　葉銘功律師陳衍任律師上列抗告人因與相對人中華電視股份有限公司間聲請裁定收買價格事件，對於中華民國99年6月24日臺灣臺北地方法院99年度抗字第43號所為裁定提起再抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄，發回臺灣臺北地方法院。理由一、本件再抗告人以其等係相對人中華電視股份有限公司（下稱華視）之非公股股東，因相對人於民國95年間經行政院新聞局依據95年1月18日公布之無線電視事業公股處理條例（下稱公股處理條例）第11條規定，選定為公共化無線電視事業，相對人因而於98年間依據公股處理條例第16條第1項規定，以自行撰擬之收買華視非公股股東股份計畫書，報請主管關轉請行政院核定每股新臺幣（下同）34.41元，擬收買其等持有之非公股股份（下稱系爭股份）。其等因信賴行政院新聞局（下稱新聞局）於98年6月19日新廣二字第0980621310號發布之收買公告（下稱系爭公告），方於98年7月17日依系爭公告關於「不同意公告價格者之救濟管道」聲請為收買價格之裁定。經該法院裁定駁回其聲請，再抗告人聲明不服，提起抗告。二、原裁定略以：公股處理條例第16條第5項就財團法人公共電視文化事業基金會(下稱公視基金會)持有公共化無線電視事業（下稱公視事業）之非公股東股東行使股份收買請求權之規定，已明定自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份，自無再準用公司法第187條第1項：「前條之請求，應自第185 條決議日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面為之」之必要。又股份收買請求權係保護股東權益而賦予之權利，具有形成權之性質，必先行使股份收買請求權，始有聲請裁定股份價格之權。系爭公告已先於公告事項為行使收買股份請求權之程序及逾期失權之說明，依法律體系而言，自應優先適用，再抗告人未踐行以書面請求收買股份之程序，依公告事項後段之說明，應認其收買股份之請求權於期限屆滿時失效，自無從依前開公告事項提出本件聲請。認再抗告人未於系爭公告公告日起20日內以書面向相對人請求收買股份，其收買股份請求權業已失效，而駁回再抗告人之抗告。三、按公視基金會持有公視事業之非公股股東，得自主管機關公告之日起20日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求該事業收買其所有之股份，不受公司法第167條第1項規定之限制。前項收買股份之處理、收買之決定及逾前項期間請求之效力，準用公司法第167條第2項、第3項、第187條第2 項、第3項及第188條第2項規定。公股處理條例第16條第5項、第6項規定甚明。準此，非公股股份收買之決定，仍得準用公司法第187條第2項、第3項規定進行之。惟查：㈠公司法第187條第2項明定:「股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起90日內支付價款，自第185絛決議日起60日內未達協議者，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定」。果爾，非公股股份之收買價格以行政院審議小組審議、公告之收買股份價格（即公告價格）為之固無不可；惟尚非以此公告價格為決定收買之惟一方式，公股處理條例似仍賦與非公股股東與公視事業得以協議方式進行收買決定之程序，而當以協議方式決定收買之程序不能達成時，方轉由法院為價格之裁定，且自不能達成協議日，始起算聲請裁定之30日期間，其起算時點，與非公股股東申請收買之始點係自主管機關公告之日起20日內，原未必一致。然新聞局系爭公告第二項：「華視公司之非公股股東，得自本公告日（6月19日）起20 日內，提出記載股份種類及數額之書面文件，請求華視公司依前點公告之價格，收買其所有之股份；未於本公告之日起20日內請求華視公司收買其所有之股份者，依無線電視事業公股處理條例第16條第6項準用公司法第188條第2項規定，其請求權失其效力」，第三項：「不同意第一點公告之價格者，得自本公告日起30日內，依公股處理條例第16條第6項準用公司法第187條第2項規定，聲請法院為收買價格之裁定」。依其文義形式觀之，似無容許非公股股東與公視事業以協議方式進行收買決定之程序，則如何起算聲請法院裁定之30日期間之起點？尚非無疑。倘公視事業與非公股股東尚容有以協議方式進行收買決定之程序，則能否逕以該公告日起算30日期間，即滋疑義。㈡又依公司法第188條第2項規定，股東於公司法第187條第1項所定期間不為該項請求時即失其效力。公股處理條例第16條第6項規定既準用公司法第188條第2項規定，則所失其效力之請求權當以經審議而公告之價格為限，即非公股股東逾期不得再以公告價格請求收買股份；系爭公告第二項內容亦明示此旨。然能否謂不同意公告價格之非公股股東，即無權以其他價格請求收買股份？倘認為不同意公告價格之非公股股東逾期20日即不得以其他價格請求協議或聲請法院裁定，則公股處理條例第16條第6項規定準用公司法第187條第2項規定，豈非形同具文？且系爭公告之第三項內容竟自公告日起算聲請法院裁定之30日期間，亦將自陷於矛盾。㈢又95年1月18日公布施行之公股處理條例，係依據廣播電視法(下稱廣電法)第5條第7項規定，為處理政府、政府投資之事業及政府捐助設立之財團法人釋出彼等所持有之民營無線電視事業股份而制定，用以維護媒體專業自主，提升無線電頻率之使用效益，及追求優質傳播文化，此觀諸該條例第1 條之規定及立法理由至明。又依公股處理條例第11條第1項、第2項，及第16條第1項、第2項規定，主管機關即新聞局選定公視事業後，應編列預算購買政府投資之事業持有公視事業之股份，不受廣電法第5條規定之限制;政府機關(構)應將持有公視事業之股份，附負擔捐贈公視基金會;公視事業應將收買非公股股東持有股份計畫(包含非公股股東名冊，及其持有股份之股份、數額明細、收買股份之價格及其計算機制)報請主管機關轉請行政院核定，行政院並應將上開收買股份計畫送依該條例第7條成立之審議小組審議。足見公股處理條例所規定之公視事業股份收買程序具有公益性，乃由政府以主動編列預算之方式進行，其股份收買價格並須報經行政院審議小組審議通過，此與公司法第187絛第1項規定，係於公司有重大經營策略變動時，為保護反對之少數股東，始例外（依公司法第167絛第1項規定公司原不得收回、收買自己股份）賦與股東之股份收買請求權僅具私益性，且其請求收買之股份價格於請求時並未特定者，顯不相同。是公股處理條例與公司法就股份收買請求權所規範之立法目的及收買程序既非全然一致，倘不同意前揭公告價格之非公股股東，逾公告20日之期限提出申請，即逕認其喪失以其他價格聲請法院裁定股份收買價格之權利，是否與公股處理條例立法目的係令公視事業股權單純化之目的相悖，殊非無疑。㈣又系爭公告第三項關於聲請法院為收買價格裁定之程序，與系爭公告第二項關於請求收買股份之程序，各期間均同自公告日起算；然就非公股股東而言，既不同意前揭公告價格，倘系爭公告之原意又不容許其以協議方式決定收買價格，則其何以不能逕向法院聲請為價格之裁定，而仍須先向相對人提出收買股份之請求，始得聲請法院為價格之裁定，亦實費解，有待釐清。原法院未遑究明，遽認再抗告人已失去請求相對人收買股份之權利，即無向法院聲請裁定股份收買價格之權利，而裁定駁回其抗告，其所持法律上之見解，自有可議。再抗告論旨指摘原裁定不當，聲明廢棄，非無理由，應由本院廢棄原裁定，發回原法院更為適法之處理。四、據上論結，本件再抗告為有理由，爰裁定如主文。中華民國 99 年 12 月 20 日民事第十七庭審判長法官藍文祥法官張競文法官陳麗芬正本係照原本作成。不得抗告。中華民國 99 年 12 月 20 日書記官張永中

臺灣高等法院99年度非抗字第112號

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