懲戒法院－懲戒法庭106年度澄字第3498號

• 裁判案由: 懲戒
• 案件類型: 公懲
• 審判法院: 懲戒法院－懲戒法庭
• 裁判日期: 108 年 04 月 03 日
• 當事人: 監察院

公務員懲戒委員會判決
106年度澄字第3498號移 送機 關　監察院　　設臺北市○○區○○○路0段0號
代　表　人　張博雅　　住同上
代　理　人　劉淑芬　　住同上
吳德良　　住同上
李俊儒　　住同上
被付懲戒人　翁啟惠　　中央研究院特聘研究員
代　理　人　陳守煌律師
辯　護　人　葉建廷律師
上列被付懲戒人因懲戒案件，經監察院移送審理，本會判決如下：
主 文
翁啟惠申誡。
事 實
監察院移送意旨：
壹、被彈劾人姓名、服務機關及職級：
翁啟惠中央研究院院長，特任(任期：95年10月19日至105年5月10日，現任中央研究院特聘研究員)。
貳、案由：中央研究院前院長翁啟惠，於任職期間，委由與中央研究院有合作及專屬授權關係之民營公司董事長先行代墊款項或代為對外借款，購買股票投資謀利，以圖本身之利益。並應允同意收受該公司150萬股技術股。進而不當協助圖利
其相關公司派員至中央研究院無償學習技術及取得中央研究院之醣分子研究成果；又督導訂定中央研究院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定；另對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與該公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買該公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，嚴重損害政府之信譽，違法失職事證明確，情節重大，爰依法提案彈劾。
參、違法失職之事實與證據：
被彈劾人翁啟惠為中央研究院(下稱中研院)院長，依中研院組織法及中研院處務規程，綜理全院事務，並指揮監督所屬人員，係依法令服務於國家所屬機關，而具有法定職務權限之公務員。被彈劾人於任職期間，有下列之違失行為，茲將其違法失職之事實與證據臚列如下：
一、被彈劾人身為中研院院長，綜理中研院全院事務，卻委託與中研院有合作及專屬授權關係之臺灣浩鼎生技股份有限公司(下稱浩鼎公司)董事長張念慈代為投資及持有代理投資之資產，並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益。並應允同意收受張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，與張念慈達成收
受不當對價之期約。又為圖利張念慈所成立之潤雅生技股份有限公司(下稱潤雅公司)，進而不當協助該公司派員至中研院無償學習技術，且於101年12月14日指示吳宗益交付醣分
子予潤雅公司後，又擅自私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約，讓潤雅公司不當取
得中研院之醣分子研究成果，上開等情，並經臺灣士林地方法院檢察署認違反貪污治罪條例而起訴在案，核有嚴重違失。
(一)被彈劾人委託與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈代為投資及持有代理投資之資產，並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，且未依法據實申報財產﹕
1、查依被彈劾人及浩鼎公司董事長張念慈於本院詢問時之說明、書面補充資料(附件一，第1～68頁)及臺灣士林地方法院
檢察署檢送有關被彈劾人任職期間涉犯貪污治罪條例案件之相關卷證資料內容，有關被彈劾人及其女兒翁郁琇持有浩鼎等公司股票之交易及資金流向過程如下(相關摘要情形流程
圖詳如附圖)﹕
(1)查被彈劾人與浩鼎公司董事長張念慈係自麻省理工學院求學開始，已結識三十餘年，曾共同創業及投資，被彈劾人委託張念慈投資並持有代理投資之資產，98年間張念慈利用Hanton Consultants Ltd(下稱漢通公司，登記負責人鄭秀珍)認購4,000張浩鼎公司股票(私人讓售部分：每股新臺幣(下同)5元，於98年10月29日取得1,360張；現金增資部分：每股10元，分別於98年10月30日取得792張、100年3月1日取得1,848張。並以鄭秀珍名義持有)，張念慈並分配20%認股比例予
被彈劾人，被彈劾人即於98年10月14日開立91,145美元支票予漢通公司以認購430.4張浩鼎公司股票(附件一，第48頁）。再於100年2月25日開立124,093美元支票予張念慈認購369.6張浩鼎公司股票(附件一，第51頁)，被彈劾人因而以鄭秀珍名義持有800張浩鼎公司股票。
(2)100年6月間張念慈邀被彈劾人投資潤泰集團轉投資之香港Sun Art Retail Group Ltd(下稱高鑫公司)，並將股份借名登記在Alpha Corporate Holdings Ltd(下稱Alpha公司，實際負責人為張念慈)公司名下，被彈劾人告知張念慈將購買50
萬股高鑫公司股票，但於繳款截止日時並未匯入資金，張念慈乃轉由親友認購。被彈劾人其明知並未支付欲投資之金額，竟於同年10月10日以電子郵件告知張念慈要售出30萬股高鑫公司股票，張念慈即於當日以電子郵件告知被彈劾人已售出並獲利42,200美元，並請被彈劾人準備148,337美元支票(附件二，第71頁)，惟事實上，張念慈並未實際出售，係折
算電子郵件當日交易價之獲利金額給被彈劾人，因此被彈劾人在扣除上開張念慈餽贈之獲利後，乃於同年10月25日開立148,338美元支票(附件一，第53頁)予張念慈充作購買20萬
股高鑫公司股票之股款，而取得價值約19萬美元之20萬股高鑫公司股票。
(3)嗣浩鼎公司擬辦理第2次現金增資，張念慈再度為被彈劾人
安排以Alpha公司名義認購660張每股15元之浩鼎公司股票，張念慈乃於101年2月間為被彈劾人出售20萬股高鑫公司股票，以所得股款237,615美元認購上開660張浩鼎公司股票，不足之差額97,972美元部分則由被彈劾人於101年2月23日開立支票予張念慈以支付(附件一，第55頁)，然事實上，被彈劾人於101年3月以Alpha公司名義購得660張之浩鼎公司股票於扣除97,972美元後之股款計237,615美元(約712萬元)，悉由張念慈先行代墊，上述被彈劾人以Alpha公司名義購買之高
鑫公司股票，迄至101年10月12日始由張念慈指示Alpha公司耿重萱全數賣出該公司名下所持有被彈劾人之高鑫公司股票(附件三，72頁）。
(4)101年間浩鼎公司規劃公開發行及登錄興櫃事宜，尹衍樑以
約6,000萬美元完成收購43%浩鼎公司股權之計畫，為分散投資風險，遂請張念慈洽特定人認購1萬5,000張浩鼎公司股票。張念慈因亟思取得被彈劾人研究之「新一代酵素合成寡醣技術」，運用於合成抗癌疫苗所需之重要原料醣分子(即第2次技轉)之龐大利益及獲得中研院相關研究人員、材料、設
備等資源之支持，乃欲以能低價認購3,000張浩鼎公司股票
，藉此取得被彈劾人之協助。101年11月16日尹衍樑以每股31元之價格出售持有之3,000張浩鼎公司股票(共計9,300萬元)予被彈劾人女兒翁郁琇，經張念慈向尹衍樑借支321萬美元，並透過潤泰集團旗下Chung Chia Company Ltd公司(下稱
中嘉公司)在法商興業銀行香港分行0000000號帳戶，將前揭321萬美元借款匯往翁郁琇「Bank of America,San Francisco」00000000000號帳戶(附件四，第73～75頁)。
(5)被彈劾人並以其女兒翁郁琇名義在玉山銀行開立0000000000000號活期儲蓄存款帳戶及於翌日在玉山綜合證券股份有限
公司(下稱玉山證券)開立0000000號證券帳戶，作為取得上
開3000張浩鼎股票之用。翁郁琇即於101年12月3日自該帳戶將款項匯往其上開玉山銀行帳戶作為繳納前述購買3,000張
浩鼎公司股票股款之用，尹衍樑於101年12月3日取得該股款後，即於同日自長春投資股份有限公司轉讓400張及自原弘
投資股份有限公司轉讓2,600張，共計3,000張浩鼎公司股票至翁郁琇玉山證券帳戶(附件一，第20～26頁)，被彈劾人以上述方式取得3,000張浩鼎公司股票。
(6)嗣後張念慈為清償上開借款，指示浩鼎公司張穗芬出售Alpha公司在玉山證券帳戶之浩鼎公司股票，至102年2月4日止，總計出售2,110張浩鼎公司股票，扣除稅費得款2億5,362萬2,634元，嗣於102年3月8日指示張穗芬以Alpha公司在玉山銀行帳號帳戶將321萬美元匯往中嘉公司上開帳戶，以償還前
述向尹衍樑之借款(附件一，第26頁、附件五，第76頁)。張念慈於102年3月6日起，並委請張穗芬出售被彈劾人在鄭秀
珍名下持有之浩鼎公司股票，至102年3月29日止，總計出售271張浩鼎公司股票，得款4,750萬3,610元(附件六，第77頁)。
2、查，被彈劾人自95年10月間擔任中研院院長職務，綜合處理中研院之事務，並指揮、監督所屬人員，為中華民國學術研究最高機關之首長。而張念慈為浩鼎民營私人公司之董事長，依中研院105年4月21日函說明(附件七，第78～79頁)，該公司自97年間陸續與中研院有4件合作計畫案，3件技術移轉研究案，並於99年及103年成立專屬授權案共2件。被彈劾人卻自98年起委託張念慈代為投資，並代為持有代理投資之資產，且其多次投資均係由浩鼎公司董事長張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買股票投資謀取利益。尤其100
年間投資香港高鑫公司時，明知並未支付欲投資之金額，竟於同年10月10日間以電子郵件告知張念慈要售出30萬股高鑫公司股票，張念慈雖未實際出售，仍折算電子郵件當日交易價之獲利金額42,200美元給被彈劾人，被彈劾人因而在扣除上開張念慈折算之獲利後，以148,338元美元取得價值約19
萬美元之20萬股高鑫公司股票，其行為顯有違公務員服務法之規定。
3、另依被彈劾人101年12月23日之本院公職人員財產申報表申
報資料所載(附件八，第80～84頁)，上開浩鼎等公司股票並未列於其內，被彈劾人於本院詢問時，說明略以：「申報的問題，我為何沒有申報，是我不知怎麼申報，那是發生在美國，是我女兒購買浩鼎股票，而我給張念慈的四次資金，我都沒有任何證據，也不在我或太太名下。我真的沒有故意隱瞞，我找不到可以申報的地方。」(附件一，第13頁)足證被彈劾人亦有未依法據實申報財產之違失。
4、綜上，被彈劾人擔任中研院院長職務，卻委託與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈代為投資，並代為持有代理投資之資產，且其多次投資均係由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買股票投資謀取利益，以圖本身之利益，且未依法據實申報財產，顯有重大違失。
(二)被彈劾人擔任中研院院長職務，卻應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股
浩鼎公司之技術股，與張念慈達成收受不當對價之期約﹕
1、100年9月間，中研院研究人員蔡宗義(被彈劾人指導之學生
，屬被彈劾人酵素合成法之研究團隊成員)初步取得以酵素
合成法製作Globo H醣分子之研究成果，可大幅減少Globo H生產步驟、降低成本及製造時間並提高產率。浩鼎公司董事長張念慈為取得中研院上述「新一代酵素合成寡糖技術」研發成果，擬以浩鼎公司150萬股技術股為交換條件，並擬以
張念慈名義代被彈劾人持股，張念慈遂於100年9月30日召開浩鼎公司第3屆第10次董事會，提出發行150萬股技術新股予張念慈案，經浩鼎公司董事會決議通過，張念慈並於100年
10月5日與浩鼎公司簽訂「技術作價入股意願書」(附件九，第85～90頁）。
2、100年10月10日張念慈以電子郵件通知被彈劾人，內容為「
我們針對你目前擁有的230萬股浩鼎公司股票，以及即將擁
有的70萬股浩鼎公司股票，應該做一個與高鑫股票相似的聲明」，該電子郵件內容所述之230萬股，係指張念慈於98年
、100年間以浩鼎公司股東鄭秀珍名義為被彈劾人持有浩鼎
公司80萬股與上揭張念慈即將為被彈劾人取得之150萬股技
術股之總和，另所指之70萬股則為101年間張念慈欲協助被
彈劾人以Alpha公司名義持有之浩鼎公司增資股數(該70萬股後僅認購66萬股)。被彈劾人收受張念慈之電子郵件通知後
，即於100年10月22日以電子郵件回復張念慈「OK」等語，
同意收取150萬股技術股，並要求以「翁啟惠及劉映理(翁啟惠之妻)家族信託」擁有上述持股(附件十，第91頁)。
3、101年2月3日張念慈復以電子郵件將其委由浩鼎公司財務處
長王振東製作規畫於101年3月增資所擬之「浩鼎公司股權分配表」傳送予美國Optimer公司John Prunty等人，該股權分配表中亦將張念慈所持有之150萬股於欄位後方註記「Tech.Shares for CHW(1.5million shares)」之字樣(附件十一，第92～93頁)，以明示股權之實際歸屬於被彈劾人。嗣因經
濟部認張念慈就改良「化學合成一鍋法」之製程並無專利權，難以審核張念慈提供之技術價值，對上揭發行新股案有疑義，張念慈為使浩鼎公司公開發行及上興櫃時程能加快進行以利對外籌資，因而放棄發行技術新股案，遂於101年3月9
日召開第3屆第15次董事會，表決通過撤銷張念慈技術入股
案(附件十二，第94～100頁），確定彼等間無法履行交付、收受150萬股浩鼎公司之技術股。
4、綜上，被彈劾人擔任中研院院長職務，卻應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，核有重大違失。
(三)被彈劾人不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術，且於101年12月14日指示吳宗益交付醣分子予潤
雅公司後，又擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得
中研院之醣分子研究成果﹕
1、有關中研院000000-0000000-00「Large Scale Enzymatic
Synthesis of Oligosaccharide(大規模酵素合成寡醣)專屬技術授權案(第2次技轉)，101年8月31日經中研院於網站張
貼徵求公告，102年4月26日由中研院王汎森副院長與潤雅公司(登記負責人為浩鼎公司董事長張念慈之配偶翟台茜)簽訂專屬授權備忘錄。嗣潤雅公司於103年4月23日函送中研院該專屬授權備忘錄之解除合意書，案經中研院秘書長吳金洌於103年4月24日決行同意解除該備忘錄，並於103年5月13日決行與浩鼎公司簽訂專屬授權契約。而有關潤雅公司與浩鼎公司之關係，被彈劾人於本院詢問時稱：「我們一直覺得是同一家。浩鼎沒有要做量產，要做研發，所以潤雅先來談。浩鼎為了股東權益，比較有多的選項。那時我們是有一些關切，看起來是同一家，但分開登記。有產學合作應優先技轉。」(附件一，第12頁）
2、經查，潤雅公司係由浩鼎公司負責人張念慈成立以生產浩鼎公司OBI-822疫苗所需材料Globo H之廠商，張念慈於101年9月間指示潤雅公司執行長曾毓俊出具授權意向書向中研院表達潤雅公司願先簽訂備忘錄之意，希望透過簽訂備忘錄以潤雅公司名義先行取得醣分子及技術，並為浩鼎公司使用。嗣經中研院承辦人陳淑珍於102年4月11日草擬備忘錄，於第3
條技術資料交付與說明明定：「甲方應於本契約生效日起6
個月內將本技術資料之相關技術文件交付予乙方，並向乙方詳細說明。」、「乙方於本契約生效日起6個月內實施本資
料得要求甲方提供技術指導與諮詢服務，技術指導與諮詢服務之時間、地點及收費方式等細節由雙方另行協議之」，並將該草擬之備忘錄以電子郵件寄予被彈劾人及張念慈知悉(
附件十三，第101～108頁)。惟因張念慈亟欲先行取得第2次技轉技術，遂指示曾毓俊要求陳淑珍在備忘錄內加入得以派員至中研院學習技術之條款，陳淑珍遂在同年月15日將備忘錄第3條修改為「甲方應於授權契約生效日起6個月內將本資料之相關技術文件交付予乙方，並向乙方詳細說明。資料交付期間，乙方得指派三位工作人員接受甲方技術指導，並參與本資料交付之相關工作」、「乙方於授權契約生效日起6
個月實施本資料得要求甲方提供技術指導與諮詢服務，技術指導與諮詢服務之時間、地點及收費方式等細節由雙方另行協議之」，並以電子郵件告知被彈劾人、張念慈(附件十四
，第109～119頁)。惟該條款係約定潤雅公司需在正式簽署
專屬授權契約後始得派員至中研院學習技術，張念慈再指示曾毓俊要求陳淑珍將備忘錄第3條第2款文字修改為：「乙方於備忘錄簽署後至授權契約生效日起6個月內，得指派三名
工作人員接受甲方技術指導，並參與本資料交付之相關工作」，經陳淑珍於同年月23日修改完畢後，再以電子郵件告知被彈劾人、張念慈(附件十五，第120～130頁)，並以該版本做為最後簽約版本，讓潤雅公司得以在未簽署專屬授權契約前即可派員進駐中研院學習第2次技轉技術。
3、中研院於102年4月26日與潤雅公司簽訂技轉授權契約備忘錄後，潤雅公司即於102年8月1日起指派鄧國勳、張智亮至中
研院學習上開技術。然智財技轉處處長梁啟銘於102年8月間發現潤雅公司人員進駐中研院，並對於備忘錄第3條第2款增加「乙方於備忘錄簽署後至授權契約生效日起6個月內，得
指派三位工作人員接受甲方技術指導，並參與本資料交付之相關工作」有所疑慮，認為潤雅公司未支付任何款項，何以得派員接受技術移轉，遂請陳淑珍之後手承辦人高又雅進行瞭解，高又雅旋以電子郵件要求陳淑珍說明，陳淑珍即於102年8月9日以電子郵件請示被彈劾人，被彈劾人於同日以電
子郵件指示該約定無任何問題(附件十六，第131頁)，讓潤
雅公司員工得以繼續在中研院學習第二次技轉技術。而依陳淑珍105年4月8日於法務部調查局臺北市調查處之調查筆錄
亦稱：「依據備忘錄第5條付款辦法的規定……，在備忘錄
期間，潤雅公司不須支付任何對價給中研院」、「是與潤雅公司曾副總以email方式談簽訂備忘錄，以及於備忘錄中同
意讓潤雅公司派員先行學習技術等事項，相關email有以副
本寄給翁啟惠及吳宗益(中研院基因體研究中心副研究員)，所以他們知道。因為潤雅公司想先派員來學習技術，所以我也必須先得到翁啟惠、吳宗益同意才可以……」、「我承認我們放寬備忘錄條件，讓潤雅公司先派員前來學習技術……」(附件十七，第137、138、139頁)。
4、又張念慈因亟需Globo H醣分子以利進行OBI-822疫苗臨床試驗，遂指示曾毓俊先以電子郵件向中研院智財技轉處承辦人陳淑珍表示希望先簽訂10公克Globo H醣分子之材料移轉契
約，陳淑珍向被彈劾人陳報後，被彈劾人明知當時仍在洽商專屬授權事宜，並未簽署任何備忘錄或契約文件，竟指示陳淑珍草擬材料移轉契約，並於101年12月14日回復陳淑珍並
副知吳宗益表示可將現有Globo H醣分子交與潤雅公司(附件十八，第142頁)。且被彈劾人明知中研院未與潤雅公司簽訂材料移轉契約，且陳淑珍草擬之材料移轉契約未經智財技轉處審議，竟私下以個人名義先與潤雅公司執行長曾毓俊簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約(附件十九，第143
～147頁）後，指示吳宗益於101年12月17日在未有任何契約之依據下，逕行交付由中研院產製之2.23公克Globo H醣分
子(附件二十，第148頁)。依吳宗益105年5月2日於法務部調查局臺北市調查處之調查筆錄稱：「因為浩鼎公司很急著要Globo H，我就依據翁啟惠在101年12月14日的電郵副知給我的指示『我們可以交付他們我們現在已有的數量』，所以我就先交付我手邊已做好的2.23g給浩鼎公司(應為潤雅公司），我並將對方簽收的收據以所提示『101年12月17日下午05
：35吳宗益寄給曾毓俊email』副本寄給翁啟惠，當時我依
據陳淑珍101年12月14日寄給翁啟惠的電郵，認為潤雅公司
想要先簽材料移轉契約，同意以200萬元支付3g的Globo H」、「Globo H總共交付次數我不太確定，我知道第一次交付
2.23g……，中間潤雅公司派鄧國勳、張智亮在中研院基因
體中心實驗室接受蔡宗義指導，曾自行製造4g多，總共交了10g……」(附件二十一，第155、156、161頁)。然依中研院105年10月20日智財字第0000000000號函說明，中研院與潤
雅公司並未曾簽署材料移轉契約，而潤雅公司亦未支付任何款項(附件二十二，第167～169頁)。
5、綜上，被彈劾人不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術，且於101年12月14日指示吳宗益交付醣分
子予潤雅公司後，又擅自私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約，讓潤雅公司不當取
得中研院之醣分子研究成果，顯有重大違失。
二、被彈劾人以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司
股票，為該公司之大股東，而103年中研院與浩鼎公司簽訂
「大規模酵素合成寡醣」案之專屬授權契約，被彈劾人為該專屬授權案之創作人，應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，被彈劾人身為中研院院長，督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定，顯有重大違失。
(一)按中研院102年3月7日公共字第00000000000號令訂定發布之中研院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法第3條規定：
「本院應設研究發展成果管理委員會，由院長聘請院內外人員組成，襄助院長監督本院研發成果之管理及運用(第1項)
。下列事項應經研管會審議：……5.本院技術移轉及產學合作應揭露利益、揭露方式及利益迴避(第2項)。」又該院並
於102年3月20日以公共字第0000000000號函訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，該處理原則第3點規定﹕「本
原則所稱當事人，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。本原則所稱當事人之關係人，其範圍如下：(
1)當事人之配偶或共同生活之家屬。(2)當事人之二親等以
內親屬……。」、第4點規定﹕「本原則所稱利益，包括財
產上利益及非財產上利益(第1項)。財產上利益如下：1.動
產、不動產。2.現金、存款、外幣及有價證券……(第2項)
。」、第5點規定：「本原則所稱利益衝突，指當事人執行
科技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」、第6點第1項規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能發生利益衝突之情事。」
(二)查中研院與浩鼎公司於103年5月13日簽訂專屬授權契約000000-0000000-00「Large Scale Enzymatic Synthesis of Oligosaccharide(大規模酵素合成寡醣)」，該專屬授權案之
創作人為：被彈劾人、吳宗益、蔡宗義等。依該案之中研院科技移轉利益揭露表所示，吳宗益103年4月13日於第2欄「
任何『財產上利益』及『非財產上利益』之聲明」中，揭露依據原先之技轉合約，受聘擔任科學諮詢委員，金額600,000元，並於第3欄「承本人於第2欄揭露之利益，有利益衝突
之虞，自擬迴避計畫如下」中，勾選「本人及關係人不參與本院之授權談判。」、「在本件科技移轉案，非經本院同意，本人及關係人承諾不接受業者及其相關的實體之利益。」、「非經簽署產學合作契約或本院同意者外，本人實驗室的相關人員於任職本院期間，均不得參與業者之相關業務。」等制式欄位。另103年4月11日被彈劾人及蔡宗義均於各自之中研院科技移轉利益揭露表中，於「本人聲明無任何需揭露之『財產利益』及『非財產利益』」欄位中簽名(附件二十
三，第170～181頁)。又被彈劾人於本院詢問時，對於是否
督導訂定中央研究院科技移轉利益衝突迴避處理原則，答稱：那時我是院長，才訂定相關規範。揭露二等親都要。(附
件一，第6頁）
(三)依前所述，被彈劾人自98年10月13日至101年2月23日間，陸續開立4次共計461,547美元支票，而以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義取得持有浩鼎公司3,529張之鉅額股票，為浩鼎公司之
大股東，而103年中研院與浩鼎公司簽訂「大規模酵素合成
寡醣」案之專屬授權契約，依中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則規定，被彈劾人為該專屬授權案之創作人，應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，被彈劾人身為中研院院長，督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定，顯有重大違失。
三、被彈劾人以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司
股票，為該公司之大股東，且具有中研院院長職位之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。
(一)有關浩鼎公司抗乳癌新藥OBI-822定於105年2月21日公告臨
床2/3期解盲結果，該項運用醣分子技術開發的疫苗試驗一
旦證實成功，將是世界上第1個以醣分子治療癌症的首例，
也開啟治療癌症全新的領域。105年2月21日下午，浩鼎公司發布重大訊息：OBI-822臨床試驗解盲初步數據顯示，雖本
試驗尚未達到主要療效終點(primary endpoint)，但證實OBI-822具產生抗體的能力，且對能產生有效抗體的族群有非
常顯著之臨床意義。
(二)對於浩鼎公司抗乳癌新藥OBI-822解盲結果，被彈劾人於105年2月21日下午解盲前指出﹕「翁啟惠上午受訪時說，……
如果解盲結果失敗，也別急著灰心，設計疫苗的途徑有很多種，科學理論上可行，只是設計疫苗的方法上還需要調整，醣分子治療癌症仍是大有可為。」；於解盲後再指出：「中研院院長翁啟惠表示，他認為試驗結果『非常成功』，對於OBI-822成為全世界第一個對抗乳癌的治療疫苗，仍信心滿
滿」、「翁啟惠說，就他看過的浩鼎OBI-822的臨床2/3期試驗數據，有超過八成的病患有免疫反應，迄今沒看過這麼有效的疫苗，完全印證了當初的學理，這樣的結果正面，各界應正面看待……此次解盲結果，是讓人振奮的消息」、「翁啟惠表示，解盲失敗，但不代表疫苗未通過，重新設計疫苗試驗，將沒有免疫反應的個案排除，就有成功機會」；105
年2月27日被彈劾人再次提出說明，並強調其並未購買浩鼎
的股票﹕「翁啟惠表示，治乳癌新藥OBI-822是由中研院技
轉醣分子合成技術給浩鼎，有關技轉權利金的分配都依照政府的規定。他強調，他對於該藥臨床試驗解盲的發言，不認為該臨床試驗失敗，目的是要傳遞正確的訊息給民眾，並不是特別挺某一家公司，『我並沒有買浩鼎的股票』，而是單純從疫苗研發的角度來看，因為只要病人有產生抗體免疫反應，它就算成功的。」(附件二十四，第182～186頁)
(三)依105年3月3日中研院秘書處於該院官網上發出聲明，略以
：「……Optimer在2013年與國際知名藥廠Merck公司商議併購時，翁院長已隨同出脫所有持股；該公司亦在被併購後走入歷史，不復存在。此外，翁院長目前名下未持有臺灣任何生技公司的股票。……部分媒體質疑翁院長公開詮譯浩鼎生技乳癌疫苗OBI-822解盲在科學意義上的適當性，本院強調
，翁院長在2月21日及22日相關談話均是被動接受媒體詢問
，僅就浩鼎生技發布新聞稿指出，『依傳統藥物臨床試驗設計的目標而言沒有達標，但從治療性疫苗的角度來看，有免疫反應者大多數有顯著療效』所造成不同解讀，以科學的角度詮釋解盲結果所代表的意義。……本院重申，浩鼎生技乳癌疫苗OBI-822是美國Memorial Sloan Kettering癌症中心
技轉給該公司研發而成，並非翁院長技轉給浩鼎生技，……相關研究專利技轉給浩鼎均依政府規定辦理，由於浩鼎已是上櫃公司，本院並非以技術入股技轉，而是依疫苗臨床試驗進度收取權利金，相關技轉均以中研院名義簽署技轉合約，而非翁院長個人名義……」(附件二十五，第187頁)。而被
彈劾人於本院詢問時，說明略以：「我的發言是被動的，2
月21日下午解盲，2點舉行解盲記者會，下午2點4分就有記
者說失敗。……但我還解釋解盲結果的真正內容，且我做了這方面的研究已有二、三十年，我只是想用科學角度去解釋。全世界大多媒體都是正面解讀。」、「失敗是媒體解讀的，浩鼎從來沒有說失敗，是說與原來設計沒有達標，但有免疫反應的與對照組比較時有非常顯著的療效。我的說法是事實。」、「……我非常正面、樂觀看待這個疫苗。只是設計上，沒有以有免疫反應來評估療效。沒有免疫反應當然不可能有效。這個臨床試驗結果是相當讓人興奮。以前從未在人體上證實。而且走到第3期是全世界第1次。」(附件一，第3、4、5頁）
(四)查依中研院105年3月3日聲明指出，有關浩鼎公司研發的乳
癌治療性疫苗新藥OBI-822，是美國Memorial Sloan Kettering癌症中心技轉予該公司研發而成，則OBI-822疫苗臨床試驗之成功與否，與中研院並無直接關係。惟被彈劾人身為中研院院長，綜理中華民國學術研究最高機關之院務，卻任意發表有關民營公司公布抗乳癌新藥解盲結果之評論。且依前所述，被彈劾人對於浩鼎公司解盲之發言當時，其分別以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有浩鼎公司3,529張之鉅額股票，
為浩鼎公司之大股東。被彈劾人不僅不知迴避甚而忘卻身為中研院院長之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府形象。
肆、彈劾理由及適用之法律條款：
一、按中研院組織法第2條規定：「中央研究院為中華民國學術
研究最高機關，任務如下：一、人文及科學研究。二、指導、聯絡及獎勵學術研究。三、培養高級學術研究人才。」、同法第3條第1項前段規定：「中央研究院置院長一人，特任，綜理院務。」又中研院處務規程第3條前段規定：「院長
綜理院務，並指揮、監督所屬人員。」是有關中研院院長之法定職掌，係綜合處理中研院之事務，並指揮、監督所屬人員，為中央高級公務人員。復按公務員服務法第1條規定：
「公務員應遵守誓言，忠心努力，依法律命令所定，執行其職務」、第4條第2項規定：「公務員未得長官許可，不得以私人或代表機關名義，任意發表有關職務之談話」、第5條
規定：「公務員應誠實清廉，謹慎勤勉，不得有驕恣貪惰……等，足以損失名譽之行為」、第6條規定：「公務員不得
假借權力，以圖本身或他人之利益……」。
二、被彈劾人擔任中研院院長職務，綜合處理中研院之事務，並指揮、監督所屬人員，為中華民國學術研究最高機關之首長，卻委託與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈代為投資及持有代理投資之資產，並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益，且未依法據實申報財產。並應允同意收受張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股。進而不當協助
圖利張念慈所成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術及取得中研院之醣分子研究成果。又被彈劾人以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司股票，為該公司之大股東
，而103年中研院與浩鼎公司簽訂「大規模酵素合成寡醣」
案之專屬授權契約，被彈劾人為該專屬授權案之創作人，應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，被彈劾人身為中研院院長，督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定。另對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。而有關被彈劾人不當收受利益，並為圖利張念慈所成立之潤雅公司，進而不當協助該公司派員至中研院無償學習技術，且於101年12月14日指示吳宗益交付醣分子予潤雅公
司後，又擅自私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101
年12月17日之材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果等情，亦經臺灣士林地方法院檢察署105年
度偵字第6434號起訴書(附件二十六，第189～207頁)認違反貪污治罪條例而起訴在案。
綜上，被彈劾人身為中研院院長，綜理中華民國學術研究最高機關之院務，惟未能敬慎勤勉，盡忠職守。於任職期間，假借權力，以圖本身之利益，實已嚴重影響公務員官箴及形象，且對於公務員操守之廉潔及國家機關之公信力，均足生相當之損害，嚴重損害政府之信譽，顯有未當，其違法失職事證明確，情節重大，有違公務員服務法第1條、第4條第2項、第5條及第6條之規定，
而有公務員懲戒法第2條之應受懲戒事由，爰依憲法第97條第2項及監察法第6條之規定提案彈劾，移請公務員懲戒委員會審理，
依法懲戒，以申官箴，而維吏治。
附件(均影本在卷)
一、監察院詢問被彈劾人及浩鼎公司董事長張念慈之筆錄及其書面補充資料。
二、被彈劾人100年10月10日告知張念慈售出30萬股高鑫公司股
票，張念慈於當日告知被彈劾人已售出獲利42,200美元，並請被彈劾人準備148,337元美元支票之電子郵件。
三、101年10月12日Alpha公司耿重萱賣出該公司名下所持有被彈劾人20萬股之高鑫公司股票資料。
四、中嘉公司將321萬美元借款匯入被彈劾人女兒翁郁琇帳戶資
料。
五、102年3月8日張念慈以Alpha公司將321萬美元匯往中嘉公司
帳戶償還向尹衍樑借款資料。
六、102年3月6日至102年3月29日間，被彈劾人售出在鄭秀珍名
下之浩鼎公司股票271張資料。
七、中研院105年4月21日智財字第0000000000號函。
八、被彈劾人101年12月23日之監察院公職人員財產申報表。
九、浩鼎公司第3屆第10次董事會通過發行150萬股技術新股，及張念慈與浩鼎公司簽訂之「技術作價入股意願書」資料。
十、100年10月10日張念慈通知被彈劾人，被彈劾人回復張念慈
「OK」之電子郵件。
十一、張念慈以電子郵件傳送浩鼎公司財務處長王振東製作規畫於101年3月增資所擬之「浩鼎公司股權分配表」。
十二、浩鼎公司第3屆第15次董事會，撤銷張念慈技術入股案資
料。
十三、102年4月11日中研院承辦人陳淑珍寄予被彈劾人之電子郵件及備忘錄。
十四、102年4月15日中研院承辦人陳淑珍寄予被彈劾人之電子郵件及備忘錄。
十五、102年4月23日中研院承辦人陳淑珍寄予被彈劾人之電子郵件及備忘錄。
十六、被彈劾人102年8月9日指示派員接受技術移轉無任何問題
之電子郵件。
十七、中研院承辦人陳淑珍105年4月8日於法務部調查局台北市
調查處之調查筆錄。
十八、被彈劾人101年12月14日回復陳淑珍並副知吳宗益表示可
將醣分子交與潤雅公司之電子郵件。
十九、被彈劾人私下以個人名義與潤雅公司簽訂之材料移轉契約。
二十、吳宗益101年12月17日告知被彈劾人交付潤雅公司中研院2.23公克醣分子之電子郵件。
二十一、吳宗益105年5月2日於法務部調查局台北市調查處之調
查筆錄。
二十二、中研院105年10月20日智財字第0000000000號函。
二十三、被彈劾人、吳宗益及蔡宗義之中研院科技移轉利益揭露表。
二十四、聯合晚報等新聞媒體報導資料。
二十五、中研院聲明。
二十六、臺灣士林地方法院檢察署105年度偵字第6434號起訴書
。
被付懲戒人聲請書
為被付懲戒事件，聲請停止審判程序及請求進行言詞辯論事：
壹、聲請停止本案審判程序
一、按公務員懲戒法第39條第1項規定：「同一行為，在刑事偵
查或審判中者，不停止審理程序。但懲戒處分牽涉犯罪是否成立者，公務員懲戒委員會合議庭認有必要時，得裁定於第一審刑事判決前，停止審理程序。」其立法理由記載「懲戒處分涉及犯罪是否成立者，基於訴訟經濟及證據共通原則，經公務員懲戒委員會合議庭認有必要時，得裁定停止審理程序。」
二、監察院彈劾案文中所指摘翁啟惠違反公務員服務法之事實內容，大多與臺灣士林地方法院檢察署105年度偵字第6434號
起訴書(「起訴書」)所述事實相同，且監察院彈劾案文亦將起訴書列為最主要之證據資料(參監察院彈劾案文附件26)。本案監察院彈劾案文即記載：「被彈劾人身為中研院院長，綜理中研院全院事務，卻委託與中研院有合作及專屬授權關係之臺灣浩鼎生技股份有限公司(下稱浩鼎公司)董事長張念慈代為投資及持有代理投資之資產，並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益。並應允同意收受張念慈提供150萬股浩鼎
公司之技術股，與張念慈達成收受不當對價之期約。又為圖利張念慈所成立之潤雅生技股份有限公司(下稱潤雅公司)，進而不當協助該公司派員至中研院無償學習技術，且於101
年12月14日指示吳宗益交付醣分子予潤雅公司後，又擅自私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材
料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果，上開等情，並經臺灣士林地方法院檢察署認違反貪污治罪條例而起訴在案，核有嚴重違失。」(參監察院彈劾案文第1-2頁)、「有關被彈劾人不當收受利益，並為圖利張念慈所
成立之潤雅公司，進而不當協助該公司派員至中研院無償學習技術，且於101年12月14日指示吳宗益交付醣分子予潤雅
公司後，又擅自私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院
之醣分子研究成果等情，亦經臺灣士林地方法院檢察署105
年度偵字第6434號起訴書(附件二十六，第189～207頁)認違反貪污治罪條例而起訴在案。」(參監察院彈劾案文第19-20頁)
三、監察院彈劾案文援用之證據資料亦大多與起訴書所援用之證據資料重複，而起訴書所涉刑事案件目前正繫屬於臺灣士林地方法院審理中(案號：106年度矚重訴字第1號，溫股)(「
刑事案件」)(附件一：開庭通知書影本一件)。鑒於本案與
刑事案件所涉事實及證據高度重疊，基於訴訟經濟及證據共通原則，實無必要於刑事案件審理中，就本案又進行相同之調查審理程序。
四、本案監察院彈劾被付懲戒人之理由，係被付懲戒人擔任中央研究院院長職務時違反公務員服務法相關規定。姑不論翁啟惠並無監察院彈劾案文所指摘任何違反公務員服務法之情事，被付懲戒人既已辭任中央研究院院長，鈞會當無審結本案之急迫性；而鈞會之審理程序係一旦判決即確定不得再上訴，刑事案件之調查審理結果將有助於本案所涉事實之釐清。為保障當事人之程序利益，並避免鈞會判決與進行中之刑事案件對事實認定不一致，被付懲戒人謹聲請鈞會於刑事案件判決前，停止本案審理程序，毋任感禱。
貳、請求就本案進行言詞辯論
公務員懲戒法第46條第1項前段規定：「公務員懲戒委員會
合議庭應本於言詞辯論而為判決。」同條第2項規定：「前
項情形，經被付懲戒人、代理人或辯護人請求進行言詞辯論者，不得拒絕。」如鈞會不同意停止審理本案，請求鈞會就本案進行言詞辯論。
被付懲戒人答辯書(一)
就被付懲戒案件，依法提出答辯事：
本案監察院彈劾要點
監察院彈劾案文認為翁啟惠，(1)於任職中央研究院(「中研院」)院長期間，持有台灣浩鼎生技股份有限公司(「浩鼎公司」)股
票，且係中研院與浩鼎公司專屬授權案之創作人，應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露；(2)委由與中研院有合作及專屬
授權關係之浩鼎公司董事長張念慈先行代墊款項或代為對外借款，購買股票投資謀利，以圖本身之利益；(3)應允同意收受浩鼎
公司150萬股技術股，進而不當協助圖利浩鼎公司之相關公司潤
雅生技股份有限公司(「潤雅公司」)派員至中研院無償學習技術及取得中研院之醣分子研究成果；(4)張念慈以讓翁啟惠能低價
認購3,000張浩鼎公司股票，藉此取得翁啟惠之協助獲得「新一
代酵素合成寡醣技術」及相關研究人員、材料、設備等資源之支持；(5)不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習
技術，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果；(6)指示
吳宗益交付醣分子予潤雅公司後，又擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果；及(7)未依法申報其所持有之浩鼎公司股票、對外
發表攸關浩鼎公司及本身重大利益之關於浩鼎公司解盲評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，嚴重損害政府之信譽，有違公務員服務法第1條、第4條第2項、第5條及第6條之規定
，而有公務員懲戒法第2條之應受懲戒事由云云。
答辯要旨
一、監察院所指摘翁啟惠之所有行為，皆發生在現行公務員懲戒法於民國(下同)105年5月2日施行前。依據從舊從輕原則，
翁啟惠除非有現行公務員懲戒法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」且「有懲戒之必要者」，否則不應受懲戒。現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為」，則不應適用。監察院所指控翁啟惠之所有行為，無一涉及翁啟惠執行中研院院長行政職務之行為，翁啟惠自不應受懲戒處分。
二、翁啟惠雖曾透過學校時代即認識之創業夥伴及家庭友人張念慈先生先行墊款或借款購買股票，純係翁啟惠個人理財行為，與中研院與浩鼎公司產學合作或技術移轉無關，更與中研院院長職務無關。翁啟惠是否申報其所間接持有之浩鼎公司股票，亦非關於執行中研院院長職務。
三、翁啟惠從未被告知亦未同意收受所謂張念慈擬提供之浩鼎公司1,500張技術股，該所謂浩鼎公司150萬股技術股與中研院技轉浩鼎公司或翁啟惠擔任中研院院長之職務皆無關連。
四、翁啟惠係浩鼎公司母公司之創辦人，取得與其他創辦人一樣認購3000張浩鼎公司股票之機會，並以與所有其他創辦人及浩鼎公司員工同一價格協助女兒取得3000張浩鼎公司股票。此皆與中研院院長職務或中研院是否技轉浩鼎公司無關。浩鼎公司成立以來，只有燒錢研發使用翁啟惠國際矚目重大研發成果來開發防癌疫苗，至今並未獲得任何收益。而開發新藥風險極高，該3000張浩鼎公司股票係在興櫃前之投資且具相當風險，亦無從保證將來獲利，監察院稱浩鼎公司股票係張念慈刻意安排之低價認購，與事實完全不符。
五、翁啟惠間接持有浩鼎公司股票，與中研院院長職務或中研院技轉浩鼎公司無關。翁啟惠係中研院技轉案技術之創作人，並非承辦或決行中研院技轉浩鼎公司之人員。依法，創作人本得持有被技轉授權廠商的股份，翁啟惠或翁啟惠之女兒間接持有浩鼎公司股票，並未發生「利益衝突」情事，翁啟惠未揭露間接持有浩鼎公司股票，並未違反中研院利益衝突處理原則，且此亦與中研院院長職務無關。
六、中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，是依規定經談判後簽署，由副院長決行，翁啟惠從未介入也非翁啟惠所決定，亦與中研院院長職務無涉。況中研院雖曾向潤雅公司說明部分技術內容，惟此為技術授權正式簽約前交易雙方正常必需踐行之查核確認技術過程，且潤雅公司已簽署保密契約，中研院亦已就發明技術申請專利保護，並無損害中研院之利益或圖利潤雅公司。
七、無論是中研院提供潤雅公司Allyl Globo H原料或翁啟惠以
創作人(計劃主持人)身分在中研院與潤雅公司之材料移轉契約上簽名，皆無涉中研院院長行政職權，且該程序完全合法，並未圖利潤雅公司，亦無損中研院之利益。
八、翁啟惠對外稱其未持有浩鼎公司之股票，係因其名下確無股票，也沒有詳細資料，不知如何表達。且女兒已成年，未經授權，翁啟惠無權代女兒對外宣佈持有股票。無論如何，相關陳述均屬個人言論，與中研院院長職務無涉。
九、翁啟惠就浩鼎公司解盲後所發表言論，係因該產品使用了翁啟惠回台前在美國研發之國際矚目重要專利，基於科學家立場闡述個人科學觀點，而非基於中研院院長之身分發表言論。且翁啟惠所發表之言論具有事實及科學根據，絕非不實言論，並無言論失當或損害政府信譽可言。
本案相關事實背景
一、在近代生物醫學的研究，有一關鍵議題是探討正常人類細胞與疾病細胞、或病毒與細菌細胞表面醣分子所扮演的角色，瞭解其與人類疾病的關係，進而發展新疫苗或新藥。翁啟惠在美國The Scripps Research Institute(斯克利普斯研究
院)(下稱「Scripps」)(為全球著名的綜合性生物醫學研究
及教育機構。研究領域涵蓋基礎醫學，化學，生物學等方向)服務期間，發明了「一鍋式多醣分子合成」及「以酵素法
合成多醣分子及醣蛋白」的新技術，使得第一次能量產具有活性的多醣分子及醣蛋白，並讓癌症疫苗及抗發炎及傳染性疾病的藥物發展變成可能，翁啟惠及其研究團隊也因此發表了超過300篇論文及獲得57項美國專利，及國際機構多項殊
榮肯定。Scripps將部份專利技轉給翁啟惠與張念慈回台多
年前共同創辦的Optimer Phamaceuticals,Inc.(「Optimer
公司」)，Optimer公司又設立了台灣的浩鼎公司。浩鼎公司並沿用Scripps對Optimer公司所授權翁啟惠研發的多醣分子合成法開發疫苗產品。翁啟惠及張念慈一向想把世界最先進的疫苗防癌研發在台灣落地生根，翁啟惠回中研院服務後，包括擔任中研院院長期間，仍於中研院基因體研究中心繼續醣分子科學的研究，也發表超過200篇論文及獲得60項專利
。因醣分子合成技術研究有延續性，浩鼎公司早在美國母公司時期已奠立發展治療醣分子疫苗的研究基礎，且和中研院於96年起簽署4個由浩鼎公司出資的相關產學合作計畫，99
年7月簽署第一次技轉授權合約，並於100年2月簽署由浩鼎
出資的產學合作計畫，100年5月又共同執行浩鼎公司出資的國家型合作計畫，而103年4月23日又簽署第二次技轉授權合約，兩次技轉浩鼎公司皆支付鉅額授權金予中研院。
二、依「科學技術基本法」之立法意旨及規定，技轉是國家政策，有利國庫及產業發展，若有廠商對中研院研發成果有興趣而希望取得授權，中研院皆樂觀其成。中研院自86年開始推動智財管理與技轉授權。中研院依「科學技術基本法」、院內法規及分層負責之規定，係由智財技轉處(前公共事務組)負責與廠商談判授權條件，如涉及專屬授權，於審核授權條件後，再交秘書長及副院長簽署決行。中研院自92年1月28
日(李遠哲先生擔任院長時)起，院長不再處理任何技轉授權合約，所有授權合約簽呈最高層級僅呈送給副院長簽署。因此，不論是李遠哲院長或翁啟惠，自92年1月28日起，皆不
曾以院長身分代表中研院簽過或審核過任何技轉授權合約。因此，張念慈完全沒有理由為取得中研院授權，期約或行賄中研院院長。
三、技術授權因涉及創作人專業知識須其完全配合，始可能實際進行，故有無專利申請及是否授權，關鍵皆在於創作人及其研究單位的配合，而非行政長官。中研院技轉處負責授權之行政，為了解中研院創作人研發團隊的研發成果及將來中研院履行契約之可行性，須與創作人多次溝通，翁啟惠因此與其他創作人會提供創作人意見予技轉處負責人，然此與中研院院長職權無關。關於中研院於102年4月25日與潤雅公司簽署專屬授權備忘錄及中研院於103年4月23日與浩鼎公司簽署第二次專屬授權契約所涉及之大規模酵素合成技術，翁啟惠皆為「創作人」之一。因此，中研院技轉承辦人員於技轉過程中諮詢「創作人」即翁啟惠之意見，此不僅完全符合中研院技術授權之實務慣例，亦有助於中研院技轉之成功。但翁啟惠在中研院技轉過程中，只是提供創作人之建議，翁啟惠自始自終，不曾以中研院院長身分就所參與創作研發成果之技轉行使院長職務。
四、技術移轉被授權對象與中研院簽訂技轉合約，首先必須先給付授權費，在生技領域取得之基礎發明或技術非僅不能立即用於製造產品、量產獲利，業者尚須具有相當專業人才進行產品開發，並繼續投入龐大資金，在技轉的技術基礎上繼續研發並需出資在不同國家作臨床試驗或申請藥證。業者能否成功，或是否能在成功之前有足夠資金支持產品發展到取得藥證，在在充滿不確定因素及風險。業者付費取得中研院基礎科學技術授權未必能獲得實際利益，完全沒有行賄動機之可言。
五、中研院於99年7月26日第一次技轉浩鼎公司授權金總額新台
幣(下同)229,200,000元，在中研院歷來之技術授權案中，
排序第3高，已收入權益470萬元，為已收權益數額第5多之
技轉案；中研院於103年4月23日第二次技轉浩鼎公司授權金額6千萬元，排序第10高，已收入前期款授權金2千萬元，為已收權益數額第3多之技轉案(被證1)。翁啟惠是將在美國的傑出研究成果，努力導入中研院續行研究，為中研院開創一流的研究環境與成果，並希望透過與浩鼎公司的合作，真正開發出可以解決困擾人類最大病因癌症的疫苗，使發明成為改變世界的力量。翁啟惠與張念慈在開發治療癌症疫苗有共同理想抱負，並希望在台灣實現這理想，兩人在浩鼎公司共同投資絕不是罪惡！
詳細答辯理由及證據
甲、監察院所指摘翁啟惠之所有行為，皆發生在現行公務員懲戒法施行前。依據從舊從輕原則，被付懲戒人惟有「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」且「有懲戒之必要者」，始應受懲戒。現行公務員懲戒法所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」，則不應適用。
壹、現行公務員懲戒法係在104年5月20日修訂，並於105年5月2
日施行。現行公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下列各
款情事之一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」修正前公務員懲戒法第2
條則規定：「公務員有左列各款情事之一者，應受懲戒：一、違法。二、廢弛職務或其他失職行為。」本案監察院彈劾案文中所指摘被付懲戒人之所有違反公務員服務法之行為，皆發生在現行公務員懲戒法105年5月2日施行前，依據從舊
從輕原則，原則上應適用修正前公務員懲戒法之規定，但現行規定較有利於被付懲戒人時，應適用現行規定。
貳、相較於修正前公務員懲戒法第2條規定之要件，現行公務員
懲戒法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」之要件較為嚴格，對被付懲戒人較有利，故應優先適用；又現行公務員懲戒法第2條增加「有懲戒之必
要者」之要件，對被付懲戒人較有利，亦應優先適用；至於現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」為修正前公務員懲戒法之規定所無，則不應適用。
參、鈞會106年度鑑字第13988號判決即闡釋：「按104年5月20日修正公布之公務員懲戒法，業經司法院定自105年5月2日施
行，該法第2條規定：『公務員有下列各款情事之一，有懲
戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。』本案合於第1款之規定。另關於懲戒之事由
，新法第2條本文新增『有懲戒之必要者』之文字，可見新
法規定就懲戒處分成立之要件較舊法為嚴格，對被付懲戒人有利。本案違失情節雖發生於97年至98年間，惟彰化縣政府移送本院審查，依實體從舊從輕之法理，應以修正後之規定有利於被付懲戒人而予適用，並為本案據以彈劾審查之依據。」(被證2)
肆、依據前述，公務員服務法第1條規定：「公務員應遵守誓言
，忠心努力，依法律命令所定，執行其職務」、第4條第2項規定：「公務員未得長官許可，不得以私人或代表機關名義，任意發表有關職務之談話」、第5條規定：「公務員應誠
實清廉，謹慎勤勉，不得有驕恣貪惰，奢侈放蕩，及冶遊賭博，吸食毒品等，足以損失名譽之行為。」、第6條規定：
「公務員不得假借權力，以圖本身或他人之利益…」。監察院彈劾案文認為翁啟惠違反前述公務員服務法之規定。然而，姑不論翁啟惠並未違反前述規定(詳後述)，不應受懲戒；況不論翁啟惠是否違反上述公務員服務法之規定，但翁啟惠既然並未「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」並無「懲戒之必要」，不應受懲戒處分。謹說明如下。
乙、翁啟惠間接持有浩鼎公司股票或是否因此須依中研院技轉利益衝突原則揭露持股，皆與中研院院長職務無關；翁啟惠亦非承辦或決行中研院技轉浩鼎公司之人員，翁啟惠未揭露間接持有浩鼎公司股票，並未違反中研院關於技轉利益衝突處理原則之相關規定。
監察院彈劾案文指摘翁啟惠以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司股票，為該公司之大股東，而103年中研院與浩鼎公司簽訂「大規模酵素合成寡醣」案之專屬授權契約，翁啟惠為該專屬授權案之創作人，應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，被彈劾人身為中研院院長，督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定，顯有重大違失云云(參監察院彈劾案文第13-15頁)。
然而，翁啟惠與中研院就中研院技轉翁啟惠研發成果予被授權廠商使用乙事，並未發生中研院技轉處理原則所規範「利益衝突」情事。中研院不論是與潤雅公司簽訂專屬授權備忘錄，或嗣後改與浩鼎公司簽訂專屬授權契約，技轉標的皆係翁啟惠及翁啟惠在中研院基因體研究中心所帶領同仁吳宗益博士等之研發成果。翁啟惠雖因為是研發成果之創作人，曾就本案所涉之相關技轉經諮詢表示意見，但翁啟惠並非執行科技移轉業務的承辦或決行人員。因為各單位研發人員或創作人，基本上都是實驗室的科學家，中研院並不期待創作人承辦或執行技轉行政業務，相關業務係由技轉處負責。中研院技轉利益衝突相關規定，其目的實係規範對技轉參與協商、談判及決策之執行科技移轉業務者(即智財技轉處人員)。另外，被授權廠商即是同意出錢給中研院取得基礎研發成果之人，並非平白自政府獲取好處，創作人或科學家縱有投資被授權廠商，但未負責承辦授權對價之談判或協商，不致產生管理弊端。科學技術基本法容許創作人與研發單位及國庫分享授權取得之對價，包括以技術作價取得廠商股票(見科
學技術基本法第6條及第17條)，因為技術授權移轉為長期合作關係，被授權廠商本身投資風險高，授權廠商許多時候希望提供股票而不是現金給研發人員或員工，以確定利害一致，創作人在技術授權交易上基本上與國家利益一致，因此「創作人擁有被授權廠商之股權」一事，並不會因此產生弊端或與中研院產生「利害衝突」的情事。謹進一步說明如下：一、中研院之「院長」，並非技轉之「當事人」，不適用中研院利益衝突處理原則。
(一)中研院於101年8月14日訂定「中央研究院科技移轉利益衝突處理原則」(下稱「中研院利益衝突處理原則」)(被證3)，
該原則第5條規定：「本原則所稱利益衝突，指當事人執行
科技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使當事人或其關係人獲取利益者。」同原則第3條規定：「本原則所
稱當事人，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。」另依據中研院於102年1月4日所制訂之「中央研究
院科技移轉利益揭露表填表說明」第二項規定：「承辦或決行其科技移轉之人員：指本院智慧財產權及科技移轉承辦單位之人員」(被證4)。
(二)由上述規定可知，適用於中研院利益衝突處理原則之「當事人」僅限於「研發成果之創作人」及「承辦或決行其科技移轉之人員(即中研院智慧財產權及科技移轉承辦單位之人員)」。中研院之「院長」，並非承辦或決定技轉之人員，故不適用中研院利益衝突處理原則。至於中研院之「院長」如同時為研發成果之「創作人」，雖必需以創作人之身分適用中研院利益衝突處理原則，但此與其院長身分無關。
(三)據此，中研院技轉有關利益迴避揭露表格，只要求創作人及智財技轉處承辦或決行人員填寫，智財技轉處就技轉在中研院內往上簽核行政流程所經過之研管會委員、秘書長及副院長等皆無需且不曾填具任何利益揭露表格。如此規定，就如同經濟部智慧財產局局長雖在發給廠商或申請人之專利證書上具名，但因不實際承辦專利申請審查業務，也無人期待局長就所有專利申請案揭露是否持有申請人股票或與申請人有利害衝突的道理是相似的。
二、研發成果之「創作人」，並非「執行科技移轉業務」，前述「中央研究院科技移轉利益揭露表填表說明」第二項已明確排除創作人為技轉承辦人員。創作人雖有被要求填具揭露表格，翁啟惠也依表格要求做揭露，但不發生執行技轉業務承辦人員會產生之利益衝突情事。
(一)在技轉過程中要求當事人揭露利益衝突之目的，在於確認就技轉具有決策權之當事人是否有利益衝突而可能影響中研院利益或國庫利益。如確認有利益衝突存在，再進一步判斷是否有要求具利益衝突之當事人迴避技轉決策程序之必要。依據中研院利益衝突處理原則第5條規定：「本原則所稱利益
衝突，指當事人執行科技移轉業務時，得因其作為或不作為，直接或間接使當事人或其關係人獲取利益者。」同原則第6條第1項規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能發生利益衝突之情事。」(被證3)由上述規定可知，唯有執
行科技移轉業務之當事人，始被認為有可能產生利益衝突之情事。中研院利益衝突處理原則第3條雖規定「本原則所稱
當事人，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。」然而，倘若創作人並未「執行科技移轉業務」，並不會產生第5條所述利益衝突情事。
(二)依據中研院於102年1月4日所制訂之「中央研究院科技移轉
利益揭露表」所載，「創作人：指研發成果之計畫主持人/
共同或協同主持人以及其他發明人」(被證4)中研院之創作
人多為科技領域教授博士、碩士，僅從事實驗室內研發工作，智財技轉處承辦人員雖然會諮詢研發成果之創作人之意見或告知技轉談判之條件與結果，但對於技轉之談判以及簽核，創作人並無任何裁量或決策權限。無論是依據中研院相關技轉法規或中研院技轉實務，創作人皆不承辦或執行技轉行政業務，本無所謂「執行科技移轉業務」可言，就技轉過程自無因利益衝突而需迴避與否之問題。
三、創作人與中研院就「進行技轉」乙事，利益並無二致。
依據依科學技術基本法授權訂定之「政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」第11條規定及「中央研究院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」第7條之規定，創作人可分
配中研院百分之四十之技轉收入(被證5)，故創作人與中研
院就技轉取得報酬乙事，利益休戚與共，並無「利益衝突」可言。政府鼓勵研究人員將研究發展成果技轉廠商以成就實際產品實際貢獻國家社會，創造雙贏局面之同時，不論創作人或中研院皆有將技術以較佳的條件移轉或授權予有能力將產品發揚光大的廠商的合法動機，並無利益「衝突」之問題。以本案所涉技轉而言，中研院向浩鼎公司收取之授權金越高，翁啟惠及吳宗益博士等創作人可分配之利益即越大，翁啟惠及吳宗益博士等創作人與中研院有同樣之利益及動機希望以較佳的條件授權浩鼎公司。而創作人因技轉依法自然分享利益，自然並非中研院利益衝突處理原則第六條所擬防止技轉承辦人員「因其作為或不作為，直接或間接使當事人或其關係人獲取利益者」之範疇。
四、「創作人持有技轉被授權業者之股權」一事，並不構成利益衝突情事：
1.公立研究機關(構)辦理技術移轉，完全不需要向廠商支付任何金錢，反而是廠商必須向公立研究機關(構)支付金錢，故公立研究機關(構)之技術移轉，其性質並非「採購」，當然也無政府採購法之適用。公家單位以人民納稅錢進行採購行為，應受政府採購法規範，但公家單位科學人員將研發成果提報單位進行技轉，是替政府創造財富的行為，完全不需要向廠商支付任何金錢，反而是廠商必須向公立研究機關(構)支付金錢，其立法觀念自然完全不同。依據科學技術基本法之規定，公立研究機構之採購不受政府採購法之規範，公立研究機構對於研發成果之使用、收益及處分等，亦不受國有財產法之限制。政府希望鼓勵研發單位的科學家為國創新，自然無意剝奪其合理獲利可能性，而科學家既主動爭取技轉造福國庫，其是否投資被授權廠商，實非法令所關切之標的。
2.創作人於中研院將其研發成果授權廠商時，依法可享有授權利益，包括技轉被授權業者之股權。顯見創作人持有業者股權，是被鼓勵之事，而非利益衝突點。
(1)為鼓勵研究人員將研究發展成果轉化為實際之生產或利用，96年7月朝野催生制定公布之「生技新藥產業發展條例」，
於第10條第1項規定:「新創之生技新藥公司，其主要技術提供者為政府研究機構研究人員時，該研究人員經其任職機構同意，得持有公司創立時百分之十以上之股權，並得擔任創辦人、董事或科技諮詢委員，不受公務員服務法第十三條之限制。」而該生技條例所定義之研究人員係指公立研究機構從事新藥及高階醫材研究之人員，而中研院院長如從事此方面之研究也包括在內，所以法律明文容許研究人員入股被授權廠商，其立法意旨在促使研究人員因經濟誘因，努力協助產業發展。而研發有持續性，在原發明上再發明，也可能對同一廠商第二次技轉，並不會因研發人員已持有廠商股權，而影響技轉的進行，因為國家花經費做研究，本來就希望研發成果提供廠商做為產品，以發展包括醫療在內的國家級產業。創作人是科學家，並非簽約談判者，其持股並不致影響研究單位爭取技轉之利益。
(2)中研院利益衝突處理原則第8條明訂「承辦及決行科技移轉
之當事人及其關係人，於科技移轉契約訂定後二年內，不得投資該接受科技移轉之業者。但該接受科技移轉之業者已上市或上櫃者，不在此限。」，此規定顯然是限制辦理技轉之公務員，因為如前所述，發明人是可以依法取得接受科技移轉廠商之股權。顯然發明人投資或持有被授權業者之股權，並非中研院利益衝突處理原則欲處理之利益衝突情形。
(3)中研院利益衝突處理原則第8條但書規定：「但該接受科技
移轉之業者已上市或上櫃者，不在此限。」由此可知，即使是中研院承辦及決行科技移轉之人員，亦非不得投資接受科技移轉之業者，遑論翁啟惠並非中研院承辦及決行科技移轉之人員。
3.為落實並加速科學技術研究發展成果應用及產業化，同時鼓勵研發成果可作價入股或授權予新創公司，有必要再更進一步促進產業、公立學校及公立研究機構之密切合作，立法院在106年6月14日又再次修正「科學技術基本法」，其中修正第17條規定：「公立專科以上學校或公立研究機關(構)從事研究人員，因科學研究業務而需技術作價投資或兼職者，不受教育人員任用條例第三十四條、公務員服務法第十三條第一項不得經營商業、股本總額百分之十、第二項及第十四條兼任他項業務之限制。」亦即，放寬公立學校及公立研究機關(構)之研究人員得兼任新創公司之職務，以擴大研究人員投入及協助衍生新創事業之效益，明定該等人員因科學研究業務而需技術作價投資或兼職者，排除公務員服務法第13條第1項前段不得經營商業之限制，以鼓勵具有研發能量之研
究人員，能自行創業或協助新創公司之成立。此修正規定也適用兼任行政職的研究人員，換言之，公立學校及公立研究機關(構)之研究人員或兼有行政職者透過技轉，甚至可參與被授權新創公司之商業經營，或擔任新創公司董事。由科學技術基本法新修正之內容可知，科學技術移轉授權要能落實並成功，必須高度仰賴研究人員與科技產業之密切合作，政府對於公立研發機構之技轉，係採取法規鬆綁、程序彈性、多元且興利之立場。由此可知，法令並不認為公家單位發明人投資或持有被授權業者之股權或擔任其職位，屬於應受管制之利益衝突。
(二)根據中研院利益衝突揭露表格，當事人於技轉時應揭露之利益，係指「自被授權業者獲取之利益」。翁啟惠或翁啟惠女兒間接持有之浩鼎股票，係向股東(而非浩鼎公司)取得，並非屬於利益衝突原則應揭露之利益。
1.依據中研院利益衝突處理原則，中研院進一步制定「中央研究院科技移轉利益揭露表填表說明」(下稱「填表說明」)(
被證4第1頁)，其中第一點、「依據」明確指出應揭露之利
益係指「當事人或關係人可能自業者及其相關的實體，直接或間接獲取『財產上利益』及『非財產上利益』」。亦即，應揭露之利益係指當事人或其關係人可能「自被授權業者獲取利益」之情形。此外，該等可能獲得之利益必須與當事人執行科技移轉業務之行為有因果關係。
2.翁啟惠透過委託張念慈投資浩鼎公司股票，以及翁啟惠女兒翁郁琇於101年12月向浩鼎公司股東潤泰集團關係企業認購
而取得浩鼎公司股票，該等股權皆係向浩鼎公司之股東取得，而非向技轉之被授權業者浩鼎公司取得，更非因翁啟惠「執行科技移轉業務」而自浩鼎公司所獲取，自不屬於中研院利益衝突處理原則應揭露之利益。
五、退萬步言，即使認為翁啟惠因為具備中研院研發成果「創作人」之身分，故翁啟惠就其所持有中研院技轉對象浩鼎公司股票一事，於中研院技轉浩鼎公司時，必須依照中研院科技移轉利益衝突處理原則揭露，然無論如何，此亦僅與翁啟惠研發成果「創作人」之身分有關，完全無涉其擔任中研院院長之行政職務，翁啟惠並未違反或怠於執行中研院院長之職務。
丙、翁啟惠雖然基於個人投資而曾透過其長期友人張念慈先行代墊款項或代為對外借款，以購買Sun Art及浩鼎公司股票，
但此為翁啟惠個人與友人長期委託理財行為，與中研院與浩鼎公司產學合作或技術移轉無關，亦無涉翁啟惠中研院院長職務。
壹、監察院彈劾文指摘翁啟惠自98年起委託與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈代為投資及持有代理投資之資產，並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益，有違公務員服務法之規定云云(監察院彈劾文第1-7頁)。
貳、翁啟惠與張念慈結識於68年，當時雙方皆在美國麻省理工學院做研究，彼此家庭互相照應，因而結為摯友。翁啟惠為醣分子領域世界著名科學家，所發明醣分子合成法，使開發疫苗防癌成為人類面對癌症威脅可能之解方。因此，翁啟惠與張念慈在美國工作時期即合作成立了浩鼎公司之美國母公司Optimer公司，翁啟惠以化學及酵素合成醣分子之技術及其
他技術，以技術入股之方式成為Optimer公司之創辦人。由
於翁啟惠一直專注研究實驗，亦不懂商務投資，張念慈則熟知財務，替公司募資也順便替翁啟惠理財，翁啟惠依張念慈建議開具支票給張念慈，或匯款至張念慈指示之帳戶，以進行投資。於98年至101年間，翁啟惠接受張念慈建議，做了
幾次香港Sun Art Retail Group Limited(香港高鑫公司)股票及浩鼎公司股票交易行為。翁啟惠雖出資或同意交易，但在協助女兒在台灣開戶前，皆非股票實際持有名義人。雖然早期投資未上市公司風險高，但因為浩鼎公司發展疫苗所使用化學合成醣分子技術源自於翁啟惠，翁啟惠以浩鼎公司之美國母公司Optimer公司創辦人身分及技術創辦人身分接受
共同創辦人張念慈建議投資浩鼎公司股票，係對個人技術及技術未來發展的支持。翁啟惠透過友人張念慈先行代墊款項或代為對外借款，以購買Sun Art及浩鼎公司股票，與中研
院院長職務或中研院與浩鼎公司進行產學合作或技術移轉毫無關連，翁啟惠殊無可能構成「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」。
參、翁啟惠夫妻於100年12月決定協助女兒翁郁琇認購浩鼎3,000張浩鼎公司股票，因一時無暇親自處分翁啟惠資產以籌措購股現金，故接受好友張念慈先代為處理資金之建議，翁啟惠由好友張念慈協助借款，並無任何違法之動機。張念慈對翁啟惠的研發有興趣，此也與翁啟惠院長身分無關。況翁啟惠雖曾透過張念慈購買股票，但事後皆以自有資金償還張念慈先行代墊款項或代為對外借款。倘若翁啟惠透過張念慈先行代墊款項或代為對外借款，以購買Sun Art及浩鼎公司股票
，其目的與翁啟惠擔任中研院院長職務或中研院與浩鼎公司進行產學合作或技術移轉有關，翁啟惠當無可能還匯款給張念慈或以自有資金償還張念慈先行代墊款項或代為對外借款。
肆、公務員服務法並未規定公務員不得投資股票，亦未規定公務員不得對親友借款。而投資股票之目的自然係為了獲取投資利益，然該等投資利益並非不法利益。翁啟惠投資Sun Art
及浩鼎公司股票獲取利益，並未違反公務員服務法之規定。公務員服務法第6條雖規定：「公務員不得假借權力，以圖
本身或他人之利益…」然如前述，翁啟惠透過張念慈先行代墊款項或代為對外借款，以購買Sun Art及浩鼎公司股票，
係因翁啟惠與張念慈兩家為長期好友且為共同創辦Optimer
公司研發翁啟惠專利技術之事業夥伴，張念慈了解翁啟惠專注研究，代為處理財務，此純屬翁啟惠個人理財行為，與翁啟惠擔任中研院院長職務或中研院是否與浩鼎公司進行產學合作或技術移轉毫無關連，翁啟惠並無「假借中研院院長之權力」，更無違反中研院院長之行政職務可言。
丁、張念慈毫無提供浩鼎公司1,500張技術股賄賂翁啟惠「院長
」的理由。該所謂浩鼎公司150萬股技術股亦不可能為中研
院技轉浩鼎公司之交換條件。又翁啟惠係基於浩鼎公司之母公司創辦人之身分取得認購3000張浩鼎公司股票之機會，並以自有資金協助女兒取得3000張浩鼎公司股票，與中研院院長職務或中研院是否技轉浩鼎公司完全無關。
壹、翁啟惠從未與張念慈討論所謂浩鼎公司1,500張技術股問題
，也從未同意收受浩鼎公司1,500張技術股，更未有任何人
向翁啟惠表示要給與翁啟惠浩鼎公司的1,500張技術股。
監察院彈劾案文指摘翁啟惠「擔任中研院院長職務，卻應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，與張念慈達成收受
不當對價之期約」云云(參監察院彈劾案文第7頁)。然監察
院彈劾案文所述，完全與事實不符，謹說明如下：
一、所謂「技術股」就是技術移轉的代價，浩鼎公司董事會於100年9月間決議給與張念慈1,500張浩鼎公司技術股，關於此
事翁啟惠完全不知情。翁啟惠從未與張念慈討論所謂浩鼎公司1,500張技術股問題，更從未同意收受浩鼎公司1,500張技術股。從未有任何人向翁啟惠表示要給與翁啟惠浩鼎公司的150萬股技術股。翁啟惠自全職在中研院工作之後，所有基
礎科技發明皆歸中研院所有，中研院基礎科技專利未必有人有興趣取得技轉，張念慈沒有理由給翁啟惠浩鼎公司150萬
股技術股換取任何中研院權益。翁啟惠既不知悉150萬股浩
鼎公司技術股，自無所謂應允同意可言。
二、監察院認定翁啟惠曾向張念慈表示同意收受浩鼎公司150萬
股技術股之唯一證據，係翁啟惠於100年10月21日以電子郵
件回覆張念慈表示：「OK.The trust name is "Chi-Huey
Wong and Yieng-Lii Wong Family Trust"」(被證6)然此郵件中翁啟惠所表示之「OK」，根本與浩鼎公司1,500張技術
股無關：
(一)張念慈於100年10月10日發電子郵件給翁啟惠表示「Here isa draft statement of ownership for Sun Art Shares.Wecan execute it when I come back next time. We shall
do a similar statement for all the OBI shares you now own(2.3 million shares), and will own (0.7million
shares).」該電子郵件並附有附件(Statement of asset ownership)說明Sun Art股票之信託事宜，並要翁啟惠同意附
件內容，且在他回來後執行(被證7)。翁啟惠當時看張念慈
此封電子郵件時，因該封電子郵件及前面8封的主旨皆是「Sun Art Retail Stock」，且該封電子郵件所附之附件(Statement of asset ownership)只提及20萬股Sun Art股票，完全未提到浩鼎公司股份之事，故翁啟惠100年10月21日以電
子郵件回覆張念慈表示「OK」，僅係針對張念慈100年10月
10日電子郵件前段所述「Here is a draft statement of
ownership for Sun Art Shares. We can execute it whenI come back next time.」之回應，而非針對後段所述「Weshall do a similar statement for all the OBI shares
you now own (2.3 million shares), and will own(0.7million shares).」之回應。翁啟惠僅注意到Sun Art股票之
信託事宜，根本未注意230萬股及70萬股浩鼎公司股票代表
什麼意義。
(二)翁啟惠接到張念慈100年10月10日電子郵件之前，張念慈先
前寄給翁啟惠的8封電子郵件都在談Sun Art Retail Stock
之事(被證8)，主旨也都是Sun Art Retail Stock，而100年10月10日之電子郵件主旨也是Sun Art Retail Stock(被證7)，且該封電子郵件所附之附件(Statement of asset ownership)只提及20萬股Sun Art股票(被證7)，完全未提到浩鼎
公司股份之事，故翁啟惠只注意到Sun Art股票之信託事宜
，根本未注意該電子郵件中提及230萬股及70萬股浩鼎公司
股票，或230萬股浩鼎公司股票代表什麼意義，也從未與張
念慈討論過。且100年10月8日張念慈的電子郵件有提到20萬股的Sun Art股票是要放在他那裡還是翁啟惠的家庭信託帳
戶，翁啟惠並沒回應。100年10月9日張念慈寄給翁啟惠的電子郵件也提及張念慈要再買1000萬股的浩鼎股票，希望翁啟惠能認購30%，也就是300萬股，當時翁啟惠亦無回應。況翁啟惠當時也不清楚究竟持有多少浩鼎公司股票，加上翁啟惠每天接到非常多的電郵，所以習慣上只看主旨及需要特別處理的文件(如需要簽名)才回應。
(三)翁啟惠雖有透過張念慈投資浩鼎公司，但張念慈並未提供清楚投資明細給翁啟惠，翁啟惠也不知當時持有多少浩鼎公司股票。張念慈也從未告知翁啟惠有關浩鼎公司150萬技術股
之事情，翁啟惠根本不知悉張念慈100年10月10日電子郵件
中所述230萬股浩鼎公司股票當中是否含有150萬技術股，更不知悉該股票是否係浩鼎公司原本要給張念慈。
(四)翁啟惠於100年10月21日以電子郵件回覆張念慈100年10月10日之電子郵件，表示「OK」並接著表示「The trust name
is "Chi-Huey Wong and Yieng-Lii Wong Family Trust"」，即係因為張念慈100年10月10日電子郵件所附之附件(Statement of asset ownership)記載翁啟惠的20萬股Sun Art股票要放入" Wong Family Trust"信託帳戶(被證7)，故翁啟
惠告知張念慈正確的信託帳戶名稱應該是"Chi-Huey Wong
and Yieng-Lii Wong Family Trust" (被證6)。由此即可見翁啟惠100年10月21日以電子郵件回覆張念慈表示「OK」，
係針對Sun Art股票，與浩鼎公司股票無關。
三、對於浩鼎公司內部或董事會或浩鼎公司與其母公司Optimer
公司之間有關於150萬技術股之提案、討論及決議、浩鼎公
司嗣後向經濟部申請核准該150萬技術股之過程，以及浩鼎
公司嗣後向經濟部申請撤回該150萬技術股之過程，皆是有
關張念慈的技術及技術股，與翁啟惠無關，翁啟惠完全不知悉，亦無任何人曾與翁啟惠討論。
四、依士林地檢署偵辦卷內資料所示，經濟部並未認為浩鼎公司不得申請150萬技術股之發行，僅係認為就此150萬技術股，張念慈之技術應占70%之貢獻，另應包含30%之勞務貢獻。張念慈之所以選擇放棄繼續申請技術股，係因不想因此改變延誤浩鼎公司將公開發行的時間。倘若翁啟惠與張念慈確有達成收受浩鼎公司150萬股技術股之期約，張念慈絕無可能輕
易放棄繼續向經濟部申請技術股。
貳、監察院並未能證明其所指稱翁啟惠與張念慈合意收受浩鼎公司150萬股技術股與翁啟惠擔任中研院院長職務有何對價關
係。監察院彈劾案文所稱之不當對價，完全係出於臆測。
一、監察院彈劾案文指摘翁啟惠應允同意收受浩鼎公司150萬股
技術股，進而不當協助圖利其相關潤雅公司派員至中央研究院無償學習技術及取得中央研究院之醣分子研究成果(參監
察院彈劾案文第1頁)、「擔任中研院院長職務，卻應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，與張念慈達成收受不當
對價之期約」云云(參監察院彈劾案文第7頁)。
二、然而，監察院彈劾案文所述，與事實不符，且監察院彈劾案文並未提出任何證據可證明翁啟惠曾與張念慈或任何人以任何方式討論由中研院進行技術移轉予浩鼎公司或由潤雅公司派員至中央研究院無償學習技術及取得中央研究院之醣分子研究成果，以換取翁啟惠取得浩鼎公司1,500張技術股之情
事。監察院彈劾案文指稱翁啟惠同意收受張念慈之浩鼎公司1,500張技術股，作為與浩鼎公司取得中研院關於醣分子研
發成果之交換條件，絕非事實。而監察院彈劾案文就此部分對價關係也無具體說明，顯屬臆測之詞。
參、翁啟惠係基於浩鼎公司之母公司創辦人之身分取得認購3000張浩鼎公司股票之機會，並以自有資金協助女兒取得3000張浩鼎公司股票，與中研院院長職務或中研院是否技轉浩鼎公司無關。該等投資有其風險，於投資時根本無從保證必然是低價購買而將來必然獲利。
一、監察院彈劾案文指摘「張念慈因亟思取得翁啟惠研究之「新一代酵素合成寡醣技術」，運用於合成抗癌疫苗所需之重要原料醣分子(即第2次技轉)之龐大利益及獲得中研院相關研
究人員、材料、設備等資源之支持，乃欲以能低價認購3,000張浩鼎公司股票，藉此取得翁啟惠之協助」云云(參監察院彈劾案文第4頁)。
二、然而，浩鼎公司原為美國Optimer公司百分之百子公司，翁
啟惠為Optimer公司創辦人、技術提供者及大股東。Optimer公司於2012年決定放棄台灣投資，釋出所有浩鼎公司持股。Optimer公司大股東潤泰集團以每股31元先買下Optimer公司之全部釋股，再透過張念慈將部分股份以約相當於原價之價格提供給Optimer公司三位創辦人(包含翁啟惠)及浩鼎公司
當時股東及員工認購，翁啟惠因此和Optimer公司另外兩位
創辦人同樣有認購3,000張浩鼎公司股票之機會，認購浩鼎
公司股票之價格，則與其他所有股東員工相同，皆為每股31元，並未以較低之價格認購。翁啟惠女兒翁郁琇得以認購300萬股浩鼎公司股票，更與翁啟惠擔任中研院院長職務或中
研院技轉浩鼎公司無關，翁啟惠不可能構成現行公務員懲戒法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」。
三、廠商研發新藥，需投入龐大資金、廠商及研發人員多年之努力，且需通過世界各國所要求動物及人體臨床實驗各種嚴格標準，但未必最終能取得藥證獲准生產及銷售。生技發明開發成新藥產品，臨床試驗有九成以上失敗率(被證9)，而就
新藥臨床試驗從第一期到新藥審查核准上市的最終核准成功率，各類新藥中更以「癌症」(Oncology)用藥臨床試驗成功率最低(最終核准成功率僅5%)(被證10)。業界將早期投入生技產業資金，視為天使資金(Angel fund)，即是感念投資者在面臨高風險情況下的支持。翁啟惠女兒以每股31元認購浩鼎公司股票時，浩鼎公司雖然已計畫興櫃，但股票上興櫃後跌破承銷價者，並非罕見。浩鼎公司從成立以來，因尚無產品而連年虧損，從未獲利，翁啟惠於浩鼎公司上興櫃前承購Optimer公司釋股，其時浩鼎公司研發新藥能否成功，仍屬
未定之數，處於風險極大的階段，當時的認購與投資實屬對於利用自己研發開發新藥的支持與信心，翁啟惠並未預見或思考浩鼎公司股價後來的變化和高漲。
四、Optimer公司為美國上市之生技新藥公司，且原為浩鼎公司
之母公司，對於生技新藥產業及浩鼎公司之營運及技術，比任何人更清楚。倘若翁啟惠女兒以每股31元認購浩鼎公司股票時，係低價認購且未來浩鼎公司上興櫃後必然保證獲利，Optimer公司豈有可能於101年10月9日以每股28.93元之價格將其所持有43%浩鼎公司股權(共計5萬9,424張)全數出售予
潤泰集團旗下之投資公司，而非繼續持有至浩鼎公司上興櫃之後再出售？顯見Optimer公司深知繼續持有浩鼎公司股票
，具有相當高之投資風險。監察院彈劾案文所謂翁啟惠女兒以每股31元認購浩鼎公司股票係張念慈刻意安排之低價認購，顯非真實。
戊、中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，並非翁啟惠所決定。況中研院雖曾向潤雅公司說明部分技術內容，惟此為技術授權正式簽約前交易雙方正常必需踐行之查核確認技術過程，且潤雅公司已簽署保密契約，中研院亦已就發明技術申請專利保護，並無損害中研院之利益或圖利潤雅公司。
監察院彈劾案文指摘翁啟惠「不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術…讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果」云云(參監察院彈劾案文第8頁)。
然監察院彈劾案文所述，顯然與事實不符，謹說明如下：
壹、中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，為中研院智財技轉處所決定，並非翁啟惠所決定。
一、中研院與潤雅公司於102年4月25日所簽署之專屬授權備忘錄第三條第二項約定：「乙方於『備忘錄』簽署後至『授權契約』生效日起6個月內，得指派三位工作人員接受甲方技術
指導，…」。因翁啟惠並未涉入中研院與潤雅公司簽署備忘錄條件之磋商與談判，上開條款根本並非翁啟惠所決定，翁啟惠當然無違法執行院長職務、怠於執行院長職務或其他失職行為，更無假借院長權力圖利潤雅公司可言。
二、監察院彈劾案文亦認定「張念慈再指示曾毓俊要求陳淑珍將備忘錄第3條第2款文字修改為﹕『乙方於備忘錄簽署後至授權契約生效日起6個月內，得指派三名工作人員接受甲方技
術指導，並參與本資料交付之相關工作』，經陳淑珍於同年月23日修改完畢後，再以電子郵件告知被彈劾人、張念慈(
附件十五，第120～130頁)，並以該版本做為最後簽約版本
，讓潤雅公司得以在未簽署專屬授權契約前即可派員進駐中研院學習第2次技轉技術。」(參監察院彈劾案文第10頁)足
見翁啟惠對於中研院與潤雅公司備忘錄中加入可派員至中研院學習之條款，係經由中研院公共事務組技轉經理陳淑珍以電子郵件事後被動告知，該條款並非翁啟惠所決定，翁啟惠收到陳淑珍電子郵件後，亦未回覆表示任何意見。翁啟惠不可能構成現行公務員懲戒法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」。
三、實際上，中研院與潤雅公司擬簽署之專屬授權備忘錄，中研院公共事務組陳淑珍博士於102年4月23日下午8時10分寄送
張念慈及曾毓俊之電子郵件(並副知翁啟惠及吳宗益)記載：「Dear Richard, Thanks for taking time to meet and
finalize the MOU. Attached please find the MOU with
changes according to our mutual agreement. Key issues are summarized below: Article 3.2乙方於「備忘錄」
簽署後至「授權契約」生效日起6個月內，乙方得指派三位
工作人員接受甲方技術指導，並參與「本資料」交付之相關工作。…」(中譯：毓俊:非常感謝今天跟我見面並將專屬授權備忘錄做最後確認。附件是依據我們雙方同意的內容修改的專屬授權備忘錄，主要修改處簡述如下: 3.2條乙方於「
備忘錄」簽署後至「授權契約」生效日起6個月內，乙方得
指派三位工作人員接受甲方技術指導，並參與「本資料」交付之相關工作。…)(被證11)陳淑珍博士此封電子郵件係寫
給潤雅公司的曾毓俊執行長，並副知創作人即翁啟惠和吳宗益博士。陳淑珍博士在此封電子郵件中並未就變更專屬授權備忘錄3.2條規定進行討論或請創作人即翁啟惠及吳宗益博
士表示意見，翁啟惠僅係單純收到該電子郵件之副本，並未對專屬授權備忘錄第3.2條規定之修改表示任何意見。由此
可見，翁啟惠事前根本不知悉專屬授權備忘錄第3.2條規定
將如何修改，亦未表示任何意見，中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，並非翁啟惠所決定。
四、在中研院與潤雅公司的專屬授權備忘錄在102年4月25日簽署後之同年8月9日，因中研院當時之公共事務組主任梁啟銘博士委請公共事務組智財經理高又雅來信詢問陳淑珍，何以潤雅公司未付費用給中研院即得派員至中研院學習技術，陳淑珍於同日將高又雅之電子郵件轉給翁啟惠。因當時中研院早已與潤雅公司簽署備忘錄，故翁啟惠於102年8月9日以電子
郵件答覆陳淑珍表示「We have no problems to help train the scientists based on MOU.」(依據備忘錄，我們協
助訓練該等科學家並沒有問題)(被證12；監察院彈劾案文附件16，第131頁)。亦即，翁啟惠並未「指示」陳淑珍可同意由潤雅公司派員至中研院學習技術，翁啟惠僅表示可以遵循已經簽署之備忘錄內容而由潤雅公司學習技術。潤雅公司派員至中研院學習技術，係基於已簽署之備忘錄中之約定，並非基於翁啟惠之指示或意見。
五、有關於中研院於備忘錄中同意由潤雅公司派員至中研院學習技術之原因，中研院106年1月13日回復本案所涉案件士林地方法院檢察署函文中已清楚說明「按備忘錄第三條第二項之規定，潤雅公司於簽署備忘錄後至授權契約生效日起6個月
內得指派三位工作人員接受本院技術指導，並參與本資料(
即本授權技術)交付之相關工作。查本條規定旨在使潤雅公
司進行實地查核(即Due Diligence)，俾利潤雅公司評估本
授權技術是否符合其需求，以及其是否有能力自行運用該技術生產Globo H等事，此實地查核乃技術授權實務常見之程
序。而該公司於簽署備忘錄後，亦據此派員至本院進行實地查核以酵素性方式合成Globo H之製造技術，並將試製出之
Allyl Globo H攜回測試規格、純度是否合格。」(被證13)
由此可證，中研院同意潤雅公司派員至中研院學習技術，亦符合中研院向來之授權實務。
貳、中研院雖曾向潤雅公司說明部分技術內容，惟此為技術授權正式簽約前交易雙方正常必需踐行之查核確認技術過程。況潤雅公司於取得資訊事前及事後皆已簽署保密條款對中研院負嚴格保密義務，且中研院已就其發明技術申請專利，足以保障中研院之權益，翁啟惠絕無任何違法執行職務或圖利潤雅公司之行為。
一、對於中研院所擁有之「新一代酵素合成寡醣技術」，中研院於101年8月31日於中研院網站公告徵求「新一代酵素合成寡醣技術」專屬技術授權(被證14)。潤雅公司於101年9月13日函中研院公共事務組表示有興趣取得中研院前述技術授權(
被證15)。為提供資訊讓潤雅公司得以評估中研院與專屬技
術授權有關之技術，俾進一步評估決定是否與中研院簽署中研院版的專屬授權契約，翁啟惠以計畫主持人(Project Leader)身分，代表中研院與潤雅公司於101年10月2日簽署保密契約(Confidential Disclosure Agreement)(被證16)，約
定潤雅公司僅得專為評估技術之目的而自中研院收受部分含有機密之資訊，且同意除為了評估之目的外，不得使用該機密資訊，同時潤雅公司對中研院所揭露之機密資訊必須負保密義務，除非經過中研院書面同意外，不得揭露予任何第三人(被證16)。
二、為避免潤雅公司使用中研院為供其評估所曾揭露之技術資訊，中研院與潤雅公司所簽署之解除備忘錄合意書第3.1條特
別約定：「合約雙方同意，對於本合約之存在及條款與條件、合約雙方的商業關係及/或各當事人(下稱『揭露方』)就
本資料與MOU提供給他方(下稱『受領方』)之一切資訊，不
論口頭、書面、電子傳輸，亦不論是否標明『保密』或本質上應保密，均應視為機密資訊(下稱『機密資訊』)。」另第3.2條亦約定除非經過中研院書面同意外，潤雅公司不得將
機密資訊揭露予任何第三人(被證17)。
三、生物科技或任何高科技know-how的技轉，廠商在支付任何對價或簽約前，一定要先做實地評估(Due Diligence)以了解
技術內涵、繼續研發成產品可行性、技轉研發團隊支援可能等，不可能盲目簽約。所以技術擁有者，為銷售技術，在簽約前同意潛在買方參觀了解研發現況及技術內涵或取得產品樣本或少量產品以測試或評估使用，自為當然之理，亦屬授權簽約前一般必經過程。中研院雖曾讓潤雅公司參觀中研院之實驗室，並由中研院向潤雅公司簡報中研院關於酵素製造法之相關技術內容，然此目的僅係為供潤雅公司合理評估與中研院合作之可行性，且潤雅公司於事前(潤雅公司於101年10月2日簽署保密契約)及事後(中研院與潤雅公司103年4月
23日合意解除備忘錄第3條約定潤雅公司應負保密義務)皆已簽署保密協議對中研院負保密義務，不得使用中研院之機密資訊，亦不得洩漏予任何第三人。倘若潤雅公司使用中研院之技術而進行生產製造，或洩漏中研院之機密資訊，將侵害中研院之專利或營業秘密而構成民事及刑事責任。中研院提供相關技術資訊供潤雅公司評估與中研院合作之可能性，並要求潤雅公司負保密義務，係兼顧中研院權益之合理作法，翁啟惠並無涉及任何損害中研院之利益或圖利潤雅公司之行為。
四、於企業協商合作及交易過程中，由一方提供相關資訊供另一方評估，並由另一方簽署保密契約負保密義務，早已是商業慣習，且有其必要性。例如企業進行併購前，必須由擬併購方簽署保密契約，至標的公司進行實地查核閱覽相關資料(
包含機密資料)並由標的公司就公司營運及擬交易之內容進
行簡報說明，俾擬併購公司可合理評估併購之可能性。倘若僅因為最終雙方並未達成協議簽署併購契約，即謂當時標的公司提供機密資訊供擬併購方閱覽，係圖利擬併購公司之利益，實違反交易常識，並使技術移轉無從進行。
五、中研院固然為政府機關，但中研院與民間企業所進行之技術移轉，屬於私經濟行為，不能全然脫離私經濟領域之合理運作方式。科學技術基本法第5條第3項規定：「為推廣政府出資之應用性科學技術研究發展成果，政府應監督或協助第一項執行研究發展之單位，將研究發展成果轉化為實際之生產或利用。」我國制訂科學技術基本法授權政府研究單位可對民間企業進行技術授權，其立法目的無非係讓研究機構之研發，不至於束之高閣，而能成為實際有利人類社會之產品，而由研發單位及人員分享專利或技術授權金，亦增加鼓勵研發之誘因。倘若中研院欲將研究開發之技術移轉至民間企業，卻不能讓民間企業事先合理評估及了解中研院欲移轉之技術內容，將阻礙或斷絕民間企業取得中研院技術之意願，如此反而將損害中研院之利益，故有關潤雅生技乙案相關處理並無不當，遑論違反中研院院長之職務可言。
己、中研院於簽署正式技轉合約前提供潤雅公司Allyl Globo H
原料，無涉中研院院長行政職權，且該程序完全合法，並非圖利潤雅公司，亦無損中研院之利益。
監察院彈劾案文指摘翁啟惠「於101年12月14日指示吳宗益
交付醣分子予潤雅公司後，又擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約，讓潤
雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果」云云(參監察院
彈劾案文第8頁)然監察院彈劾案文所述，顯與事實不符：
壹、中研院依據潤雅公司所簽署之材料移轉契約或其後所簽專屬授權備忘錄提供潤雅公司Allyl Globo H原料，並非圖利潤
雅公司，亦無損中研院之利益。
一、有關由中研院擬提供10公克Allyl Globo H材料及其價格，
中研院智財技轉處承辦經理陳淑珍博士與潤雅公司早於101
年12月14日時即已談妥價格(即10公克500萬元)。101年12月17日潤雅公司執行長曾毓俊將潤雅公司已用印的材料移轉契約交給中研院公共事務組技轉經理陳淑珍博士，翁啟惠則依陳淑珍要求於當日以發明人(計劃主持人)身分在該份材料移轉契約上簽署(被證18)。據翁啟惠事後瞭解，因為潤雅公司已書面承諾給付材料費予中研院，而陳淑珍有將材料移轉契約併入後來簽署的授權合約的想法，所以陳淑珍就該材料移轉契約並未再進行中研院內部程序，並非如監察院彈劾案文所指摘翁啟惠「擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂生效日為101年12月17日之材料移轉契約」。
二、雖然中研院後來實際上並未就潤雅公司及翁啟惠已簽署之材料移轉契約進行後續的簽約行政流程，但潤雅公司已於該材料移轉契約上用印且承諾付款，係不爭之事實。依法，潤雅公司已必須受其簽署之材料移轉契約拘束，中研院實際上已獲有法律之保障。而該材料移轉契約第三條載明：「做為依本契約所提供之材料移轉對價，乙方應支付甲方材料移轉費新台幣500萬元整之固定金額。」、第四條第一項載明：「
乙方同意於甲方完成提供該材料後6個月內，將前條之材料
移轉費一次全額支付甲方。」(被證18)其後中研院研發人員吳宗益博士於101年12月17日提供2.23克Allyl Globo H材料給潤雅公司，並未損害中研院之權益。
三、潤雅公司與翁啟惠所簽署之材料移轉契約所約定由中研院提供10克Allyl Globo H材料並收取500萬元之條款，嗣後亦直接列入中研院與潤雅公司於102年4月25日簽署之專屬授權備忘錄(第四條第二項第(一)款第一期浮動授權費)(被證19)及中研院與浩鼎公司於103年4月23日專屬授權契約(第四條第
二項第(一)款第一期階段授權金)(被證20)中，而潤雅公司
並已將先前自中研院吳宗益實驗室學習而取得之Allyl Globo H材料全部轉交予浩鼎公司。浩鼎公司與中研院於103年4
月23日簽署正式技轉契約之後，也確實支付了400萬元(被證21)(因中研院給付遲延，中研院技轉處其後同意將500萬對
價降為400萬元)給中研院作為取得10克Allyl Globo H醣分
子的對價。故中研院並未受有任何損害可言。
貳、翁啟惠研發團隊之研發成果並非「Globo H醣分子材料」，
而係合成Globo H系列寡醣之「酵素合成法」。「Globo H醣分子材料」是市面上早已可取得之產品，交付醣分子材料給潤雅公司並未讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果。
製造Globo H醣分子的方法大致有化學合成法及酵素合成法
。本案所涉翁啟惠研發團隊之發明為酵素合成醣分子之方法，為製程方法之發明，並非物之發明。因為Globo H醣分子
為自然界已知之成分，Globo H醣分子本身並非翁啟惠研發
團隊之研發成果。因此，中研院就翁啟惠研發團隊之發明向智慧財產局所申請之專利係「寡醣之大規模酵素合成(LargeScale Enzymatic Synthesis of Oligosaccharides)」(被
證22)，由該專利之申請專利範圍可知，該專利為「方法專
利」，而非物料或產品之專利。翁啟惠研發團隊之發明，係合成Globo系列寡醣之「酵素合成法」(方法)，而非「GloboH醣分子材料」(物品)，中研院將「Globo H材料」交付給潤雅公司，並不等同於將研發成果交付潤雅公司，監察院彈劾案文認為此「讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果」，顯然有誤。
參、無論是中研院提供潤雅公司Allyl Globo H原料或翁啟惠以
創作人(計劃主持人)身分在中研院與潤雅公司之材料移轉契約上簽名，皆符合規定，也是創作人應扮演的角色，無涉中研院院長行政職權。
中研院並非工廠，也無成品。如中研院欲提供使用創作人之研發成果所製作之材料，必須由研發人員(創作人)在實驗室進行製作並提供。無論是中研院在與潤雅公司簽署專屬授權備忘錄前由創作人之一吳宗益博士提供潤雅公司Allyl Globo H原料，或是翁啟惠以創作人(計劃主持人)身分在中研院
與潤雅公司之材料移轉契約上簽名，都與中研院院長之行政職權無涉，翁啟惠並無違反中研院院長之職務或假借中研院院長權力可言。
肆、潤雅公司在技轉合約簽署前，要求中研院先提供10公克Allyl Globo H原料乙事，為中研院技轉授權作業之實務慣例，
完全正常。
(一)任何有興趣取得中研院授權或技轉之廠商，在正式承諾付錢向中研院取得技術授權之前，有可能需先了解或測試擬向中研院取得之研發成果。如廠商需先向中研院取得材料(非國
有庫存財產)，而中研院之研發人員同意配合製作提供但希
望收費，則費用部分就由中研院智財技轉處與廠商談判。事實上，中研院在簽署正式技轉契約前，與廠商簽署有償材料移轉契約或無償材料移轉契約，並由實驗室製作材料給廠商供使用或測試，係屬平常之事。所以中研院網站可隨時下載有償或無償材料移轉契約範本(被證23、被證24)。如係無償移轉，創作人即有權自行與廠商簽訂，有償移轉因有國庫收入問題，須經智財技轉處處長會簽。故潤雅公司在技轉合約簽署前，要求中研院先提供Allyl Globo H原料，在中研院
授權作業上並無任何異常。
(二)浩鼎公司與中研院於103年4月23日簽署正式技轉契約之後，也確實支付了400萬元給中研院作為取得10克Allyl Globo H醣分子的對價(原本約定為500萬元，因中研院延遲交付而降為400萬元；此10公克包含吳宗益先前所提供潤雅公司之2.23公克及2.43公克及潤雅公司派人自中研院學習陸續所合成
出約2.4公克Allyl Globo H材料)。中研院106年1月13日回
復士林地檢署函文中已清楚說明「本院嗣後於103年4月23日與潤雅公司終止備忘錄，並另行與浩鼎公司就本授權技術簽署專屬授權契約；而依該契約第四條第二項第一款之規定，本院需交付10公克之Allyl Globo H供浩鼎測試，浩鼎就此
則需支付授權費。因潤雅公司業已將先前攜回之Allyl Globo H轉交予浩鼎公司，本院遂於專屬授權契約簽定後，另行
補足尚未交付之Allyl Globo H予浩鼎公司；而浩鼎公司業
已依雙方之約定給付授權費予本院。」(被證13)，故中研院並未受有任何損害可言。
(三)無論如何，有關10公克Allyl Globo H材料的合約安排，均
係中研院智財技轉處的決定，翁啟惠只是配合處理，中研院智財技轉處人員大多是各領域博士，各有其專業判斷，且熟悉中研院技轉作業，翁啟惠當時作為創作人之角色就是提供資訊，並確保中研院承諾未來可以履行授權契約，但翁啟惠無論就簽署材料移轉契約或針對提供醣分子材料表示意見，皆非執行中研院院長之職務。
庚、翁啟惠是否申報其所間接持有及其女兒所持有之浩鼎公司股票，與執行中研院院長職務無關。翁啟惠對外稱其未持有浩鼎公司之股票，僅係個人言論，亦與中研院院長職務無涉。壹、無論翁啟惠是否申報其所間接持有之浩鼎公司股票，皆與執行中研院院長職務毫無關連。
一、監察院彈劾案文指摘翁啟惠「由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益，且未依法據實申報財產。」(參監察院彈劾案文第2頁)、「另依被彈劾人101年12月23日之本院公職人員財產申報表申報資料所載(附件八，第80～84頁)，上開浩鼎等公司股票並未列於其內」云云(參監察院彈劾案文第6-7頁)。
二、翁啟惠過去曾透過張念慈投資股票(包括Sun Art股票及1460張(800+660)浩鼎公司股票)，股票並非登記在翁啟惠名下，張念慈並未提供何時買、或用什麼名義買之具體資訊與翁啟惠。翁啟惠亦從未見過或實際持有股票、或與實際持有人或名義人簽有任何借名合約，期間張念慈亦未給與翁啟惠任何投資或股票所有權證明。翁啟惠依既有申報表格依法無法歸類其投資，根本不知應如何向監察院申報該等投資，縱有疏失，未即時澄清處理，亦非故意不申報。
三、關於上述股票之財產申報問題，翁啟惠於監察院詢問時已清楚說明：「申報的問題，我為何沒有申報，是我不知怎麼申報，那是發生在美國，是我女兒購買浩鼎股票，而我給張念慈的四次資金，我都沒有任何證據，也不在我或太太名下。我真的沒有故意隱瞞，我找不到可以申報的地方。」(監察
院彈劾案文附件一，第13頁)
四、縱認翁啟惠並未依照公職人員財產申報法規定申報財產，且翁啟惠係因擔任中研院院長身分而需依法申報財產，但未依法申報股票行為之性質與執行中研院院長職務無關，翁啟惠並未違反或怠於執行中研院院長之職務。
貳、翁啟惠未申報其女兒所持有之浩鼎公司股票，並未違反財產申報之義務。
一、關於公職人員財產申報法第5條明定公職人員應申報之財產
，法務部99年12月20日法政字第0000000000號函釋：「對於各種事業之一定金額以上投資為公職人員應申報財產；所稱對各種事業之投資，指對未發行股票或其他有價證券之各種公司、合夥、獨資等事業之投資，公職人員財產申報法(下
稱本法)第5條第1項第3款及施行細則第13條分別定有明文。又本法所定申報義務人乃申報人本身，本法所課予者，係申報人於申報前確實查詢其本人、配偶及未成年子女各自名下之財產後誠實申報之義務」(被證25)。
二、翁啟惠於101年11月16日取得貸款美金322萬元協助女兒翁郁琇，用以購買浩鼎公司3,000張股票。翁郁琇為翁啟惠已成
年女兒，於玉山銀行開戶後，於101年12月6日取得3,000張
浩鼎公司股票，翁啟惠不能申報已成年女兒翁郁琇名下之財產。女兒名下財產不符公職人員財產申報法第5條所列應申
報之財產或公職人員財產申報表分類項目，參照前開法務部函釋，應非公職人員財產申報法所課予負有義務申報之項目。
參、翁啟惠對外稱其未購買浩鼎公司之股票，僅係個人言論，與中研院院長職務無涉。
一、監察院彈劾案文指摘翁啟惠「為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。」云云(參監察院彈劾案
文第15頁)
二、如前述，本案監察院彈劾案文中所指摘被付懲戒人之所有違反公務員服務法之行為(包含翁啟惠對外稱其未購買浩鼎公
司之股票及翁啟惠於浩鼎公司解盲後所發表關於解盲之言論)，皆發生在現行公務員懲戒法105年5月2日施行前，故現行公務員懲戒法第2條第2款「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」，不應適用。經比較現行公務員懲戒法及修正前之公務員懲戒法，本案被付懲戒人惟有涉及「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」且「有懲戒之必要者」，始應受懲戒。
三、翁啟惠雖有透過張念慈投資浩鼎公司，但由於浩鼎公司股票皆非登記在翁啟惠名下，而係由張念慈安排他人持有，翁啟惠無法提出持有多少浩鼎公司股票以及該等浩鼎公司股票係登記在何人或何公司名下之證明，翁啟惠因此對外表示未「持有」浩鼎公司股票。翁啟惠對於在浩鼎事件剛爆發時，未能及時對外說明清楚自己透過張念慈間接持有浩鼎公司股票利益一事造成重大誤會，深感遺憾。然而，翁啟惠有無購買浩鼎公司股票之陳述，皆與其擔任中研院院長之行政職務無關，翁啟惠並無「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」，不應受懲戒。
辛、翁啟惠於浩鼎公司解盲結果公布後所發表關於浩鼎公司解盲之言論，與中研院院長職務無關。翁啟惠係針對解盲結果闡述個人的科學觀點，具有事實及科學根據，絕非不實言論，更非為圖利浩鼎公司。
監察院彈劾案文指摘「被彈劾人以鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司股票，為該公司之大股東，且具有中
研院院長職位之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。」云云(參監察院彈劾案文第15頁)。
然而，翁啟惠於浩鼎公司解盲結果公布前後所發表關於浩鼎公司解盲之言論，與中研院院長職務無關。翁啟惠係因技術創作人身分，始受到記者詢問，並非因中研院院長之身分，而翁啟惠針對解盲結果闡述個人的科學觀點，具有事實及科學根據，絕非不實言論，更非為圖利浩鼎公司。謹說明如下：
壹、翁啟惠於解盲後被動接受媒體採訪所發表關於浩鼎公司解盲之言論，與中研院院長職務無關。
浩鼎公司解盲成功與否，與中研院院長職務無關。翁啟惠即使就浩鼎公司解盲事宜對外發表言論，係基於研發技術參與者及科學家立場，而非基於中研院院長之身分發表言論，無涉中研院院長職務，並非與職務有關之談話，亦無可能構成現行公務員服務法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」之懲戒要件。
貳、翁啟惠於浩鼎公司解盲前後所發表評論，係針對自己的研究及解盲後浩鼎所發新聞稿闡述個人的科學觀點，具有事實及科學根據，絕非不實言論，亦非為圖利浩鼎公司。
一、對於浩鼎公司抗乳癌新藥OBI-822於105年2月21日下午解盲
結果發表前，有媒體於當日上午指出﹕「翁啟惠上午受訪時說，……如果解盲結果失敗，也別急著灰心，設計疫苗的途徑有很多種，科學理論上可行，只是設計疫苗的方法上還需要調整，醣分子治療癌症仍是大有可為。」其實翁啟惠在浩鼎臨床試驗解盲前從未對外發表有關OBI-822臨床試驗相關
議題，自己也不知道臨床試驗結果。對外所談的皆是有關自己研發團隊所研發新一代乳癌疫苗OBI-833的動物試驗情形
，且任何對外發表的言論內容，皆已在期刊發表。浩鼎公司於105年2月21日解盲OBI-822臨床試驗結果後，翁啟惠於次
日(22日)上午出席中研院前院長「錢思亮先生紀念特展」(
被證26)時，被媒體圍堵訪問對於浩鼎公司解盲結果之看法
，翁啟惠因而回答:「解盲的結果沒有達到原來設計的標準
，那主要是因為設計和人數的問題。但是你如果從這個治療性疫苗的這個角度來看，其實有相當多的病人，差不多80%
的病人，打了這個疫苗之後，他有這個免疫反應，也就是說他產生抗體。那有免疫反應的病人，大部分的都是有效。所以這個從疫苗角度，其實是一件相當令人興奮的事。」等語。
二、浩鼎公司臨床試驗解盲的數據結果顯示:「產生免疫反應患
者的PFS和OS都有顯著改善」(被證27)。翁啟惠所為上述評
論，係根據浩鼎公司OBI-822臨床試驗解盲結果之數據所為
之闡述，以及從疫苗角度所作之評論，其評論之內容與美國加州大學舊金山分校海倫迪勒家庭綜合癌症中心乳癌臨床試驗教育主任暨教授Hope Rugo醫學博士認為:「這項研究顯示，對有免疫反應表現者已達到主要療效指標，同時證實以免疫療法治療乳腺癌患者的有效性。」之看法(被證28)相仿。三、因為本件浩鼎公司申請臨床試驗時尚無免疫療法的概念，仍沿用傳統藥物臨床試驗的模式來設計，但因人體體質差異，部分人對疫苗不會有反應，若從對疫苗有反應的病人來看療效，本件臨床試驗的解讀就會有所不同。依翁啟惠瞭解，浩鼎解盲試驗結果未呈現統計學上顯著意義，可能是因為沒有排除對疫苗無反應的病人族群，及中途退出臨床試驗的病人，但縱使未達到臨床試驗計畫書設定標準，即用藥組和對照組相比較，PFS在統計學上未達到顯著差異，惟若以有產生
免疫反應的患者與對照組比較，其PFS和OS(overall survival，總存活期)都有顯著改善(被證28)，故不能僅以該次臨
床試驗計畫書設定的標準PFS作為新藥研發成敗的唯一標準
。
四、與本案無關的臨床試驗專家台大醫院臨床試驗中心主任陳建煒就曾表示:「臨床數據公布，不是一翻兩瞪眼，未達預期
療效不一定就是新藥開發失敗，因為解盲臨床數據判讀非常複雜，除非好的不得了或者是療效很差，否則大部分的試驗結果都落在中間值，這就需要專家就存活期、免疫反應、生活品質等多項條件分析，是對哪些族群有效，以及後續是否有商業開發價值等條件評估。」(被證29)
五、專業投顧公司研究員亦指出:「美國FDA對於新藥開發與藥證審查相當有彈性，唯一的鐵律僅有『增加疾病患者的福祉』，故審查上，不會用單一指標來決定，即使主要指標達統計上的顯著未必能取得藥證，主要指標未達標，也仍可能就一部分病人的良好效果、參酌疾病的嚴重程度、安全性、副作用與病患生活品質來多方考量，來彈性的核發新藥藥證。近年符合上述要件，僅以Phase 2試驗結果取得美國藥證的新
藥並不在少數。」(被證30)可見臨床試驗解盲結果的成功或失敗，並不是只看前述P值的統計學上意義，就算P值不符合試驗設定的預期目標，仍有可能取得藥證，不能僅以PFS為
單一指標論定新藥研發之成敗。
六、翁啟惠係被動接受媒體訪問，因浩鼎公司之OBI-822疫苗係
使用翁啟惠所發明之醣分子合成法，翁啟惠又係醣分子領域權威專家，許多家有癌症患者殷殷期待疫苗成為罹癌患者的救星，翁啟惠覺得有責任從科學家的角度釐清事實，解釋解盲結果的意義，遂依據解盲揭露的試驗數據和科學原理而為闡釋和說明，所述並無不實。翁啟惠發言當時根本並無考慮其發言對於浩鼎公司未來營運或股價之影響，僅係本於真實及真理發言，其受言論自由保障，豈有言行失當或傷害政府信譽可言。何況此疫苗並未以失敗收場，而是與各國食品藥物署討論試驗結果後並決定繼續在全球(包括台灣在內)做下一步的第三期臨床試驗。
壬、翁啟惠受到台灣的孕育栽培，直到31歲才出國留學。經過在國外20餘年的努力，在生物有機化學及醣分子科學方面的研究得到國際的肯定，並致力將醣科學應用到癌症等疾病治療，以科研發展造福世人為終生職志。當今國際上許多劃時代的生化技術和研究，例如癌症及傳染性疾病的醣類疫苗、均相化抗體藥物、醣分子生物晶片、早期診斷及影像等等，皆肇基於翁啟惠在美二、三十年的研究或發明。翁啟惠原在美國著名的Scripps研究機構任職並與張念慈先生在美國合作
新藥開發事業，因為懷抱著回饋故鄉、幫助台灣發展生技產業的願景和使命始返國任職中研院，並將原在美國Scripps
研究機構的研究帶入中研院基因體研究中心，念茲在茲希望貢獻心血研究，將國際經驗和技術引進台灣，繼續發揚光大，培養台灣生技人才，帶動台灣生技產業，創造台灣生技品牌在全球舞台的一席之地(被證31)。翁啟惠同時兼具「中研院院長」及中研院技轉關鍵技術之「創作人」二個身分，但無論是翁啟惠個人與張念慈之理財安排、或者翁啟惠帶領中研院基因體研究中心研發團隊將研發成果貢獻中研院再授權廠商使用相關發明，均與翁啟惠擔任中研院院長行政職務毫無關係。另一方面，翁啟惠係因Optimer公司創始股東的身
分獲得認購浩鼎公司股票之機會，與中研院院長職位無關，張念慈與翁啟惠自留美時期即已開始的共同投資行為亦非源於中研院院長職位，中研院技轉浩鼎公司係因浩鼎公司願意出錢繼續投資翁啟惠基於在美國研發成果在台灣所做後續研究，此與中研院院長職務毫無關係。翁啟惠名下確無直接持有浩鼎公司股票，且女兒已成年，申報非在其名下持有之浩鼎公司股票，依監察院申報表格要求，也有事實上困難。翁啟惠於浩鼎公司解盲結果公布後所發表關於浩鼎公司解盲之言論，係回應媒體所表達科學家意見，與中研院院長職務無關。監察院所有指控事項，皆無關乎翁啟惠是否違反中研院院長職務、怠於執行院長職務或有任何失職行為，並不符合公務員懲戒法第2條第1款規定之懲戒要件，故翁啟惠依法不應受懲戒處分。此案關係不只是翁啟惠個人清白，更關係中研院名譽及我國如何對待歸國的海外科學家，及我國首創防癌疫苗新藥的發展，祈請鈞會務必慎思明察。
證物
被證1：中央研究院技術移轉授權金總額前十大技術移轉案清單
。
被證2：鈞會106年度鑑字第13988號判決影本一件。
被證3：中央研究院102年3月20日制定之「中央研究院科技移轉
利益衝突處理原則」全文。
被證4：中研院102年1月4日制定之「中央研究院科技移轉利益揭露表」影本一件。
被證5：中研院於102年3月7日訂定之「中央研究院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」條文一件。
被證6：翁啟惠於100年10月21日致張念慈電子郵件影本及其中譯文各一件。
被證7：張念慈於100年10月10日致翁啟惠電子郵件影本及其中譯文各一件。
被證8：張念慈於100年9月至10月間致翁啟惠8封電子郵件影本及其中譯文。
被證9：聯合報106年4月11日報導影本一件。
被證10：Biotechnology Innovation Organization所出版之關
於"Clinical Development Success Rates 2006-2015"之產業分析報告影本一件。
被證11：中研院公共事務組陳淑珍博士於102年4月23日下午8時10分寄送潤雅公司張念慈及曾毓俊(並副知被付懲戒人及吳宗益)之電子郵件影本及中譯文各一件。
被證12：翁啟惠102年8月9日致陳淑珍電子郵件影本一件。
被證13：中研院106年1月13日回復士林地檢署函文影本一紙。
被證14：中研院於101年8月31日於中研院網站公告徵求「新一代酵素合成寡醣技術」專屬技術授權公告影本一件。
被證15：潤雅公司101年9月13日致中研院公共事務組函影本一件。
被證16：中研院與潤雅公司101年10月2日所簽署之保密契約(英
文)影本一件。
被證17：中研院與潤雅公司於103年4月23日所簽署之解除備忘錄合意書影本一件。
被證18：潤雅公司及翁啟惠已簽署之材料移轉契約影本一件。
被證19：中研院就與潤雅公司於102年4月25日所簽署之專屬授權備忘錄影本一件。
被證20：中研院與浩鼎公司於103年4月23日所簽署之專屬授權契約影本一件。
被證21：中研院105年5月5日函文影本一紙。
被證22：智慧財產局核准中研院「寡醣脂大規模酵素合成(LargeScale Enzymatic Synthesis of Oligosaccharides)」發明專利專利證書號0000000專利說明書節錄影本一件
。
被證23：中研院網站所下載之有償材料移轉契約範本一件。
被證24：中研院網站所下載之無償材料移轉契約範本一件。
被證25：法務部99年12月20日法政字第0000000000號函釋影本一件。
被證26：翁啟惠105年2月22日行程表。
被證27：浩鼎公司2016年5月19日新聞稿，「浩鼎ASCO 2016論文摘要：OPT-822/OPT-821主動式免疫療法治療轉移性乳
癌的雙盲隨機二、三期臨床試驗」，影本一件。
被證28：浩鼎公司2016年2月21日新聞稿「台灣浩鼎21日公布OBI-822解盲結果」影本一件。
被證29：105年2月15日新聞「浩鼎沒有三兩三怎敢上梁山」影本一件。
被證30：統一投顧，「生技產業浩鼎解盲後的生技股投資策略-
2016/06前零星點火，2H16大行情可期」，2016/2/26產業評析，影本一件。
被證31:翁啟惠應《科學人》雜誌邀請，所親撰〈我的醣科學研
究之路〉，記述其研究轉折與回國服務的心路歷程，影
本一件。
監察院對被付懲戒人答辯之意見(一)
一、被付懲戒人稱：透過學校時代即認識之創業夥伴及家庭友人張念慈先生先行墊款或借款購買股票，純係翁啟惠個人理財行為，又協助女兒取得3,000張浩鼎公司股票，皆與中研院
院長職務或中研院是否技轉浩鼎公司無關。且從未被告知亦未同意收受所謂張念慈擬提供之浩鼎公司1,500張技術股。
又中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，是依規定經談判後簽署，由副院長決行，翁啟惠從未介入也非翁啟惠所決定，亦與中研院院長職務無涉。且無論是中研院提供潤雅公司Al1yl Globo H原料或翁啟惠以創作人(計劃主持人)身分在中研院與
潤雅公司之材料移轉契約上簽名，皆無涉中研院院長行政職權，且該程序完全合法，並未圖利潤雅公司，亦無損中研院之利益。又是否申報其所間接持有之浩鼎公司股票，亦非關於執行中研院院長職務。
惟查，被付懲戒人為中央研究院（下稱中研院）院長，張念慈為臺灣浩鼎生技股份有限公司（下稱浩鼎公司）董事長，並為潤雅生技股份有限公司（下稱潤雅公司）實際負責人，而浩鼎公司與中研院有合作及專屬授權關係，又被付懲戒人委託張念慈代為投資及持有代理投資之資產，其投資過程係由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益。於任職期間並應允同意收受張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，與張念慈達
成收受不當對價之期約。進而不當協助潤雅公司派員至中研院無償學習技術，又私下與潤雅公司簽訂材料移轉契約，並指示中研院人員吳宗益交付醣分子予潤雅公司後，讓潤雅公司無償不當取得中研院之醣分子研究成果，其違法失職事證明確，且情節重大，當有違公務員懲戒法第2條第1款違法執行職務行為之規定。又申報財產為被付懲戒人身為中研院院長職務之法定附隨義務，違反該申報財產之義務，當有違公務員懲戒法第2條第1款怠於執行職務或其他失職行為之規定。
二、被付懲戒人稱：其係中研院技轉案技術之創作人，持有浩鼎公司股票，並未發生「利益衝突」情事，翁啟惠未揭露間接持有浩鼎公司股票，並未違反中研院利益衝突處理原則，且亦與中研院院長職務無關。
惟查，中研院訂定之中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，該處理原則第3點規定：「本原則所稱當事人，指研發成
果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。本原則所稱當事人之關係人，其範圍如下：(1)當事人之配偶或共同生活
之家屬。(2)當事人之二親等以內親屬……。」、第4點規定：「本原則所稱利益，包括財產上利益及非財產上利益(第1項)。財產上利益如下：1.動產、不動產。2.現金、存款、
外幣及有價證券……(第2項)。」、第5點規定：「本原則所稱利益衝突，指當事人執行科技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」、第6
點第1項規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能
發生利益衝突之情事。」被付懲戒人應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，且被付懲戒人係督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定，違法失職事證明確。
三、被付懲戒人稱：對外稱其未持有浩鼎公司之股票，係因其名下確無股票，也沒有詳細資料，不知如何表達。且女兒已成年，未經授權，翁啟惠無權代女兒對外宣佈持有股票。無論如何，相關陳述均屬個人言論，與中研院院長職務無涉。就浩鼎公司解盲後所發表言論，係基於科學家立場闡述個人科學觀點，而非基於中研院院長之身分發表言論。且並無言論失當或損害政府信譽可言。
惟查，被付懲戒人投資持有之浩鼎公司股票，係由其出資並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，並假借鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有該浩鼎公司等相關股票，該相關股票實為其所有。而其為該公司之大股東，且具有中研院院長職位之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司間之利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，實已嚴重損害政府之信譽。
四、次按公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下列各款情事之
一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」而104年5月20日修正公布之公務員懲戒法，業經司法院定自105年5月2日施行，依該法第77條
規定於該法修正施行後，有關實體上之法規適用，係採從舊從輕原則辦理，即原則上應適用舊法，但新法有利於被付懲戒人時，始適用新法。關於懲戒之事由，新法第2條本文新
增「有懲戒之必要者」，其第2款規定亦增訂「致嚴重損害
政府之信譽」之文句。即新法規定就懲戒處分成立之要件較舊法為嚴格，對被付懲戒人有利，應適用之(貴會105年鑑字第13768號判決參照)。本案被付懲戒人翁啟惠之所為，除有違公務員懲戒法第2條第1款規定之違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為，其非執行職務之違法行為部分，亦已嚴重影響公務及社會風氣，足認其因此致嚴重損害政府之信譽，而具有105年5月2日修正施行之公務員懲戒法第2條第2
款情事，且有應受懲戒之必要。
五、綜上所述，被付懲戒人違失事證明確，允堪認定，其上開辯解，顯不足採，仍請依法懲戒。另影送本院教育及文化委員會會議於本年7月13日通過並公布之本案調查報告乙份，併
供審理參酌。
被付懲戒人答辯書(二)
就被付懲戒案件，謹就監察院核閱內容，依法續提出答辯如下：壹、現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」為修正前公務員懲戒法之規定所無，於本案不應適用。
一、監察院核閱意見主張民國(下同)104年5月20日修訂，並於105年5月2日施行之公務員懲戒法(即現行公務員懲戒法)第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府
之信譽」，於本案仍有適用云云。
二、然而，現行公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下列各款
情事之一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」修正前公務員懲戒法第2條
則規定：「公務員有左列各款情事之一者，應受懲戒：一、違法。二、廢弛職務或其他失職行為。」公務員懲戒法第2
條修正理由謂：「懲戒處分之目的在於對公務員之違法失職行為追究其行政責任，俾以維持公務紀律。現行條文第二條第一款『違法』及第二款『廢弛職務或其他失職行為』之懲戒事由規定，於公務員職務外之違法行為，應否受懲戒，即生疑義。」(被證31)顯見，修正前之公務員懲戒法第2條規
定，不應包含「公務員職務外之違法行為」。
三、本案監察院彈劾案文中所指摘翁啟惠之所有違法行為，皆發生在現行公務員懲戒法105年5月2日施行前，依據從舊從輕
原則，原則上應適用修正前公務員懲戒法之規定，但現行規定較有利於翁啟惠時，應適用現行規定。既然修正前之公務員懲戒法第2條規定，不應包含「公務員職務外之違法行為
」，而現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」又為修正前公務員懲戒法之規定所無，故現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」，於本案自不應適用。
四、如翁啟惠106年7月21日答辯書所陳，本案惟有證明翁啟惠確有「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」且「有懲戒之必要者」，始應受懲戒。然監察院所指控翁啟惠之所有行為，無一涉及翁啟惠執行中研院院長行政職務之行為，翁啟惠自不應受懲戒處分。
貳、翁啟惠對外稱其未購買浩鼎公司之股票或於浩鼎公司解盲後發表有關解盲之評論，既非違法行為，亦無嚴重損害政府之信譽可言。
退步言，即使認為現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」，於本案仍應適用，翁啟惠既無「違法」，亦無「嚴重損害政府之信譽」，實無「懲戒之必要」。
監察院彈劾案文指摘翁啟惠「另對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與該公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買該公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，嚴重損害政府之信譽，違法失職事證明確」(參監
察院彈劾案文第1頁)、「為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。」云云(參監察院彈劾案文第15頁)及「另對於浩鼎公司發佈重大影響其股票價格消息之抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。」云云(參監察院彈
劾案文第19頁)。
依據監察院彈劾案文，監察院認為翁啟惠之行為嚴重損害政府之信譽者，係指翁啟惠下列兩個行為：(一)翁啟惠對外稱其未購買浩鼎公司之股票；及(二)翁啟惠於浩鼎公司解盲前後發表有關解盲之評論。然翁啟惠上述兩行為，既無違反任何法令，亦無損害政府之信譽，並無懲戒之必要。謹說明如下：
一、翁啟惠對外稱其未購買浩鼎公司之股票，僅係與職務無關之個人言論，既無違法，亦無傷害政府信譽可言。
(一)監察院彈劾案文指摘翁啟惠「為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，傷害政府信譽。」云云(參監察院彈劾案
文第15頁)
(二)翁啟惠為醣分子領域之國際著名傑出科學家，浩鼎公司於99年7月26日及103年4月23日分別支付高額之權利金向中研院
取得技術移轉，其技轉之標的皆是關於翁啟惠與其研究團隊有關醣分子之發明。而依據科學技術基本法授權訂定之「政府科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」第11條規定及「中央研究院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」第7條
之規定，中研院之技術研發人員(創作人)包含翁啟惠在內，就浩鼎公司之技術移轉，皆可合法自中研院分配技轉收入。此項事實，中研院皆已於網站上公告，並為生技界及媒體所知曉，因此，翁啟惠與浩鼎公司研發成敗有事實上及金錢上利害關係是相關業界及媒體所週知事實，也因此媒體會就與浩鼎疫苗開發相關事務訪問翁啟惠。翁啟惠並無任何動機或必要再刻意去掩飾其與浩鼎公司之間的關係。監察院彈劾案文稱翁啟惠「為掩飾其與浩鼎公司並無利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票」，顯然與事實不符。
(三)另如翁啟惠106年7月21日答辯書所陳，翁啟惠間接持有浩鼎公司股票，與中研院院長職務或中研院技轉浩鼎公司無關。翁啟惠係中研院技轉案技術之創作人，並非承辦或決行中研院技轉浩鼎公司之人員。翁啟惠間接持有浩鼎公司股票，不發生「利益衝突」情事，並未違反中研院利益衝突處理原則。翁啟惠間接持有浩鼎公司股票，既然就中研院技轉浩鼎而言並不存在利害衝突之問題，翁啟惠亦無動機為此掩飾其間接持有浩鼎公司之股票。
(四)公務員服務法第5條前段雖規定：「公務員應誠實清廉，謹
慎勤勉…」然本條規定不應無限上綱。前大法官陳新民即指出適用本條規定必須嚴格遵守比例原則，以避免本條規定成為泯滅人情之聖人條款，且侵犯公務員的個人行為自由權利(被證32)。翁啟惠雖有透過張念慈間接投資浩鼎公司，但由於浩鼎公司股票皆非登記在翁啟惠名下，翁啟惠因此對外表示未「持有」浩鼎公司股票。翁啟惠實際上確實未以其名義持有浩鼎公司股票，翁啟惠對外表示未「持有」浩鼎公司股票，並非謊言。
(五)關於公務員懲戒法第2條第2款之「嚴重損害政府信譽」應如何界定，公務員懲戒法第2條之立法理由謂「至於違法卻未
嚴重損害政府信譽之行為，則排除於懲戒事由之外，以避免公務員於私領域之行為受過度非難。至於公務員非執行職務之違法行為，是否致嚴重損害政府之信譽，係以其違法行為是否將導致公眾喪失對其執行職務之信賴為判斷標準。」
(六)依據中央研究院組織法第2條之規定：「中央研究院為中華
民國學術研究最高機關，任務如下：一、人文及科學研究。二、指導、聯絡及獎勵學術研究。三、培養高級學術研究人才。」亦即，中研院並非一般行政機關，而係學術研究機關，翁啟惠擔任中研院院長，其職責係領導中研院之學術研究。翁啟惠在學術研究及學術研究之領導，成績斐然，並未發生任何失職情事。翁啟惠間接持有浩鼎公司股票，但對外稱其未持有浩鼎公司股票，無論其發言內容是否妥適，然究與其擔任中研院院長之職務無關，而僅屬於翁啟惠對其私人財產狀況之個人言論，並無可能導致公眾喪失對其執行中研院院長職務領導學術研究之信賴，且無嚴重損及政府信譽可言，應無懲戒之必要。
二、浩鼎公司解盲一事，本屬於可受公評之事。翁啟惠於浩鼎公司解盲前後所發表與職務無關之評論，係基於科學家之觀點闡述個人的科學觀點，具有事實及科學根據，既無違法，亦無傷害政府信譽可言。
(一)監察院彈劾案文雖引用公務員服務法第4條第2項規定：「公務員未得長官許可，不得以私人或代表機關名義，任意發表有關職務之談話。」然而，翁啟惠發表與浩鼎公司解盲有關之談話，與其中研院院長職務無關，監察院彈劾案文亦持相同之立場(參監察院彈劾案文第18頁第4行)。既然翁啟惠發
表與浩鼎公司解盲有關之談話，與其中研院院長職務無關，翁啟惠自無可能違反公務員服務法第4條第2項之規定。
(二)浩鼎公司臨床試驗解盲的數據結果顯示:「產生免疫反應患
者的PFS和OS都有顯著改善」(參被證27)。翁啟惠所為關於
浩鼎公司解盲之評論，係根據浩鼎公司OBI-822臨床試驗解
盲結果之新聞稿及揭露的數據所為之闡述，以及從疫苗角度所作之評論，其評論之內容與主持此項全球臨床試驗之美國加州大學舊金山分校海倫迪勒家庭綜合癌症中心乳癌臨床試驗教育主任暨教授Hope Rugo醫學博士之評論相同(參被證28)
(三)有關浩鼎公司解盲一事，不僅為我國生技產業界之重大事件，在科學上亦具有相當之研究價值，本屬於可受公評之事。翁啟惠係被動接受媒體訪問，因浩鼎公司之OBI-822疫苗係
使用翁啟惠所發明之醣分子合成法，翁啟惠又係醣分子學術領域權威專家，本就經常接受媒體訪問談及其在醣分子科學研究所發表文章之內容。浩鼎OBI-822臨床試驗解盲後，翁
啟惠被動接受媒體訪問，秉於知識份子及科學家追求真實之精神，依據浩鼎公司所發佈的新聞稿內容及解盲揭露的試驗數據和科學原理而為闡釋和說明，所述並無任何不實，更無違反任何法令，並無任何可非難之處。
(四)翁啟惠發言當時係科學人談科學事，根本並無考慮其發言對於浩鼎公司未來營運或股價之影響，僅係本於科學真實及真理發言，其受言論自由保障，並無言行失當可言，更無可能傷害政府信譽。監察院核閱意見稱翁啟惠「已嚴重影響公務及社會風氣，足認其因此致嚴重損害政府之信譽」云云(參
監察院核閱意見第4頁)，毫無憑據，實無可採。
證物
被證31：公務員懲戒法第2條立法理由一件。
被證32：陳新民著，行政法學總論，第181頁，影本一件。
監察院對被付懲戒人答辯之意見(二)
一、被付懲戒人稱﹕現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」，為修正前公務員懲戒法之規定所無，於本案不應適用。
惟查，按公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下列各款情
事之一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」而104年5月20日修正公布之公務員懲戒法，業經司法院定自105年5月2日施行，依該法第77條規定於該法修正施行後，有關實體上之法規適用，係採
從舊從輕原則辦理，即原則上應適用舊法，但新法有利於被付懲戒人時，始適用新法。關於懲戒之事由，新法第2條本
文新增「有懲戒之必要者」，其第2款規定亦增訂「致嚴重
損害政府之信譽」之文句。即新法規定就懲戒處分成立之要件較舊法為嚴格，對被付懲戒人有利，應適用之(貴會105年鑑字第13768號判決參照)。本案被付懲戒人翁啟惠之所為，除有違公務員懲戒法第2條第1款規定之違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為，其非執行職務之違法行為部分，亦已嚴重影響公務及社會風氣，足認其因此致嚴重損害政府之信譽，而具有105年5月2日修正施行之公務員懲戒法第2條第2款情事，且有應受懲戒之必要。
二、被付懲戒人稱﹕對外稱其未購買臺灣浩鼎生技股份有限公司（下稱浩鼎公司）之股票或於浩鼎公司解盲後發表有關解盲之評論，既非違法行為，亦無嚴重損害政府之信譽。
惟查，被付懲戒人投資持有之浩鼎公司股票，係由其出資並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，並假借鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有該浩鼎公司等相關股票，該相關股票實為其所有。而其為該公司之大股東，且具有中央研究院院長職位之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司間之利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，實已嚴重損害政府之信譽。
三、綜上所述，被付懲戒人違失事證明確，允堪認定，其上開辯解，顯不足採，仍請依法懲戒。
被付懲戒人答辯書(三)
壹、首先對於公務員懲戒委員會(下稱鈞會)106年度澄字第3498
號裁定於第一審刑事判決前停止審理程序，讓事實真相因刑事審理有還原清白的機會，表示衷心的感謝，而臺灣士林地方法院106年度矚重訴字第1號(下稱前開判決)，已於107年12月28日判決翁啟惠(即本件被付懲戒人)無罪確定，合先陳
明。
貳、本案答辯人曾於106年7月2日及同年8月28日分別提出答辯書及答辯(二)書，答辯理由及依據，恭請鈞會明察，茲再補充答辯理由如下：
一、本件檢察官提起公訴認翁啟惠所涉彈劾書所指
(一)委由與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈先行代墊款項或代為對外借款，購買股票投資謀利，以圖本身之利益。
(二)應允同意收受浩鼎公司150萬股技術股，進而不當協助圖利
浩鼎公司之相關公司潤雅生技股份有限公司（「潤雅公司」）派員至中研院無償學習技術及取得中研院之醣分子研究成果。
(三)張念慈以讓翁啟惠能低價認購3,000張浩鼎公司股票，藉此
取得翁啟惠之協助獲得「新一代酵素合成寡醣技術」及相關研究人員、材料、設備等資源之支持。
(四)不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果；指示吳宗益交付醣分子予潤雅公司後，又擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果部分業經前開判決認無此不法事實而為無罪之判決，此有判決書可憑，本件答辯援引用其判決無罪理由。
二、翁啟惠與張念慈成為好友之背景說明：
(一)翁啟惠(下稱我或本人)於1979年赴麻省理工學院攻讀化學博士學位時認識在同系的博士後研究員張念慈，因為我們對生技有共同興趣，加上他女兒與我女兒當時約3歲，經常由我
太太照顧，因此我們兩家經常往來。我與張念慈也因此成為好友至今。
(二)本人與太太在美國期間，為子女著想並做日後準備，於2005年7月25日成立家庭信託基金，並將在美的房地產及股票投
資放在此基金，受益人為兩位成年子女。
(三)本人於1998年與在美國麻省理工學院求學時就已經認識的朋友及創業夥伴張念慈共同創辦Optimer生技公司，並從本人
服務機構Scripps技轉本人發明的醣分子合成技術給Optimer，包括酵素法及一鍋式化學法，用來發展新藥。
三、翁啟惠購買之浩鼎股票自始以購買贈送予成年子女之意思為之
(一)本件系爭股票是否需要翁啟惠為財產之申報，其爭點在於該股票究為翁啟惠所有，或已歸屬於翁啟惠之兩位成年子女所有。翁啟惠自案件偵查中及法院審判時，即已一再陳明該公司股票早已在美國贈與兩位成年子女所有，非屬答辯人所有。至於為何兩位成年子女之股票何以登記在法人及法人代表人鄭秀珍名下，是依浩鼎母公司的做法，在公司草創初期不接受個人投資，需以法人名義登記。
(二)浩鼎生技公司於98年（2009年）為準備癌症疫苗臨床試驗而增資，翁啟惠接受多年朋友及創業夥伴張念慈建議，以浩鼎母公司Optimer創辦人身分，用家庭信託基金投資浩鼎，從
98年起至101年間，分4次交付支票及匯款共約46-47萬美金
投資浩鼎，並在付款時交待張念慈此投資已屬贈與給兩位兒女，此觀2009年10月12日下午10點30分翁啟惠與張念慈的E-MAIL紀錄(附件一)即明。另，在2012年4月至2013年3月之間，張念慈並未擔任浩鼎任何職務或員工，更非董事長，張念慈豈有以價值不斐之三千張股票，致贈於翁啟惠之理？故檢察官當時以翁啟惠女兒於年底左右購買的三千張股票係張念慈向翁啟惠行賄而起訴張念慈及翁啟惠等人，顯係重大誤會，而翁啟惠當時在主觀及認知上，皆以為此投資是贈給兩位兒女，且資金來自翁啟惠在美國的家庭信託基金，其受益人也是兩位兒女，年投資額度也認為在免贈與稅範圍內，因此沒有再過問此投資，也不認為需向監察院申報，一直到浩鼎事件爆發受調查後才知道浩鼎之前不接受個人投資，只接受法人投資，因此翁啟惠贈與兒女的投資股票一直放在兩個法人名下（鄭秀珍為Hunton法人代表，耿重萱為Alpha代表）
。
(三)於101年底左右，浩鼎母公司Optimer決定釋出所持浩鼎股票，翁啟惠再度接受共同創辦人張念慈建議，由女兒認購以原創辦人身分得以認購的3000張浩鼎股票以示支持，並由張念慈辦理認購手續。翁啟惠之所以不用本人認購，是因翁啟惠是中研院院長，且投資標的具高風險，不希望因本人投資而造成他人盲目跟隨的困擾。張念慈因此於102年一至三月間
售出原代翁啟惠家庭信託基金購買的1460張浩鼎股票中的931張以還清女兒所認購的3000張浩鼎股票的資金，手續費及
利息。
以上這些投資皆是個人理財的合法行為，與中研院院長職務無關，也與中研院技轉事務及產學合作無關，且翁啟惠及張念慈當時決定投資浩鼎時完全無法預知此高風險投資將來是否能獲利，翁啟惠只想支持自己的技術及台灣生技產業的發展而決定出資協助。翁啟惠因忙於公務及學術研究，將此投資事宜交由張念慈全權處理，翁啟惠信任多年家庭好友張念慈，從未過問也從未收到任何投資細節，甚至從未有任何正式合約。此從張念慈提供給監察院的聲明可證實(附件二)。但翁啟惠非常確定這些浩鼎股票不屬翁啟惠所擁有，也非翁啟惠借他人名義而持有，而是屬兒女的，翁啟惠因此從未認為需要申報，更不可能故意隱匿財產而申報不實。
(四)從98年至101年，張念慈陸續以翁啟惠家庭信託基金購得浩
鼎1,460張（即鄭秀珍名下800張及Alpha名下660張），且一開始於98年間就交代張念慈這些投資是要給子女（當時均已成年）。但之後張念慈如何處理、登記這些投資，就由其全權處理，本人基於與張念慈的多年情誼，由其全權處理。
(五)「106年8月8日函」所指鄭秀珍名下之浩鼎800張連同Alpha
Corporate Holdings Limited（下稱「Alpha」）名下660張，非本人借用其等名義所登記持有，指稱本人借用鄭秀珍名義持有浩鼎股票卻未申報，核與事實不符。說明如次：
1.本人自始至今都不認識鄭秀珍，當時在105年浩鼎事件之前
，也未聽聞過Alpha如何運作，又如何向鄭秀珍及Alpha「借用」其等的名字來登記股票？監察院誤卻逕自將「本人請張念慈代為投資」與「張念慈將股票登記於鄭秀珍及Alpha名
下」這兩個獨立事實加以連結，得出「本人借用鄭秀珍及
Alpha名義登記股票」的結論，更尚與事實不符。
2.再者，從98年開始請張念慈代為投資浩鼎並交代這些投資都要給子女開始，本人主觀上就認為這些資產（即浩鼎1,460
張）都已經是子女的，剩下的都只是張念慈如何處理的細節而已。另外在客觀上，張念慈因為種種因素，自行決定暫時把股票登記在鄭秀珍及Alpha名下（當時我均不知情），也
不代表當時的實際所有權人還是我本人。況且本人並非法律或財務專業、平日事務極為繁忙、又相信張念慈會妥善處理，主觀上既然已經認為這些浩鼎1,460張都已經交代張念慈
要給成年子女了、且又不是登記在本人或配偶名下，自然不會申報為本人或配偶財產，更不可能有任何「故意不實申報」或「隱匿財產」的行為。
3.況且，本人向來如實申報境內、外資產。單就境外資產而言，歷年申報之金額平均皆超過新台幣3億元，而總共1,460張之浩鼎股票，如以每股10元計算，當時不過價值新台幣1,460萬元。本人原本就可以合法投資浩鼎，且當時浩鼎根本還
是無人注意且尚未公開發行的新創公司（沒有擔心本人投資可能造成股市話題的問題），本人又為何需要辛苦的「借用」他人名義，來「隱匿」或「故意不申報」境外不到5%的財產？動機何在？是自無「隱匿」或「故意不申報」行為及動機之可言。
(六)關於張念慈負責洽特定人認購浩鼎公司股票之緣由，乃潤泰集團總裁尹衍樑與張念慈於101年8月間討論購買OPTIMER公
司持有之浩鼎公司43％股權之投資前景後，斥資美金60,000,000元完成收購43％浩鼎公司股權即59,424張浩鼎公司股票之計畫，並分別於101年10月9日以匯弘投資股份有限公司名義取得10,000張浩鼎公司股票、以長春投資股份有限公司名義取得10,000張浩鼎公司股票、以原弘投資股份有限公司名義取得13,024張浩鼎公司股票、以宜泰投資股份有限公司名義取得26,400張浩鼎公司股票，且為分散投資風險，請張念慈洽特定人認購其中15,000張浩鼎公司股票乙情，業經張念慈於臺灣士林地方法院106矚重訴字第1號案件審理時，供明在卷。
(七)張念慈就渠上開所負責洽特定人認購每股新臺幣31元(所有
超過百位承購人均以相同價格認購)之15,000張浩鼎公司股
票，規劃OPTIMER公司三位創辦人必須各認購3000張股票，
翁啟惠認購部分應屬贈與，張念慈乃將之登記為翁啟惠女兒翁郁琇持有，且該購買股票之款項係由張念慈向尹衍樑借支美金3,210,000元，經尹衍樑應允而於101年11月16日透過潤泰集團旗下中嘉公司法國興業銀行(SOCIETEGENERALEPrivateBankin)香港分行帳號0000000號帳戶，將美金3,210,000元之借款匯往翁郁琇美國銀行舊金山分行帳號0000000000號帳戶，復由翁郁琇於101年12月3日自該帳戶轉匯出美金3,220,000元之等值新臺幣即93,553,880元至渠玉山銀行帳號0000000000000號新臺幣存款帳戶（下稱玉山銀行新臺幣帳戶），再自該帳戶將新臺幣93,000,970元轉出用以繳納3,000張浩
鼎公司股票股款。翁郁琇在玉山開戶時也同時授權父母處理其帳戶股票事宜。
(八)證人張念慈於法院審理中具結證稱：渠於101年10月底與翁
啟惠議定由渠先行籌措認購上開3,000張浩鼎公司股票（即
新股）之短期融資借款，等到浩鼎公司股票上興櫃後，再由渠將出售翁啟惠先前以家庭信託基金所認購之浩鼎公司股票（即老股）所得款項用以償還此部分款項，渠原本規劃僅須出售翁啟惠以ALPHA公司名義所持有之660張浩鼎公司股票即可全額支應認購上開3,000張浩鼎公司股票之短期融資借款
數額，豈料單單出售翁啟惠以ALPHA公司名義所持有之660張浩鼎公司股票所得款項不足全額支應認購上開3,000張浩鼎
公司股票之短期融資借款數額，乃決定於101年2月間先行出售渠自身以ALPHA公司名義所持有之浩鼎公司股票，用以補
足償還上開短期融資借款之數額，事後再以出售翁啟惠先前以鄭秀珍名義所持有之浩鼎公司股票，然因浩鼎公司股票價格大幅上漲，扣抵所須繳納之證券交易稅與綜合所得稅後仍有相當盈餘，乃將出售股票所得部分款項用以償還翁啟惠之借款美金500,000元，並就此打平，未再進行結算等情明確
，核與張念慈先後於105年4月20日、105年5月11日調查處詢問、105年4月21日、105年11月24日偵查中所述：渠代為籌
措認購上開3,000張浩鼎公司股票之資金與賣股還款之情節
大致相符，又浩鼎公司前於101年3月現金增資發行36,000張股票時，翁啟惠以自有資金認購其中660張浩鼎公司股票，
並由張念慈安排以ALPHA公司名義持有上開660張浩鼎公司股票等情，已如上述，而依ALPHA公司上開報請經濟部投資審
議委員會准予備查讓售浩鼎公司股票之明細觀之，ALPHA公
司自102年1月11日起迄至同年2月4日止，業已出售2,110張
浩鼎公司股票；又上開售股所得款項或由ALPHA公司玉山銀
行帳號0000000000000號外匯存款帳戶，匯入張念慈玉山銀
行帳號0000000000000號外匯存款帳戶內，或由ALPHA公司上開玉山銀行外幣帳戶將美金3,210,000元匯往中嘉公司法國
興業銀行香港分行帳號0000000號帳戶內，用以償還上開認
購3,000張浩鼎公司股票之短期融資借款乙情，此有105年4
月15日扣押物編號G3-7‧ALPHA公司玉山證券帳號0000000號證券帳戶之101年12月1日至102年4月30日分戶帳歷史查詢報表(此部分亦經臺灣士林地方法院前開判決為相同之認定)。四、關於利益衝突、迴避及向媒體聲稱解盲並非失敗之說明
(一)本人並無違背揭露或利益衝突及迴避的任何規定。中研院辦理技轉有一定的程序，有關利益衝突的規定是分三階段審查，即當事人要先填寫揭露表送審，再看是否有利益衝突，如有利益衝突必須迴避。此規定主要是規範執行技轉業務的人員，包括智財處承辦人及處長，至於秘書長及最後核定決行技轉的副院長，本人並無參與審查及核定，所以不需揭露，院長完全不在技轉流程中，技轉也非院長職權，不是規範的對象，發明人如果沒有執行技轉業務也不屬於規範對象。本人並未收取浩鼎任何報酬亦無持有該公司之股票，故也完全符合中研院新的利益衝突規範辦法。本人在擔任院長期間仍繼續醣分子相關的科學研究，在技轉過程中本人是發明人又沒有參與執行技轉業務，頂多只是接受技轉辦公室徵詢，表示發明人應提供的技術專業意見。不管依當時或現在的規定皆沒有違背利益衝突及揭露的規定，何況本人一開始就迴避並填寫揭露表。
(二)本人在浩鼎解盲前從來沒有公開提過浩鼎解盲產品OBI-822
的臨床試驗，而本人在浩鼎解盲後的發言也是在媒體包圍下，很勉強且很被動的將浩鼎發佈的中英文新聞稿從專家及科學的角度加以解釋，以釐清社會、媒體的錯誤報導，本人身為浩鼎技術的發明人之一，當時所談內容皆是陳述科學事實，是身為科學家對該領域的了解所做的評論，也是應有的社會責任。因本人及配偶名下並未持有浩鼎任何股票，至於成年女兒翁郁琇所持有的非屬本人所有，亦因其已成年，未經許可本人本不得將之隨意揭露，並非彈劾文所指本人有謊稱未持有股票，造成言行嚴重失當，違背誠信，損害政府信譽之情事。相反的，本人若不說明澄清，當時各方的不實報導與指控，對於政府、本人的名譽及生技產業可能造成更嚴重的傷害。
(三)浩鼎多次出資與中研院進行產學合作，其對中研院的研究成果（包括研發所產生的材料及智慧財產）依規定本就有優先權，而此研學合作對台灣生技產業的發展也有很大的幫助。本人在這過程中也謹守分際，從未以院長職權介入，絕無違反任何規定。張念慈具有化學博士學位，也擔任過美國及法國最大藥廠的研發主管、我國行政院生技諮議委員、經濟部生技中心科技諮詢委員及科技部超級育成中心執行委員。而本人與其互動也都是基於專業上的討論，希望對台灣科研環境的改善及生技產業之提升盡一份心力。
五、總結
本人必須再次向鈞會重申：
(一)98年至101年間，浩鼎公司都還只是創立初期的生技公司，
所研發的疫苗還在開發中，風險極高，一般人根本不會選擇投資。本人作為技術的發明人，同時也是浩鼎公司母公司
Optimer的創辦人，有責任協助浩鼎公司籌資以表示對浩鼎
公司的支持，本人最後接受張念慈的建議支持浩鼎，並委由張念慈以本人與配偶共同成立並以兩名成年子女為受益人的家庭信託基金為兩名成年子女購買股票，相關事宜完全與本人時任中研院院長的身分及職責無關。
(二)本人從未聽聞150萬技術股之事，也從無所謂期約，浩鼎也
從未發行過技術股。中研院在公共事務組與潤雅公司談定備忘錄後，同意潤雅公司派員至中研院評估以酵素法大規模合成醣分子的技術是否已成熟，所有事宜都依照備忘錄的約定辦理，由於該備忘錄非本人參與磋商並核定，相關情事均與本人無關；
(三)浩鼎/潤雅公司取得中研院關於醣分子的研究成果，是產學
合作計畫主持人吳博士依照中研院技術移轉人員與浩鼎/潤
雅公司簽定的產學合作/材料移轉合約約定辦理，本人從未
對計畫主持人或技術移轉人員有任何指示。本人是在中研院技術移轉人員與潤雅公司完成磋商後，依技術移轉人員的指示，以創作人的身分在材料移轉合約上簽名，俾利中研院的技術移轉人員繼續辦理後續行政作業，監察院彈劾案文稱本人以個人名義與潤雅公司簽訂材料移轉合約云云，並非事實；
(四)至於浩鼎公司與中研院簽訂第二次技轉合約並自潤雅公司取得原中研院依照備忘錄約定所交付的醣分子後，浩鼎公司都有依約定給付材料費及授權金給中研院，中研院更完全沒有任何損害。本人絕對沒有任何違背中研院院長職務的不法或不當行為。
參、謹附上張念慈之聲明(附件二)，如有必要請鈞會惠予傳喚證人張念慈作證，以證明本人答辯中述及與張念慈處理股票之事實。
肆、先哲有言：【惟願公平如大水滾滾，使公義如江河滔滔】、【還人清白比打擊犯罪更重要】，答辯人幼承庭訓教導，「莫做心上過不去之事，不存世上行不得之心」，一生兢兢業業、守分守法，年歲漸長，從不敢有貪財非分之想，今遭彈劾，實感莫名。雖坦蕩無愧於心，惟深夜之時，見家人擔憂難眠。素仰鈞會公正廉明、學驗俱豐，特懇請鈞會俯察下情，詳審是非，賜以不付懲戒處分，還答辯人以清白之身，則感恩之情，實非筆墨所能言於萬一。
附件(均影本在卷)：
附件一：翁啟惠98年10月12日下午10時23分寄給張念慈的電子郵件參照。
附件二：張念慈聲明。
被付懲戒人綜合辯護意旨狀
為被付懲戒案件，謹提呈辯護意旨狀事：
前言
翁啟惠是國際知名的醣分子化學領域重要科學研究者，在美期間自1982年起，發明以酵素法大量合成多醣分子(有時簡稱酵素法)，並陸續取得專利。這是全世界第一個可以量產多醣分子的酵素合成法，對生技產業的發展至關重大。
翁啟惠於十多年前從美國回國服務，主要是想協助台灣改善科研環境及發展生技產業，也將在美國的研究帶回貢獻給中研院，繼續醣分子科學的研究，指導後進。翁啟惠最初於民國(下同)92年擔任中研院基因體研究中心特聘研究員兼主任，並指導超過30位研究生及博士後研究員的研究工作；後於95年擔任中研院院長，在擔任院長期間，除了極力推動各項研究工作，培育研究人才外，也繼續以研究人員身分主持原在基因體中心的實驗室，並一直維持超過30位研究生及博士後研究人員，至今從未中斷。中研院過往10大技轉案中，有6件是翁啟惠的研發成果，其中技轉給浩
鼎的技術是源自於翁啟惠在美國的研究，繼續發展成用於治療10種以上人類重大癌症的疫苗。在學術研究的道路上，翁啟惠問心無愧，也盡了身為科學家應有的社會責任！
106年間，士林地檢署檢察官或許是因為對技轉實務的陌生，又
或許是當時台灣社會瀰漫對翁啟惠的嚴重誤解使然，竟然認為翁啟惠涉犯貪污罪嫌，把翁啟惠提起公訴(該署105年度偵字第6434號起訴書，下稱士林地檢署起訴書)，所幸經過法院兩年餘的公
正審理，士林地院法官對於技轉實務以及中研院如何辦理技轉的程序已有相當了解，確認了翁啟惠沒有起訴書所誤認的犯罪事實，對翁啟惠做成無罪判決，嗣並經確定(該院106年度矚重訴字第1號判決，下稱士林地院確定判決)。而士林地檢署經過充分研究士林地院的判決結果，承認該署所調查的證據並不充分，而決定不提起上訴。翁啟惠感謝司法的公正審理，對於士林地檢署願意承認錯誤的勇氣，也給予肯定。
不幸的是，監察院在106年7月間，大量引用士林地檢署現在已承認錯誤的起訴書，以及當初士林地檢署調查尚不充分的證據，對翁啟惠提出彈劾。當時士林地院不過受理案件不到半年，中間只開過兩次準備程序，尚未進入調查證據階段，翁啟惠未及提出對自己有利的證據向社會大眾說明。可惜監察院在當時的人皆曰可殺的氛圍中，援引錯誤百出的起訴書內容對翁啟惠提出彈劾，對翁啟惠實有不公。
經過兩年餘的審理及證據調查，法院已經明確認定翁啟惠在中研院技轉過程中，是以發明人身分盡了應該盡的責任，不僅從未以院長職務介入技轉相關事務，更未收取賄賂或意圖任何不當利益；且中研院所有程序均合法合理，更為中研院創造獲利，還翁啟惠一個清白。在這過程中，翁啟惠得到來自各方慰問及支持，深表感謝。
本件的刑事案件部分已經結束，至於本件監察院因受到士林地檢署起訴書的錯誤引導，而誤對翁啟惠提出彈劾案的部分，監察院因誤認翁啟惠有以下五點違法失職的行為，因而對翁啟惠提出彈劾：
一、彈劾案文參、一、(一)，監察院認為翁啟惠委由跟中研院有專屬授權關係的浩鼎公司董事長張念慈，由張念慈墊款或對外借款，翁啟惠因此取得浩鼎公司股票3,529張，不過都沒
有據實申報財產；
二、其次，彈劾案文參、一、(二)則是認為翁啟惠答應收下張念慈提供的浩鼎公司150萬股技術股，跟張念慈達成不當收受
期約的對價關係；
三、接下來，彈劾案文參、一、(三)根據檢察官起訴書，認為翁啟惠協助讓張念慈派人至中研院無償學習技術、擅自私下交付醣分子；
四、彈劾案文參、二，監察院則是認為翁啟惠已經持有浩鼎公司3,529張股票，卻沒有在中研院與浩鼎公司之專屬授權契約
談判過程中，揭露可能發生利益衝突之情事；
五、最後，彈劾案文參、三認為，翁啟惠對於浩鼎公司發佈抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果，對外發表之言行失當。茲就上開彈劾理由，翁啟惠之答辯大綱如下：
一、監察院彈劾案文認為(一)翁啟惠答應收下張念慈提供的浩鼎公司150萬股技術股，跟張念慈達成不當收受期約的對價關
係、(二)翁啟惠協助讓張念慈派人至中研院無償學習技術、擅自私下交付醣分子及(三)翁啟惠已經持有浩鼎公司3,529
張股票，卻沒有在中研院與浩鼎公司之專屬授權契約談判過程中，揭露可能發生利益衝突之情事等三部分，均已由刑事法院認定並非事實，判決翁啟惠無罪確定，彈劾案文此部分之認定顯有誤會。
二、翁啟惠透過在美求學期間即認識的創業夥伴及家庭友人張念慈先生以家庭信託基金的資產為成年子女購買股票，與中研院和浩鼎公司間產學合作或技術移轉或翁啟惠所擔任的中研院院長職務無關，並無不妥。且彈劾案文認為所謂翁啟惠所有的浩鼎公司或Sun Art公司股票，實質上都是翁啟惠以在
美國成立之家族信託所付款，應屬於信託受益人即翁啟惠之二名成年子女所有及女兒翁郁琇自己所有之股票，翁啟惠主觀自始即認為相關股票非自己所有而未予申報，並無違反公職人員財產申報法第12條第1項「故意隱匿為不實申報」或
同條第3項之「故意申報不實」之情形，更無因此發生任何
中研院技術移轉利益衝突迴避處理原則所稱利益衝突應予揭露之情形。
三、翁啟惠就浩鼎公司解盲後所發表言論，係被動接受媒體詢問，且該臨床試驗產品使用了翁啟惠回台前在美國研發之國際矚目重要專利，基於科學家立場闡述個人科學觀點，而非基於中研院院長之身分發表言論。且翁啟惠所發表之言論具有事實及科學根據，絕非不實言論，並無言論失當或損害政府信譽可言。
四、士林地檢署對翁啟惠的起訴，是建立在扭曲諸多證據的不正確前提之上，監察院根據檢察官起訴書的錯誤基礎，對翁啟惠提出彈劾，自屬錯誤。
茲逐一詳細說明如下。
壹、監察院彈劾案文認為(一)翁啟惠答應收下張念慈提供的浩鼎公司150萬股技術股，跟張念慈達成不當收受期約的對價關
係、(二)翁啟惠協助讓張念慈派人至中研院無償學習技術、擅自私下交付醣分子及(三)翁啟惠已經持有浩鼎公司3,529
張股票，卻沒有在中研院與浩鼎公司之專屬授權契約談判過程中，揭露可能發生利益衝突之情事等三部分，均已由刑事法院認定並非事實，判決翁啟惠無罪確定
一、本案彈劾案文中，關於上揭3個部分之彈劾內容，與士林地
檢署起訴翁啟惠之內容均屬相同，而彈劾案文後附之證據，則為該案文之附件九至附件二十三，共15項，均為士林地檢署當初起訴翁啟惠所援引之起訴證據。依照士林地檢署起訴書之記載，上開15項附件所欲證明之起訴事實為：
┌───┬───────────┬───────────────┐
│附件 │內容 │士林地檢署起訴書援引左列證據之│
│編號 │ │待證事實 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│九 │浩鼎公司第3屆第10次董 │證明該次會議討論發行技術新股 │
│ │事會通過發行150萬技術 │1,500,000股，每股新台幣10元， │
│ │新股，及張念慈與浩鼎公│計新台幣15,000,000元予張念慈博│
│ │司簽訂之「技術作價入股│士作為勞務對價，無異議照案通過│
│ │意願書」資料 │之事實 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十 │100年10月10日張念慈通 │張念慈計畫以海外帳戶買1萬張OBI│
│ │知翁啟惠，翁啟惠回覆張│股票，張念慈建議簽立合約聲明在│
│ │念慈「OK」之電子郵件 │這帳戶中翁啟惠有3,000張，張念 │
│ │ │慈有7,000張股票，這個紀錄也會 │
│ │ │給翁啟惠1份副本，詢問翁啟惠是 │
│ │ │否同意其安排。嗣於100年10月10 │
│ │ │日張念慈寫信告知翁啟惠出售300 │
│ │ │張高鑫股票，並在信中列出相關數│
│ │ │額，張念慈表示於下次去臺北時，│
│ │ │請翁啟惠準備1張面額148,337美元│
│ │ │之支票。翁啟惠於同日回信表示瞭│
│ │ │解張念慈已從先前為其購買之500 │
│ │ │張高鑫股票中，出售其中300張， │
│ │ │並表示當張念慈回臺北時會開支票│
│ │ │，並詢問需要支付多少利息，以便│
│ │ │一併將數額加計入上述支票中。張│
│ │ │念慈於同將「Statement of stock│
│ │ │ownership即股權所有聲明書」以 │
│ │ │附件寄給翁啟惠，說明這是高鑫股│
│ │ │權持有聲明書草稿，表示可在張念│
│ │ │慈下次回國時簽署，張念慈並表示│
│ │ │將以類似方式處理翁啟惠現已擁有│
│ │ │之2,300張OBI股票及未來會擁有的│
│ │ │700張OBI股票。翁啟惠於100年10 │
│ │ │月21日下午5時21分回信表示「ok │
│ │ │」，並提供其家庭信託帳戶戶名給│
│ │ │張念慈之事實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十一 │張念慈以電子郵件傳送浩│佐證被告張念慈欲提供1,500張浩 │
│ │鼎公司財務處長王鎮東製│鼎公司股票作為技術股予翁啟惠 │
│ │作規劃於101年3月增資所│之事實。 │
│ │擬之「浩鼎公司股權分配│ │
│ │表」 │ │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十二 │浩鼎公司第3屆第15次董 │證明浩鼎公司於101年3月9日通過 │
│ │事會，撤銷張念慈技術入│臨時動議撤銷張念慈技術入股案，│
│ │股案資料 │並授權監察人與張念慈解除已簽署│
│ │ │之「技術作價入股合約」 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十三 │102年4月11日中研院承辦│陳淑珍將歷次MOU版本以電子郵件 │
│ │人陳淑珍寄予翁啟惠之電│告知翁啟惠、張念慈。佐證中央研│
│ │子郵件及備忘錄 │究院與潤雅公司簽訂之MOU已非單 │
├───┼───────────┤純備忘錄，中央研究院在簽訂MOU │
│十四 │102年4月15日中研院承辦│後即免費提供技術勞務予潤雅公司│
│ │人陳淑珍寄予翁啟惠之電│，翁啟惠並知悉此情之事實。 │
│ │子郵件及備忘錄 │ │
├───┼───────────┤ │
│十五 │102年4月23日中研院承辦│ │
│ │人陳淑珍寄予翁啟惠之電│ │
│ │子郵件及備忘錄 │ │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十六 │翁啟惠102年8月9日指示 │佐證翁啟惠主導中央研究院讓潤雅│
│ │派員接受技術移轉無任何│公司得以在未支付任何款項即派遣│
│ │問題之電子郵件 │人員進入中央研究院學習技術之事│
│ │ │實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十七 │中研院承辦人陳淑珍105 │陳淑珍於101年8月31日在中研院專│
│ │年4月8日於法務部調查局│屬技術授權公告網上公告「中研院│
│ │台北市調查處之調查筆錄│『新一代酵素合成寡醣技術』徵求│
│ │ │專屬授權對象，為期二週至101年9│
│ │ │月14日，於101年8月底、9月初與 │
│ │ │浩鼎公司執行長許友恭先行洽談，│
│ │ │當時開的條件是給中研院因300萬 │
│ │ │股的技術股作為技轉費，嗣張念慈│
│ │ │提議，浩鼎於101年5月已經公開發│
│ │ │行股票，以技術股作價有困難，若│
│ │ │中研院要以技術股作為授權對價，│
│ │ │張念慈所成立新的潤雅公司可以給│
│ │ │股票，陳淑珍向翁啟惠報告此事，│
│ │ │翁啟惠表示同意後，張念慈以潤雅│
│ │ │公司函於101年9月13日向中研院提│
│ │ │出授權意向書，陳淑珍即與潤雅公│
│ │ │司曾毓俊洽談技轉及授權條件。 │
│ │ │陳淑珍所承辦中研院21件技轉案，│
│ │ │僅有此件是簽訂條件已相當完備且│
│ │ │可以先派人前來學習技術的技轉備│
│ │ │忘錄案，且在備忘錄期間不需支付│
│ │ │任何對價予中研院。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十八 │翁啟惠101年12月14日回 │翁啟惠於101年12月14日以電子郵 │
│ │覆陳淑珍並副知吳宗益表│件回覆證人陳淑珍及將副本予證人│
│ │示可將醣分子交與潤雅公│吳宗益指示可以將中央研究院現有│
│ │司之電子郵件 │所有的Allyl Globo H交給潤雅公 │
│ │ │司之事實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│十九 │翁啟惠私下以個人名義與│該材料移轉契約係由翁啟惠親自簽│
│ │潤雅公司簽訂之材料移轉│名，然該契約未經中央研究院正式│
│ │契約 │簽約，亦未經權責單位准駁。佐證│
│ │ │翁啟惠私自與潤雅公司簽定10公克│
│ │ │Allyl-GloboH醣分子材料移轉契約│
│ │ │，生效日期自101年12月17日起， │
│ │ │當日生效日恰為證人吳宗益交付2.│
│ │ │23公克Allyl-GloboH醣分子予浩鼎│
│ │ │公司之事實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│二十 │吳宗益101年12月17日告 │證人吳宗益於101年12月17日交付 │
│ │知翁啟惠交付潤雅公司中│Allyl-Globo H醣分子2.23公克予 │
│ │研院2.23公克醣分子之電│浩鼎公司，並請曾毓俊確認簽收，│
│ │子郵件 │該電子郵件並副知被告翁啟惠之事│
│ │ │實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│二十一│吳宗益105年5月2日於法 │新一代酵素合成寡醣術即第二次技│
│ │務部調查局台北市調查處│轉，係翁啟惠、吳宗益、蔡宗義為│
│ │之調查筆錄 │共同發明人，第二次技轉合約係從│
│ │ │100年間吳宗益給浩鼎公司估價單 │
│ │ │後就開始洽談，嗣因技轉條件等諸│
│ │ │多因素，由吳宗益以研發人代表身│
│ │ │分，陳建仁副院長為授權簽約人，│
│ │ │於102年4月25日與潤雅公司簽訂第│
│ │ │二次技轉備忘錄，並於簽約前之10│
│ │ │1年12月17日依翁啟惠之指示交付 │
│ │ │2.23之GloboH Allyl醣分子給浩鼎│
│ │ │公司員工蔡秉霖，並電郵告知曾毓│
│ │ │俊簽收，副知翁啟惠、張念慈等人│
│ │ │知悉。 │
│ │ │102年6月間交付2.43公克之醣分子│
│ │ │予浩鼎公司，是潤雅公司依據MOU │
│ │ │派人來中研院學習所製造之數量，│
│ │ │因浩鼎公司急需，在未與浩鼎公司│
│ │ │簽約前即先行交付。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│二十二│中研院105年10月20日智 │該材料移轉契約係由被告翁啟惠親│
│ │財字第0000000000號函（│自簽名，然該契約未經中央研究院│
│ │上開函文之附件內容為中│正式簽約，亦未經權責單位准駁。│
│ │研院與潤雅公司之材料移│佐證被告翁啟惠私自與潤雅公司簽│
│ │轉契約，本函文雖非起訴│定10公克Allyl-GloboH醣分子材料│
│ │書證據清單所列之證據內│移轉契約，生效日期自101年12月 │
│ │容，然起訴書另外列出所│17日起，當日生效日恰為證人吳宗│
│ │扣押之材料移轉契約作為│益交付2.23公克Allyl-GloboH醣分│
│ │證據） │子予浩鼎公司之事實。 │
├───┼───────────┼───────────────┤
│二十三│翁啟惠、吳宗益及蔡宗義│本項附件，士林地檢署起訴書及後│
│ │之中研院科技移轉利益揭│續之檢察官補充理由書雖未提出作│
│ │露表 │為證據，惟檢察官於士林地院107 │
│ │ │年8月28日審理論告時，於其所使 │
│ │ │用之簡報引用此份中研院科技移轉│
│ │ │利益揭露表，並據以認為：「這張│
│ │ │表內並未揭露所持有數千張浩鼎公│
│ │ │司股票，隱匿其當下實際持有數千│
│ │ │張浩鼎公司股票之事實，規避利益│
│ │ │衝突，來迴避研管會審查，進一步│
│ │ │實際參與二次技轉之授權談判。」│
│ │ │，應予說明。 │
└───┴───────────┴───────────────┘

二、惟查，士林地院在審理後，仔細檢驗上開檢察官所引用之證據內容後，確認以下事實：
(一)當初檢察官認為「張念慈要送給翁啟惠150萬股浩鼎公司股
票，與翁啟惠達成收受不當對價期約部分」乙節，士林地院確定判決已認定張念慈雖有擬將浩鼎公司發給的1,500張技
術股贈與翁啟惠之內心想法，但翁啟惠從來不知道，故翁啟惠不僅不知道張念慈有擬贈送1,500張技術股之想法，且張
念慈更從未冀求翁啟惠為任何職務上的特定行為
有關於張念慈自承有意將浩鼎公司日後擬發給之1,500張技
術股贈與翁啟惠一事，士林地院經審理後已經確認：張念慈雖在電子郵件中告知翁啟惠目前以他人名義所持有之浩鼎公司股票張數為2,300張(將被告翁啟惠於98、100年間以自有
資金購買而以鄭秀珍名義所持有之800張浩鼎公司股票，加
計上開1,500張技術股後所得)等情，然張念慈並未臚列個別明細，且翁啟惠已供稱其不清楚之前所認購之浩鼎公司實際股票張數，張念慈在電子郵件中既未明確告以渠有意將浩鼎公司日後擬發給之1,500張技術股贈與被告翁啟惠，亦未在
上開電子郵件中提及或傳達渠冀求翁啟惠在職務範圍內踐履特定行為之意思等內容，難認翁啟惠上開以電子郵件回覆「OK」，有何知悉張念慈係為求其踐履職務範圍內之特定行為仍明示或默許予以期約收受之情形，足見本件彈劾案文認為「翁啟惠應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，與張
念慈達成收受不當對價之期約」云云，並非事實。
(二)士林地院確定判決更已確認，檢察官當初認為翁啟惠以女兒翁郁琇名義，購買浩鼎公司洽特定人認購之股票3,000張之
不法對價關係，即「主導中研院讓潤雅公司派人至中研院無償學習技術」、「主導在浩鼎公司未與中研院簽署正式契約下私行交付醣分子」等，均非事實；且翁啟惠在士林地院審理過程，更已提出下列證據證明，並無任何本次監察院彈劾意旨所指「協助讓張念慈派人至中研院無償學習技術、擅自私下交付醣分子」之行為，本件彈劾案文顯有誤會
1.士林地院在審理後，就檢察官當初起訴認為，翁啟惠在收受張念慈所提供之浩鼎公司3,000張股票後，持續利用其身為
中研院院長之職務而「主導中研院讓潤雅公司派人至中研院無償學習技術」、「主導在浩鼎公司未與中研院簽署正式契約下私行交付醣分子」等不法對價行為，於確定判決之理由欄肆、二、(二)部分確認：「公訴意旨雖主張被告張念慈欲以3,000張浩鼎公司股票為對價，藉此冀求被告翁啟惠以中
研院院長身分，從職務上或違背職務協助浩鼎公司生產Allyl GloboH醣分子及取得第二次技轉案專屬授權，而被告翁啟惠明知浩鼎公司擬與中研院簽訂第二次技轉專屬授權契約，而該簽署案係屬其法定職權得指揮、監督中研院之業務事項，且對於被告張念慈所欲交付之3,000張浩鼎公司股票應係
行求其能利用職權或違背職務協助浩鼎公司取得上述中研院所研發之第二次技轉技術有所認識，猶仍同意以其女名義開立帳戶收受上開3,000張浩鼎股票乙情，然經本院審酌…難
認被告二人有何公訴意旨所指交付賄賂、收受賄賂犯行。」，而確認公訴意旨所主張的對價行為都不存在，合先敘明。2.翁啟惠更在士林地院審理時舉證說明，潤雅公司派員至中研院學習，係經過當時公共事務組主任梁啟銘核定及研管會委員陳仲瑄同意決行，非翁啟惠所決定，彈劾案文此部分之主張顯有誤會
(1)中研院就研發成果之技轉授權事項於100年1月13日設有作業規範，由中研院總辦事處公共事務組專責之技轉經理作為聯繫窗口，負責與各項研發成果之創作人、有簽約意願之廠商接觸，並草擬授權契約簽請公共事務組主任核定授權草約條件，如係對國內業者執行專屬授權，最終則簽請中研院副院長核定決行，並於101年6月28日修正為在簽請公共事務組主任核定授權草約條件之前，應送由研管會召集人所指派之1
至2名委員審查該合約內容；又中研院總辦事處公共事務組
專責之技轉經理就研發成果之技轉授權事項，毋須徵詢中研院院長之意見或簽請中研院院長核定決行；
(2)案外人陳淑珍博士在96年至102年間在中研院總辦事處公共
事務組擔任特殊性約聘技術人員，負責院內智慧財產權管理，包括專利申請、產學合作與技術移轉事項。陳淑珍博士在法院審理時明確證述伊在中研院任職期間經手上百件專利申請案、18件產學合作案與21件專利授權案，均會徵詢各該創作人之意見，復將渠所草擬之授權契約請示時任公共事務組主任梁啟銘之意見，最終再簽請中研院副院長核定決行。有關潤雅公司派員到中研院學習的有關事宜，中研院公共事務組主任梁啟銘在士林地院107年4月25日審理時就已經證述：中研院與潤雅公司的專屬授權備忘錄上面有關派員學習(辯
護人按即「實地查訪」)之約定，是伊與中研院研管會所核
可，可知潤雅公司派員到中研院學習，根本不是如檢察官起訴書或彈劾案文所稱的由翁啟惠主導。而且依照中研院的技轉實務，被授權公司簽保密協定後，在簽授權契約前派員學習為授權實務上常見，更是中研院鼓勵之事項，由於潤雅公司早已與中研院就所欲尋求授權的技術簽訂保密契約、對中研院並無損害。
3.至於彈劾意旨所謂翁啟惠私下以個人名義與潤雅公司簽訂材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院醣分子研究成果乙節，翁啟惠在士林地院審理時更已提出證據證明，該等醣分子之交付並非出於翁啟惠之指示，本件彈劾案文對此顯有誤會
(1)浩鼎公司自100年2月即出資與中研院合作研發合成Allyl Globo-H技術(早期研究化學法合成的技術，之後開始研究酵素法的合成技術)，並約定產學合作研究計畫之成果，均由浩
鼎取得。由於案外人即101年間擔任中研院基因體研究中心
副研究員的吳宗益(也是該產學合作研究計畫主持人)，交付給浩鼎公司的Allyl Globo-H，是產學合作過程所生產的Allyl Globo-H，依約定成果屬於浩鼎公司，吳宗益交付成果乃是履行浩鼎公司與中研院的合作約定。且吳宗益更於士林地院審理時自承，伊於101年12月17日主動交付2.23克的AllylGlobo-H，非受任何人指示，之後的材料交付，則均是吳宗
益依照中研院與潤雅簽署的材料移轉合約辦理，均與翁啟惠無關。
(2)彈劾案文附件十九所謂翁啟惠私下以個人名義與潤雅公司簽訂之材料移轉契約部分，陳淑珍於士林地院審理時也已清楚證述，此份材料移轉契約應是潤雅公司用完大小章之後送回來給伊，伊依流程於收到後，應由研發人先簽名再由院方用印，但是她沒有印象在送給研發人員翁啟惠簽完名之後，有沒有繼續往上跑行政流程，但是沒有人叫她不要往上呈。陳淑珍的證詞足證該份材料移轉契約是中研院與潤雅公司所簽，翁啟惠是以創作人身分，依照中研院流程必須在相關材料移轉契約上簽名，惟翁啟惠於簽名後已將契約交回陳淑珍，該份材料移轉合約並非翁啟惠私下以個人名義與潤雅公司簽訂的契約，監察院援引此份契約作為彈劾翁啟惠之證據，顯屬誤會。
(三)至於本次彈劾案文附件二十三有關「翁啟惠、吳宗益及蔡宗義之中研院科技移轉利益揭露表」部分，士林地檢署檢察官雖然援引該表並主張「這張表內並未揭露所持有數千張浩鼎公司股票，隱匿其當下實際持有數千張浩鼎公司股票之事實，規避利益衝突，來迴避研管會審查，進一步實際參與二次技轉之授權談判」云云，然查，士林地院確定判決已確認，翁啟惠並未主導任何中研院與浩鼎公司或潤雅公司之技轉授權事宜，而只有依照中研院之技轉流程，以創作人身分接受技轉承辦人員徵詢意見，因此翁啟惠既然沒有辦理技術移轉授權業務，自然沒有利益衝突問題，彈劾案文所指摘「翁啟惠沒有在中研院與浩鼎公司之專屬授權契約談判過程中，揭露可能發生利益衝突之情事」的問題於本件並不存在。而且，翁啟惠更無檢察官所錯認之「實際持有數千張浩鼎公司股票之事實」(詳後述)，是以彈劾案文此部分之認定，亦有誤會。
貳、翁啟惠透過在美求學期間即認識的創業夥伴及家庭友人張念慈先生以家庭信託基金的資產為成年子女購買股票，與中研院和浩鼎公司間產學合作或技術移轉或翁啟惠所擔任的中研院院長職務無關，並無不妥。且彈劾案文認為所謂翁啟惠所有的浩鼎公司或Sun Art公司股票，實質上都是翁啟惠以在
美國成立之家庭信託所付款，應屬於信託受益人即翁啟惠之二名成年子女所有及女兒翁郁琇自己所有之股票，翁啟惠主觀自始即認為相關股票非自己所有而未予申報，並無違反公職人員財產申報法第12條第1項「故意隱匿為不實申報」或
同條第3項之「故意申報不實」之情形，更無因此發生任何
中研院技術移轉利益衝突迴避處理原則所稱利益衝突應予揭露之情形
一、監察院所指摘翁啟惠此部分未據實申報財產之行為，皆發生在現行公務員懲戒法105年5月2日生效施行前。依據從舊從
輕原則，翁啟惠除非有現行公務員懲戒法第2條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」且「有懲戒之必要者」之情外，自無懲戒事由，當不受任何懲戒
(一)現行公務員懲戒法係在104年5月20日修訂，並於105年5月2
日生效施行。現行公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下
列各款情事之一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」。對照修正前公務員懲戒法第2條則係規定：「公務員有左列各款情事之一者，
應受懲戒：一、違法。二、廢弛職務或其他失職行為。」，本案彈劾案文中所指摘翁啟惠未據實申報財產之行為，皆發生在現行公務員懲戒法105年5月2日生效施行前，依據從舊
從輕原則，原則上應適用修正前之規定，但現行規定較有利於被付懲戒人時，應適用現行規定。
(二)修正前公務員懲戒法第2條規定：「公務員有左列各款情事
之一者，應受懲戒：一、違法。二、廢弛職務或其他失職行為。」之要件，而現行公務員懲戒法第2條第1款所規定：「公務員有下列各款情事之一，有懲戒之必要者，應受懲戒：違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為」之要件較修正前規定之懲戒要件嚴格，對被付懲戒人較有利，故應優先適用；至於現行公務員懲戒法第2條第2款所規定之「非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽」為修正前公務員懲戒法之規定所無，則不應適用。
(三)如鈞會認為法律不應割裂適用，並認為本件因修法後之公務員懲戒法第2條第2款新增非執行職務之違法行為作為懲戒事由，法律適用結果較不利被付懲戒人而應適用舊法，由於104年5月20日修訂公務員懲戒法第2條之立法理由已經明揭：
「懲戒處分之目的在於對公務員之違法失職行為追究其行政責任，俾以維持公務紀律。惟公務員之違法失職行為，其情節輕重有別，如機關首長行使職務監督權已足以維持公務紀律，自無一律移送懲戒之必要，爰明定公務員如有本條所列情事之一，且有懲戒之必要者，始應受懲戒。」，此一立法理由乃是闡明公務員懲戒之制度目的，及懲戒處分之作成必須考量比例原則，上開立法理由應為法理而作為解釋修正前公務員懲戒法第2條懲戒事由之依據，是以修正前公務員懲
戒法第2條之適用結果，應與修正後之公務員懲戒法第2條第1款之規定並無不同。至於修正後公務員懲戒法第2條第2款
規定，係立法者考量整飭官箴，維護政府信譽之需求，參酌德國聯邦公務員法第77條第1項規定而新增之懲戒事由，由
於懲戒乃屬對人民依憲法第18條所享有之服公職基本權利之限制，依憲法第23條之規定，非依法律不得限制之，既然修正前之公務員懲戒法未明定非執行職務之違法行為得作為懲戒事由，則任何公務員非執行職務之行為，均與公務員懲戒事由無涉，由於翁啟惠在本件為監察院所提出彈劾之行為，均非執行職務之行為，依照修正前之公務員懲戒法第2條規
定，這些被監察院移請彈劾的行為自始即與懲戒事由無關，自非鈞會依照修正前之公務員懲戒法第2條規定行使職權之
審理標的，併予說明。
二、依照中研院內部職務分配，技術移轉業務自翁啟惠擔任院長前的92年起即由副院長決行而非院長職務，中研院與浩鼎公司之技術移轉合作，均與翁啟惠所擔任之院長職務無關；翁啟惠透過在美求學期間即認識的創業夥伴及家庭友人張念慈先生以家庭信託基金的資產為成年子女購買股票，為私人理財行為，並無不妥
(一)中研院就研發成果之技轉授權事項於100年1月13日設有作業規範，由中研院總辦事處公共事務組專責之技轉經理作為聯繫窗口，如對國內業者執行專屬授權，須簽請中研院副院長核定決行，此前應由研管會召集人所指派之1至2名委員審查該合約內容；又中研院總辦事處公共事務組專責之技轉經理就研發成果之技轉授權事項，毋須徵詢中研院院長之意見或簽請中研院院長核定決行，此係因中研院在李遠哲擔任院長期間，曾經發生有廠商以中研院院長之名義四處張揚、募款之情形，公共事務組為此於92年間提議將授權契約交由中研院副院長簽署即可，並經決議通過遵行，上開事實乃經士林地院確定判決確認無誤在案，並有中研院92年1月28日總辦
事處第589次主管會報紀錄可稽。是以，依據中研院之內部
職務分配，技術移轉事宜並非院長職務，是以，中研院與浩鼎公司之技術移轉合作，與翁啟惠之院長職務完全無關，翁啟惠也不曾以院長身分對有相關職務之人員作任何指示。
(二)查翁啟惠在西元1979年赴美國麻省理工學院攻讀化學博士學位時，認識當時在同系擔任博士後研究員的張念慈，因為兩人對生技科學有共同的興趣，加上當時兩人之女兒年齡相仿，雙方家庭因此結為好友並時常往來聚會。翁啟惠為醣分子領域世界著名科學家，所發明醣分子合成法，使開發疫苗防癌成為人類面對癌症威脅可能之解方。翁啟惠與張念慈兩人在1998年更共同在美國創辦Optimer生技公司，並由翁啟惠
當時服務的機構美國加州斯克里普斯研究所(The Scripps
Research Institute,U.S.A.)將翁啟惠所發明的醣分子合成技術、以及酵素法與一鍋式化學法等，技術移轉給Optimer
公司，用來開發新藥。
(三)翁啟惠94年尚在美國服務，當時與配偶有感於二人年紀漸長，應該開始預先安排資產，兩人遂於94年7月25日成立家庭
信託，受益人則為兩人的二名成年子女。但由於翁啟惠平時專注於科學研究上，不懂商務投資，張念慈則對財務投資較為熟悉，為替公司募資也順便替翁啟惠理財，之後則協助翁啟惠以家庭信託基金購買股票，而翁啟惠則依張念慈建議開具支票給張念慈，或匯款至張念慈指示之帳戶，以進行投資。基於對多年好友張念慈的信任，翁啟惠接受張念慈建議，並委請張念慈以受益人為翁啟惠兩名成年子女的家庭信託基金做了幾次香港Sun Art Retail Group Limited(香港高鑫
公司，下稱Sun Art公司)股票及浩鼎公司股票交易行為(有
關翁啟惠以家庭信託基金購買Sun Art公司及浩鼎公司股票
之說明，詳後「貳、三」所述)，且翁啟惠透過張念慈以家
庭信託基金購買浩鼎公司、Sun Art公司之股票時，便已在
98年10月12日以電子郵件向張念慈表明此為兩位成年子女的投資。
(四)翁啟惠因出於對張念慈完全的信賴，於翁啟惠同意以家庭信託基金認購股票、並表示應以翁啟惠之兩位成年子女作為投資人後，即交由張念慈代為處理一切事務且從不過問，翁啟惠對於張念慈實際上是如何進行操作及財務調度均不知情，僅於張念慈要求付款時，即會準備其所要求款項金額之支票付款，關於此節張念慈早於106年9月7日出具聲明書給監察
院，證明其與翁啟惠「因為係多年友人，本人並未在買入浩鼎公司股票後特別告知翁啟惠本人係以何人名義投資，本人也沒有告知或提供翁啟惠本人代其投資浩鼎公司股票之明細。因此，翁啟惠在當時既不知悉本人以其資金代為投資的浩鼎公司股票究竟登記在誰名下，也不知悉究竟以其資金投資實際共取得多少張浩鼎公司股票」。而士林地院亦於判決理由中認為翁啟惠夫妻於100年12月協助女兒翁郁琇認購3,000張浩鼎公司股票後清償借款事宜，因無暇親自處分家庭信託資產以換取現金，故由好友張念慈代為調度資金，此部分也未悖離一般投資借貸資金槓桿運用之常情，並無任何不法。(五)由於張念慈以翁啟惠與配偶設立的家庭信託基金，為翁啟惠的成年子女購買Sun Art及浩鼎公司股票，係因翁啟惠與張
念慈兩家為長期好友且為共同創辦Optimer公司研發翁啟惠
專利技術之事業夥伴，張念慈了解翁啟惠專注研究，代為處理財務，此純屬私人之理財行為，與翁啟惠擔任中研院院長職務或中研院是否與浩鼎公司進行產學合作或技術移轉毫無關連，並無不妥。
三、彈劾案文所認翁啟惠透過鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有3,529張浩鼎公司股票，實質上都是翁啟惠以受益人為翁啟惠二
名成年子女之家族信託資金所購買，故所有權應歸屬於二名成年子女，翁啟惠主觀上自始即認相關股票非自己所有，翁啟惠並無公職人員財產申報法第12條第1項「故意隱匿財產
為不實申報」及同條第3項「故意申報不實」之情形。彈劾
案文認翁啟惠未依法據實申報財產云云，當屬誤會
(一)按公職人員財產申報法第5條第1、2項，以及法務部99年12
月20日法政字第0000000000號函釋「…本法所定申報義務人乃申報人本身，本法課予者，係申報人於申報前確實查詢其本人、配偶及未成年子女各自名下之財產後誠實申報之義務，…」可知，公職人員財產申報法所規範者係，公職人員應就其本人、配偶及未成年子女名下之財產為申報，亦即若非屬上開三者名下之財產，即非公職人員應依法申報之客體。(二)彈劾案文於第參、一、(一)部分指稱翁啟惠委託與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈購買股票，卻未依法據實申報財產云云，上開彈劾理由如要成立，則必須以張念慈以翁啟惠家庭信託基金所購買之股票均為翁啟惠個人所有為前提。
(三)惟查：
1.關於張念慈為翁啟惠以家庭信託基金之資金，透過鄭秀珍名義認購800張浩鼎公司股票之部分：
浩鼎公司於98年(西元2009年)間為準備癌症疫苗臨床實驗而辦理增資，由於此一投資標的具有高風險，翁啟惠當時為中研院長，不願投資浩鼎公司以免造成他人盲目跟隨，但是翁啟惠身為浩鼎公司母公司Opitimer公司的創辦人，對自己的技術也深具信心，支持浩鼎公司的增資計畫，才能將自己所發明的技術真正落實於產業並推進台灣的生技產業發展。最後翁啟惠同意接受張念慈的建議，支持浩鼎公司的增資，並決定用受益人為兩名成年子女的家庭信託基金的資金認購浩鼎公司的股票，但在此同時，翁啟惠也寫電子郵件向張念慈表明，此為兩名成年子女的投資，對此張念慈亦在108年3月8日出具補充聲明書，再度詳細說明相關協助購買股票的經
過，並確認以上翁啟惠以電子郵件向張念慈表明，相關投資都是要給他的兩名成年子女的事實，而以下列方式支付購股款項：
(1)98年10月13日以翁啟惠夫妻在美國Wells Fargo銀行設立之
家庭信託帳戶名義，匯款美金91,145元至漢通公司HSBC帳戶，而張念慈則以鄭秀珍名義認購272,000股、158,400股浩鼎公司股票，合計430.4張股票。
(2)100年3月1日再以翁啟惠夫妻以美國LPL Financial銀行設立之家庭信託帳戶，開立面額美金124,093元之支票，交由張
念慈轉交予漢通公司，張念慈再以鄭秀珍名義認購369,600
股浩鼎公司股票，至此張念慈以鄭秀珍名義所購買，實質之股票所有人為家庭信託基金受益人，即翁啟惠的兩名成年子女之浩鼎公司股票共有800張。
2.關於張念慈為翁啟惠以家庭信託基金之資金，認購Sun Art
公司股票部分：
(1)翁啟惠事後瞭解潤泰集團為Sun Art之大股東。潤泰集團總
裁尹衍樑於Sun Art公司公開發行之前，曾邀請翁啟惠及張
念慈認購Sun Art股票。張念慈於100年6月17日，乃寫信給
翁啟惠表示：「Sun Art在香港的首次公開募股非常搶手，
承銷商UBS說:想要認購的數量超過擬發行股份的50倍……。因此，除了你的配額以外，我們可以認購的配額已經被砍了60%。我強烈建議你認購本次首次公開募股的股票。如果你
不想買那麼多，也許買個50萬到100萬？請讓我知道」。
(2)翁啟惠於100年7月3日回覆張念慈，表示下週會匯款美金20
萬元至UBS帳戶，嗣翁啟惠雖因故未能及時匯款，然張念慈
與翁啟惠有30年的互信基礎，知道翁啟惠言出必行，是以於100年7月27日，張念慈以電子郵件告知翁啟惠：「我已經為你買進價值20萬美元之Sun Art首次公開募股股票，價格是
每股7.2726港元，第一天，7月27日，股票以10.12港元收盤。」。
(3)100年10月6日，張念慈以電子郵件詢問翁啟惠：「請讓我知道你決定買多少股（或價值多少美元，我會幫你計算）？這樣我才可以做交易的安排。要給你的股份的費用是：HK7.27（首次公開募股價格）+ HK0.1（手續費）+ HK0.08（交易
印花稅）= HK7.45 Sun Art昨天收盤價是HK8.62，所以還是非常值得的」。
(4)100年10月8日，張念慈再以電子郵件向翁啟惠說明：「基於我們所談的，你想要賣掉30萬股Sun Art股票，將此獲利用
來購買繼續留存的20萬股(價格HK7.45) Sun Art股票。Sun
Art股票星期五收盤在HK8.6，我已在周末下單給Sally(我們的UBS帳戶經理人)出售。星期一(10月10日)早上開市就會賣出。以下是幫你初步的估算：…。所以，你需要開一張146,611美元的支票給我，然後我會轉讓20萬股到你的信託帳戶
。請叫你的帳戶經理人寄電子郵件給我，我會請他和UBS的
Sally聯繫」。
(5)100年10月10日下午15：08，張念慈告知翁啟惠：「我們星
期一已經賣掉30萬股Sun Art，均價8.55(收盤價是8.44)。
以下是前幾天試算的小幅調整：…。下次我到台北的時候(10/21)，請你準備148,337美元的支票（指名給Michael N Chang）」，翁啟惠則於100年10月10日晚間12：30回覆張念慈：「我現在瞭解了，你把幫我買的50萬股中的30萬股賣掉了，這樣很好理解。下次你到台北時，我會開一張支票給你。那利息呢？我想我應該把它包含在支票裡。」，如果翁啟惠都還寫電子郵件跟張念慈表明要算利息，哪裡會有監察院所指的「翁啟惠明知並未支付欲投資之金額，竟於同年10月10日以電子郵件告知張念慈要售出30萬高鑫公司股票」的情形。
(6)100年10月25日翁啟惠以家族信託之帳戶，開立面額148,338美元之支票給張念慈，以此認購20萬股Sun Art公司股票。
由於相關股款的來源是以翁啟惠兩名成年子女為受益人的家庭信託基金，因此就翁啟惠的認知，上開股票之實質所有人，仍為家庭信託基金受益人，即翁啟惠的兩名成年子女。
3.關於張念慈以翁啟惠之家庭信託基金之資金，透過Alpha公
司名義認購浩鼎公司660張股票部分：
(1)浩鼎公司擬於101年3月再辦理現金增資發行股票。在此之前，張念慈已先於101年2月5日告知翁啟惠已出售先前尚未售
出的20萬股Sun Art公司股票，於扣除手續費等費用後，尚
餘款237,615美元，之後會以此筆資金購買浩鼎公司現金增
資的股票共計66萬股(660張)。不足部分翁啟惠則另外在101年2月24日以家庭信託之銀行帳戶，開立面額97,972美金之
支票給張念慈，以Alpha公司名義認購共660張浩鼎公司股票。
(2)由於此次購買660張浩鼎公司的資金來源為翁啟惠之家庭信
託基金的帳戶，以及在100年間以家庭信託基金的資金購買
的Sun Art公司股票的售股所得，因此就翁啟惠的認知，上
開股票之實質所有人，仍為家庭信託基金受益人，即翁啟惠的兩名成年子女，至此翁啟惠以家庭信託基金為二位成年子女購買的浩鼎公司股票共1460張。
4.關於彈劾案文認定翁啟惠以女兒翁郁琇名義認購之3,000張
浩鼎公司股票部分：
(1)張念慈在105年8月15日接受監察院調查時就已經說明：「
2010年浩鼎在台灣做到二期臨床…當時43.6％股權屬美國
OPTR，那時尹衍樑就用每股31元買下來，約6千萬股。尹來
問我和翁都是創辦人，都是技術發明人，應該要參與…翁院長說不適合買，不要買，但我可以買，我去問翁院長女兒，她當時也是投資人，她說願意，但她說暫時沒有現金，我說幫他借…我就跟尹幫翁院長女兒借錢…。後來我才跟啟惠說其女要買，我跟尹借錢。翁院長要賣原先浩鼎的股票還尹錢，一筆是鄭名下80萬股，一筆就是高鑫零售賣掉買浩鼎的66萬股。」，由上開張念慈之說明即可確定，要買浩鼎3,000
張股票的人是翁啟惠的女兒翁郁琇，張念慈並沒有幫翁啟惠借錢。
(2)關於上情，士林地院確定判決也已確認，以翁郁琇名義所認購的3,000張浩鼎公司股票，其資金來源係由張念慈先向尹
衍樑短期融資美金321萬元後，再分別出售以Alpha公司名義持有之660張浩鼎公司股票，以及以鄭秀珍名義持有之上開800張浩鼎公司中之271張，償還上開短期融資之借款。由於
不論是鄭秀珍名義持有之上開800張浩鼎公司股票還是Alpha公司名義持有之660張浩鼎公司股票，都是用翁啟惠之家庭
信託基金的資金購買，家庭信託基金資產的實質所有人本來就是翁啟惠的二名成年子女，因此就翁啟惠的主觀認知，就算之後同意以出售上開股票的方式籌措資金協助女兒翁郁琇清償資金予尹衍樑，而協助女兒認購浩鼎股票3,000張，購
買股票的人仍然是女兒翁郁琇，相關股票並不會因此變成翁啟惠所有，而此若再參照翁郁琇於101年12月17日即出具授
權書，授權翁啟惠夫婦可代為買賣其在玉山證券公司帳戶內的股票，更足證前述股票乃是翁郁琇所有。
(四)按公職人員財產申報法第12條第1項、第3項之規定，只有公職人員在「有申報義務之人故意隱匿財產為不實之申報」或「有申報義務之人無正當理由未依規定期限申報或故意申報不實」等情形下，才會被認為是嚴重違反申報義務而有處罰的必要。由於公職人員財產申報法及公務員懲戒法同樣有對公職人員為處分之規定，既然立法者在公職人員財產申報法第12條第1項、第3項已明確評價，公職人員故意隱匿財產為不實申報或故意申報不實的行為，才屬於嚴重不法而應予以懲處，則公務員懲戒法第2條關於懲戒法的懲戒要件的認定
，自然也要為相同、甚至更嚴格的認定。
(五)前已敘明，由於不論是以鄭秀珍名義所認購的浩鼎公司股票，還是以Alpha公司所認購的浩鼎公司股票，都是用翁啟惠
以二名成年子女為受益人的家庭信託基金的資金購買，因此相關股票都是成年子女的財產，且翁啟惠更早在2009年就明確向張念慈表達此為二名成年子女之投資，是以翁啟惠主觀上自始不認為相關股票為翁啟惠之個人財產。又翁郁琇所購買之3,000張股票部分，就算是以屬於翁啟惠之家庭信託基
金的資產變賣協助翁郁琇認股後清償借款，仍然是翁郁琇所認購，翁啟惠主觀上不可能認為那是自己的財產。
(六)從股票所有權之角度而言，其認購之資金來源皆係翁啟惠與配偶所成立的家庭信託基金，受益人為翁啟惠的二名成年子女，翁啟惠自始就認為以該家庭信託基金的資金所購買之股票，當然屬於子女所有，因為翁啟惠的二名子女早已成年，依照公職人員財產申報法，翁啟惠當無須對此為財產申報。再者，翁啟惠主觀上既認為其兩位成年子女才是系爭股票之投資人，且由於張念慈未曾就相關購股之詳細情形向翁啟惠詳為說明，翁啟惠對於所有細節均不知情，則主觀自沒有故意隱匿不申報財產之意圖。如果翁啟惠刻意隱匿持有浩鼎股票，豈有在浩鼎興櫃前，以法人或法人代表名義持有，而在興櫃後沒有繼續藏在法人名下，而公開以女兒名義持有的道理？是以翁啟惠完全不適用公職人員財產申報法第12條之要件，而無違失，彈劾案文之指摘並無理由。
四、我國科技法規立法政策，為鼓勵創作人將技術落實於產業中，積極鼓勵技術創作人持有被技轉授權廠商的股份，由於翁啟惠係中研院技術移轉案技術之創作人且非承辦科技移轉業務人員，並無中研院技術移轉利益衝突迴避處理原則所稱利益衝突應予揭露之情形
(一)我國科技法規立法政策，積極鼓勵技術創作人持有被技轉授權廠商的股份，由於翁啟惠係中研院技術移轉案技術之創作人，政府政策乃積極鼓勵其等技術之創作人持有所移轉技術公司即浩鼎公司之股票
1.為鼓勵研究人員將研究發展成果轉化為實際之生產或利用，96年7月朝野催生制定公佈之「生技新藥產業發展條例」，
於第10條第1項規定:「新創之生技新藥公司，其主要技術提供者為政府研究機構研究人員時，該研究人員經其任職機構同意，得持有公司創立時百分之十以上之股權，並得擔任創辦人、董事或科技諮詢委員，不受公務員服務法第十三條之限制。」而該生技條例所定義之研究人員係指公立研究機構從事新藥及高階醫材研究之人員，而中研院院長如從事此方面之研究也包括在內，所以法律明文容許研究人員入股被授權廠商，其立法意旨在促使研究人員因經濟誘因，努力協助產業發展。而研發有持續性，在原發明上再發明，也可能對同一廠商第二次技轉，並不會因研發人員已持有廠商股權，而影響技轉的進行，因為國家花經費做研究，本來就希望研究成果提供廠商研發為產品，以發展包括醫療在內的國家級產業。創作人是科學家，並非簽約談判者，其持股並不致影響研究單位爭取技轉之利益。
2.再者，為落實並加速科學技術研究發展成果應用及產業化，同時鼓勵研發成果可作價入股或授權予新創公司，有必要再更進一步促進產業、公立學校及公立研究機構之密切合作，立法院在106年6月14日又再次修正「科學技術基本法」，其中修正第17條規定：「公立專科以上學校或公立研究機關(
構)從事研究人員，因科學研究業務而需技術作價投資或兼
職者，不受教育人員任用條例第三十四條、公務員服務法第十三條第一項不得經營商業、股本總額百分之十、第二項及第十四條兼任他項業務之限制。」亦即，放寬公立學校及公立研究機關(構)之研究人員得兼任新創公司之職務，以擴大研究人員投入及協助衍生新創事業之效益，明定該等人員因科學研究業務而需技術作價投資或兼職者，排除公務員服務法第13條第1項前段不得經營商業之限制，以鼓勵具有研發
能量之研究人員，能自行創業或協助新創公司之成立。此修正規定也適用兼任行政職的研究人員，換言之，公立學校及公立研究機關(構)之研究人員或兼有行政職者透過技轉，甚至可參與被授權新創公司之商業經營，或擔任新創公司董事。由科學技術基本法新修正之內容可知，科學技術移轉授權要能落實並成功，必須高度仰賴研究人員與科技產業之密切合作，政府對於公立研發機構之技轉，係採取法規鬆綁、程序彈性、多元且興利之立場。
3.從前述「生技新藥產業發展條例」以及「科學技術基本法」的立法政策說明可知，立法者不僅不排斥服務於公家單位的發明人投資或持有被授權業者之股權或擔任其職位，甚至積極鼓勵、促成此等情形的發生，顯然立法者自始不認為，發明技術的創作人持有技術移轉授權公司的股份，到底有什麼利益衝突的問題。
4.是以，由於翁啟惠係中研院技術移轉浩鼎公司的相關技術的發明、創作人，政府政策更積極鼓勵翁啟惠持有所移轉技術之公司即浩鼎公司之股票，本件並無任何不當之處。
(二)中研院之「院長」，並非技轉案件之「當事人」，不適用中研院利益衝突處理原則，且「中央研究院科技移轉利益揭露表填表說明」第二項已明確排除創作人為技轉承辦人員，翁啟惠既為研發成果之「創作人」，且無「執行科技移轉業務」，自無技轉承辦人員的利益衝突應予揭露的問題
1.中研院於101年8月14日訂定「中央研究院科技移轉利益衝突處理原則」(下稱「中研院利益衝突處理原則」)，該原則第5條規定：「本原則所稱利益衝突，指當事人執行科技移轉
業務時，因其作為或不作為，直接或間接使當事人或其關係人獲取利益者。」同原則第3條規定：「本原則所稱當事人
，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。」。另依據中研院於102年1月4日所制訂之「中央研究院科技
移轉利益揭露表填表說明」第二項規定：「承辦或決行其科技移轉之人員：指本院智慧財產權及科技移轉承辦單位之人員」。
2.由於適用於中研院利益衝突處理原則之「當事人」僅限於「研發成果之創作人」及「承辦或決行其科技移轉之人員(即
中研院智慧財產權及科技移轉承辦單位之人員)」。然查，
由於如前所述，中研院自92年開始，依據中研院之內部規範，關於技術移轉之授權契約，均僅須由「副院長」核定決行即可，而不會經過「院長」簽核，此亦由中研院公共事務組前技轉經理陳淑珍於偵查中、以及中研院公共事務組主任梁啟銘於刑事法院均證述明確，且業已經確定判決予以認定，因此中研院院長在職務上本不會參與技轉業務的執行。既然中研院之「院長」，並非承辦或決定技轉之人員，故不適用中研院利益衝突處理原則。至於中研院之「院長」如同時為研發成果之「創作人」，雖必需以創作人之身分適用中研院利益衝突處理原則，亦無任何不當之處，但此與其院長身分無關。
3.依據中研院利益衝突處理原則第5條規定：「本原則所稱利
益衝突，指當事人執行科技移轉業務時，得因其作為或不作為，直接或間接使當事人或其關係人獲取利益者。」，同原則第6條第1項規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能發生利益衝突之情事。」。由上述規定可知，唯有執行科技移轉業務之當事人，始被認為有可能產生利益衝突之情事。中研院利益衝突處理原則第3條雖規定「本原則所稱當
事人，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。」。倘若創作人並未「執行科技移轉業務」，並不會產生第5條所述利益衝突情事。且依據中研院於102年1月4日所制訂之「中央研究院科技移轉利益揭露表」所載，「創作人：指研發成果之計畫主持人/共同或協同主持人以及其他發明
人」。由於中研院之創作人從事實驗室內研發工作，智財技轉處承辦人員雖然會諮詢研發成果之創作人之意見或告知技轉談判之條件與結果，但對於技轉之談判以及簽核，創作人並無任何裁量或決策權限。無論是依據中研院相關技轉法規或中研院技轉實務，創作人皆不承辦或執行技轉行政業務，本無所謂「執行科技移轉業務」可言，就技轉過程自無因為「執行科技移轉業務」衍生任何利益衝突而需迴避與否之問題。
4.由於本件彈劾案文所指本次中研院與浩鼎公司簽訂「大規模酵素合成寡糖」案之專屬授權契約時，翁啟惠在本次技術移轉之角色僅止於技術研發者，並未參與或監督本次技術移轉授權契約之談判、決策或簽署，故非執行本次科技移轉業務之人，其僅是身為創作人之身分，接受執行技轉業務之承辦人員陳淑珍之諮詢而已，此點亦已由確定判決予以確認。甚至，士林地檢署檢察官曾於士林地院的審判過程中，明確承認檢方對於起訴書中記載翁啟惠有介入浩鼎公司與中研院的技轉談判事宜云云，並無證據。是以本件翁啟惠既然僅以「創作人」身分接受諮詢，即使認為翁啟惠因為具備中研院研發成果「創作人」之身分，並認創作人也屬中研院利益衝突處理原則第3條所規定之「當事人」，然因同處理原則第5條明訂利益衝突指「當事人執行科技移轉業務時」所發生之情事，第6條第1項更規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能發生利益衝突之情事。」，既然翁啟惠沒有執行任何科技移轉業務，當然沒有執行技術移轉業務人員的利益衝突疑慮，自然沒有揭露的問題。
5.更何況，中研院依據中研院利益衝突處理原則進一步制定「中央研究院科技移轉利益揭露表填表說明」(下稱「填表說
明」)，其中第一點、「依據」明確指出應揭露之利益係指
「當事人或關係人可能自業者及其相關的實體，直接或間接獲取『財產上利益』及『非財產上利益』」。亦即，應揭露之利益係指當事人或其關係人可能「自被授權業者獲取利益」之情形。此外，該等可能獲得之利益必須與當事人執行科技移轉業務之行為有因果關係。惟本件張念慈為翁啟惠之家庭信託基金所購買之浩鼎公司股票，以及翁啟惠女兒翁郁琇於101年間取得之3,000張浩鼎公司股票，該等股權皆係以自有資金向浩鼎公司認股或向浩鼎公司之股東處所購買，並無獲取財產上利益，更非因翁啟惠「執行科技移轉業務」而自浩鼎公司所獲取，縱使已會有創作人之身分，相關股權亦不屬於中研院利益衝突處理原則所稱應揭露之利益。翁啟惠從回國服務至任職院長期間(92年至105年)，從未執行過任何
技轉業務，也未在浩鼎擔任過任何職位或收取任何報酬，更未持有過浩鼎股票，不管依過去或現在的規定，皆沒有揭露或利益衝突的問題。
五、綜上所述，本件監察院所指摘翁啟惠之所有行為，因皆發生在現行公務員懲戒法於105年5月2日施行前，且所有行為均
與翁啟惠之院長執行職務無關，並無現行公務員懲戒法第2
條第1款所規定「違法執行職務、怠於執行職務或其他失職
行為」之行為，又翁啟惠縱使未申報其主觀上認為應屬二名成年子女所有之浩鼎公司股票，因此部分非翁啟惠之故意隱匿行為所致，加以翁啟惠並無違反中研院利益衝突處理原則之行為，本件應無懲戒之必要。
參、翁啟惠就浩鼎公司解盲後被動接受媒體詢問所發表言論，係因該臨床試驗產品使用了翁啟惠回台前在美國研發之國際矚目重要專利，基於科學家立場闡述個人科學觀點，而非基於中研院院長之身分發表言論。且翁啟惠所發表之言論具有事實及科學根據，絕非不實言論，並無言論失當或損害政府信譽可言
一、翁啟惠於105年2月22日被動接受媒體詢問，基於科學家身分，認為有責任從科學的角度釐清事實，解釋解盲結果的意義，答覆於其專業領域範圍內之問題，與中研院院長之職務並無任何關係
(一)翁啟惠雖身為中研院院長，然其於68年間開始從事以酵素合成醣分子研究、71年間發表關於以酵素法量產多醣分子之論文、81年間發明結合醣核甘酸再循環技術以酵素大量合成各種不同醣分子之新方法、再於87年間發明一鍋式化學合成法，以程式化自動合成多醣分子，並於92年間回國擔任中研院基因體研究中心特聘研究員兼主任，翁啟惠一直以來都是一個對國家與社會有貢獻的科學家，雖於其後開始擔任中研院院長，亦無影響翁啟惠鑽研於科學研究的本質，因此翁啟惠於中研院所扮演的角色除擔任行政職之院長外，亦同時是一位學有專精的科學家，是以其日常本就必須在兩種身分之間轉換，並非所有的言論都是由院長身分發言，也不是所有行為皆與院長職務有關，然而檢察官與監察院的諸多指摘，似乎都是忘了此點。
(二)浩鼎公司解盲一事，不僅為我國生技產業界之重大事件，在科學上亦具有相當之研究價值，本屬於可受公評之事。因浩鼎公司之OBI-822疫苗係使用翁啟惠所發明之醣分子合成法
，翁啟惠又係醣分子學術領域權威專家，是以105年2月22日在被媒體記者包圍的情況下，才被動的從科學角度解釋浩鼎公司所發布的中英文新聞稿，翁啟惠只是基於科學家對專業領域之瞭解而負擔其對外界解釋的社會責任，然與翁啟惠中研院院長之身分與職務並無任何關係。
二、從翁啟惠於浩鼎公司解盲後所發表之言論內容，可知翁啟惠係基於自己長久以來的研究基礎，對浩鼎公司解盲結果闡述個人科學觀點之解讀，具有事實及科學根據，所述並無不實(一)浩鼎公司於105年2月21日解盲OBI-822臨床試驗結果顯示:「產生免疫反應患者的PFS和OS都有顯著改善」。翁啟惠於次
日(22日)上午出席中研院前院長「錢思亮先生紀念特展」時，被媒體圍堵訪問對於浩鼎公司解盲結果之看法，翁啟惠因而回答:「解盲的結果沒有達到原來設計的標準，那主要是
因為設計和人數的問題。但是你如果從這個治療性疫苗的這個角度來看，其實有相當多的病人，差不多80%的病人，打
了這個疫苗之後，他有這個免疫反應，也就是說他產生抗體。那有免疫反應的病人，大部分的都是有效。所以這個從疫苗角度，其實是一件相當令人興奮的事。」等語。翁啟惠所為關於浩鼎公司解盲之評論，係根據浩鼎公司OBI-822臨床
試驗解盲結果之新聞稿及揭露的數據所為之闡述，以及從疫苗角度所作之評論，其評論之內容與主持此項全球臨床試驗之美國加州大學舊金山分校海倫迪勒家庭綜合癌症中心乳癌臨床試驗教育主任暨教授Hope Rugo醫學博士之評論相同。
(二)從上開內容可知，翁啟惠發言之內容主要是在解釋解盲結果會與該臨床試驗原先之實驗設計以及人數有所關連，並且說明從浩鼎公司此一抗乳癌新藥的「治療性疫苗」性質，在解盲結果上可得到的代表性意義，係基於浩鼎公司所發布解盲結果新聞稿而為的進一步闡釋，而闡釋的內容與相同領域的專家對浩鼎公司解盲結果及臨床數據代表意義之說明，皆有相同看法，證明翁啟惠完全是依據其多年來的研究經驗，從科學的角度對解盲結果發表看法，並非幫浩鼎公司所發佈解盲結果護航。
(三)由於有關浩鼎公司解盲一事，不僅為我國生技產業界之重大事件，在科學上亦具有相當之研究價值，本屬於可受公評之事。翁啟惠係被動接受媒體訪問，因浩鼎公司之OBI-822疫
苗係使用翁啟惠所發明之醣分子合成法，翁啟惠又係醣分子學術領域權威專家，本就經常接受媒體訪問談及其在醣分子科學研究所發表文章之內容。浩鼎OBI-822臨床試驗解盲後
，翁啟惠被動接受媒體訪問，秉於知識份子及科學家追求真實之精神，依據浩鼎公司所發佈的新聞稿內容及解盲揭露的試驗數據和科學原理而為闡釋和說明，所述並無任何不實，更無違反任何法令，並無任何可非難之處。
(四)翁啟惠發言當時係科學人談科學事，根本未考慮其發言對於浩鼎公司未來營運或股價之影響，僅係本於科學真實及真理發言，其受言論自由保障，並無言行失當可言，更無可能傷害政府信譽。何況OBI-822目前正在進行全球第三期人體臨
床試驗，並未以失敗收場，此也證明當時翁啟惠所言是事實。監察院核閱意見稱翁啟惠「已嚴重影響公務及社會風氣，足認其因此致嚴重損害政府之信譽」云云(參監察院核閱意
見第4頁)，毫無憑據，實無可採。
肆、士林地檢署對翁啟惠的起訴，是建立在扭曲諸多證據的不正確前提之上，監察院根據檢察官起訴書的錯誤基礎，對翁啟惠提出彈劾，自屬錯誤
一、本件監察院對翁啟惠提出彈劾的理由，是植基在士林地檢署扭曲諸多證據，對翁啟惠錯誤起訴的不正確基礎之上。關於士林地檢署對於證據的扭曲不勝枚舉，茲謹舉出幾項嚴重的錯誤向鈞會說明，檢察官對攸關本件翁啟惠清白的重大關鍵事證的臆測與扭曲，是造成本件翁啟惠遭到違法起訴的重要關鍵：
(一)翁啟惠100年10月22日電子郵件回覆張念慈"ok"，被檢察官
提出作為認定翁啟惠與張念慈就浩鼎公司150萬技術股達成
合意之關鍵事證。然查，相關事實真相是：
1.張念慈在100年10月10日就翁啟惠以家庭信託基金所購買的
Sun Art股票草擬了一份聲明給翁啟惠，該份聲明將翁啟惠
的家庭信託基金寫成"Wong Family Trust"。
2.翁啟惠遲至100年10月22日才得空仔細審閱該份聲明，內容
部分翁啟惠已了解故回覆" ok"，但因為張念慈所擬的聲明
中，將翁啟惠的家庭信託基金全稱書寫錯誤，因此翁啟惠才回信更正"The trust name is 'Chi-Huey Wong and Yieng-Lii Wong Family Trust'"，相關回信都是在討論Sun Art股票的所有權聲明問題，但檢察官卻可以無視電子郵件的前後脈絡，硬是扭曲為這是翁啟惠與張念慈達成期約賄賂合意的關鍵事證。
(二)檢察官在106年4月14日提出之補充理由書(一)主張，陳淑珍依照翁啟惠指示就Globo-H醣分子之市場價格訪價，發現英
國Carbosynth公司的報價，Globo-H價格10毫克要價就達3,000美金，10公克總價可達新台幣9,000萬元，而以此作為認
定翁啟惠交付高昂價格醣分子給潤雅公司藉以獲取財產上利益的動機。但是，事實的真相是：
1.依據陳淑珍向英國Carbosynth公司詢價的結果，Globo-H醣
分子10公克的價格是美金13萬元，何來檢察官錯認的新台幣9,000萬元？
2.除了英國Carbosynth公司有向陳淑珍報價以外，法國Elicityl公司101年9月6日也有向陳淑珍報價，所報價格10公克更
僅要價歐元11,520元，以當年匯率每歐元折台幣約38元計，總價格更是43-44萬元之間，更足證檢察官之主張顯然是扭
曲事證而完全不是事實。
(三)士林地檢署檢察官又主張翁啟惠以電子郵件寄予浩鼎公司的許友恭、及中研院的吳宗益，表示中研院應與浩鼎公司辦理技術移轉協議，請技轉辦公室準備簽署技轉合約，而與張念慈達成收受該公司150萬股技術股之合意，藉此形塑翁啟惠
主導中研院與浩鼎公司簽署技轉協議的印象。但是，事實卻是：浩鼎公司的王正琪在100年11月7日以電子郵件向中研院吳宗益表示願意付錢取得Allyl Globo-H醣分子以供測試，
並副本給創作人翁啟惠，翁啟惠才發信提醒：中研院要有材料移轉合約，浩鼎公司所付費用才能進入國庫，浩鼎公司必須找中研院的技轉人員談授權，而電郵中也無任何智財處人員被列為收件人或被副知，起訴書卻誤解成翁啟惠指示中研院洽簽技術移轉，後來更被誤譯成翁啟惠要王正琪告訴智財處去簽訂協議。檢察官將翁啟惠與他人的電子郵件往來截頭去尾，扭曲原意，顯有不當。
(四)至於檢察官於106年4月21日補充理由書(二)另外陳報翁啟惠101年9月15日之電子郵件光碟檔案，並於同年5月18日提出
補充理由書(六)主張，該電子郵件乃用以佐證翁啟惠有主導第二次技轉授權談判之事實。惟查，該份電子郵件實為中研院技轉人員陳淑珍與潤雅公司洽談授權條件，以電郵請翁啟惠審閱時，翁啟惠回應說請中研院智財處梁主任審閱，並跟對方討論(Have Director Liang review the agreement and discuss with them)，當時意思是很明確，就是創作人不便對授權條件表示意見，此部分為中研院智財處相關技轉人員的權限，但檢察官竟然還是完全不顧電子郵件的記載，扭曲翁啟惠之原意而作為起訴的理由。
(五)士林地檢署起訴書主張翁啟惠指示吳宗益交付中研院產製的Allyl Globo-H給潤雅公司，且潤雅公司卻未支付任何費用
給中研院云云，就此部分，士林地檢署曾在對翁啟惠提起公訴前的105年12月14日行文中研院詢問相關事宜，中研院105年1月13日回覆文已明確表示：「本院嗣後於103年4月23日
與潤雅公司終止備忘錄，並另行與浩鼎公司就本授權技術簽署專屬授權契約，而依該契約第四條第二項第一款之規定，本院需交付10公克之Allyl Globo H供浩鼎測試，浩鼎就此
則需支付授權費。因潤雅公司業已將先前攜回之Allyl Globo H轉交予浩鼎公司，本院遂於專屬授權契約簽訂後，另行
補足尚未交付之Allyl Globo H予浩鼎公司；而浩鼎公司業
已依雙方之約定給付授權費予本院。」，但士林地檢署卻在中研院尚未回覆的105年1月9日，明明知道此部分尚有疑義
未經中研院釐清，即逕自對翁啟惠提起公訴，稱翁啟惠無償提供材料給潤雅公司，此部分之起訴顯屬不實。
(六)此外，還有許多明顯錯誤，如(1)蔡宗義對移轉材料的估價
，以需要的試劑及酵素成本和產率加起來計算，認為應收市價的4倍(4-fold)價錢，檢方卻將4倍翻譯成4折，誤解為賤
賣國產；(2)檢方採用未成立的備忘錄版本並移置最終版(正式合約)的簽名頁充當事證，誤指翁啟惠以院長身分介入技
轉事務，指示允許廠商至實驗室學習技術，並在簽約前私下交付材料而從中獲取不當利益。儘管中研院智財處一再提醒檢方簽名頁被錯置在非正式合約上，但顯然不被採信；(3)
在中研院與浩鼎公司於103年4月23日間簽署第二次專屬技轉契約，而陳淑珍自102年6月起已不是智財處承辦人，起訴書卻指稱翁啟惠「要求陳淑珍擬定中研院與浩鼎公司第二次技轉合約」；(4)起訴書竟稱「中研院技術移轉應經研究成果
管理委員會審議通過後始得由智財技轉處處長辦理後續簽約事宜…。」事實上，就國內專屬授權，從來就不需要經過研管會審議，這種解釋明顯違反「中央研究院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」之規定。
二、以上幾則士林地檢署檢察官對刑案卷內的數則證據引用的嚴重錯誤，就已足以證明，檢察官對攸關本件翁啟惠清白的重大關鍵事證，確實有不當扭曲而誣指翁啟惠的情形。士林地檢署起訴書是在扭曲事實、證據的不正確基礎上對翁啟惠提起公訴，本件監察院彈劾案文則是在士林地檢署錯誤起訴基礎之上提出，監察院移送翁啟惠所持的彈劾理由亦屬錯誤。伍、爰提呈綜合辯護意旨狀如上，敬請鈞會鑒核，並請鈞會就移送機關之彈劾為不付懲戒之判決，以保被付懲戒人之權益為禱。
證據及附件(均影本在卷)：
被證33：士林地院107年4月25日審判筆錄節本。
被證34：中研院與浩鼎公司於100年2月所簽署之合作研究開發契約。
被證35：士林地院106年12月20日審判筆錄節本。
被證36：士林地院106年12月13日審判筆錄節本。
被證37：中研院92年1月28日總辦事處第589次主管會報紀錄。
被證38：翁啟惠98年10月12日下午10時23分寄給張念慈的電子郵件。
被證39：張念慈於106年9月7日出具之聲明書。
被證40：張念慈108年3月8日出具之補充聲明書及張念慈105年5
月11日於法務部調查局台北市調處所作之調查筆錄節本。
被證41：翁啟惠夫妻設立之家庭信託基金於美國Wells Fargo銀
行2009年10月之對帳單。
被證42：從翁啟惠與LPL Financial家庭信託帳戶理財專員KeithGilmore往來之電子郵件。
被證43：張念慈100年6月17日致翁啟惠之電子郵件。
被證44：翁啟惠100年7月3日致張念慈之電子郵件。
被證45：張念慈100年7月27日致翁啟惠之電子郵件。
被證46：張念慈、翁啟惠於100年10月6日、8日、10日往來之電
子郵件。
被證47：翁啟惠夫婦設立於美國LPL Financial之家庭信託基金
帳戶所開立，2011年10月5日、面額148,338美元、指名Michael N Chang(即張念慈)之支票。
被證48：張念慈2012年2月5日致翁啟惠之電子郵件。
被證49：翁啟惠夫婦設立於美國LPL Financial之家庭信託基金
帳戶所開立，2012年2月23日、面額97,972美元、指名
Michael Chang(即張念慈)之支票。
被證50：張念慈105年8月15日於監察院製作之調查筆錄節本(引
用自彈劾案文附件第33頁)。
被證51：翁郁秀101年12月17日出具之「玉山綜合證券股份有限
公司委任授權暨受任人承諾書」。
被證52：士林地檢署105年10月17日訊問筆錄節本。
被證53：士林地院106年9月20日準備程序筆錄節本。
被證54：張念慈100年10月10日給翁啟惠的電子郵件及其附件，
以及翁啟惠100年10月22日回覆的電子郵件。
被證55：Carbosynth公司101年9月7日電子郵件。
被證56：Elicityl公司101年9月6日電子郵件及報價單。
被證57：浩鼎公司王正琪100年11月17日上午11：30的電子郵件
，以及翁啟惠同日12：02回覆的電子郵件。
被證58：翁啟惠101年9月15日寄給陳淑珍的電子郵件。
被證59：中研院106年1月13日函。
附件1：「浩鼎案士檢不上訴翁啟惠無罪確定」，中央社108年1
月21日報導、「浩鼎案士林地檢署決定不上訴翁啟惠無
罪確定」，中時電子報108年1月21日報導、「罕見！浩
鼎案士檢放棄上訴！翁啟惠、張念慈無罪確定」，SETN
三立新聞網108年1月21日報導。
附件2：士林地檢署檢察官106年4月14日提出之補充理由書(一)
節本。
附件3：士林地檢署檢察官106年4月21日補充理由書(二)。
附件4：士林地檢署檢察官106年5月18日補充理由書(六)節本。
被付懲戒人答辯補充理由書
為被付懲戒人翁啟惠彈劾案，依法提出補充理由事：
張念慈於105年5月11日在法務部調查局臺北市調查處之調查筆錄，以證明張念慈當時就供述稱「這是98年浩鼎公司增資案翁啟惠請我以他2個兒女名義投資，但後來因為尚未上市無法以個人名義
投資，所以後來只能借名鄭秀珍名義投資(因為鄭秀珍有創投資格
)。」此有調查筆錄影本可稽。足證答辯人自始一貫之辯解均為真
實，此請明鑑。
附件一：張念慈於105年5月11日在法務部調查局臺北市調查處之調查筆錄影本。
監察院對被付懲戒人答辯之意見(三)
有關被付懲戒人翁啟惠所為之答辯，本院已於108年3月19日公務員懲戒委員會開庭進行本案辯論程序中提出說明，再提出書面意見如下：
一、有關被付懲戒人翁啟惠與張念慈達成收受臺灣浩鼎生技股份有限公司(下稱浩鼎公司)技術股1,500張股票之期約部分，
其刑事責任雖經臺灣士林地方法院106年度矚重訴字第1號判決無罪。惟查，該判決亦認定：「張念慈不否認渠於上揭時地有意將浩鼎公司日後擬發給之技術股1,500張浩鼎公司股
票贈與被告翁啟惠，並在告知被告翁啟惠目前所持有之浩鼎公司股票張數之電子郵件中，將該部分持股張數加計上開1,500張技術股等事實，被告翁啟惠亦不否認有於收受被告張
念慈上開電子郵件後，以電子郵件回覆『OK』，並表示以『翁啟惠及映理之翁氏家族信託』名義持股等語之事實」，僅係認為：「依卷內事證，均查無被告張念慈業已傳達渠冀求被告翁啟惠在職務範圍內踐履特定行為之意思，且被告翁啟惠業已知悉被告張念慈係為求其踐履職務範圍內之特定行為猶仍予以期約收受等情事，而難認被告張念慈擬贈與此1,500張技術股與被告翁啟惠某特定職務上之行為有相對應之對
價關係。」因而判決刑事責任無罪。惟被付懲戒人翁啟惠擔任中央研究院(下稱中研院)院長職務，卻應允同意收受與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司負責人張念慈提供150萬股浩鼎公司之技術股，已有違反公務員服務法之重大違
失。
二、又判決無罪理由之ㄧ，係認翁啟惠被訴協助浩鼎公司取得中研院研究成果「新一代酵素合成寡醣技術」，收受被告張念慈所交付之浩鼎公司3,000張股票部分，難認有交付及收受
賄賂之犯行。惟查，該判決亦認定：「被告二人相識多年，且被告翁啟惠長期透過被告張念慈投資理財，其模式係由被告張念慈為被告翁啟惠建議投資標的，復由被告翁啟惠依照被告張念慈指示之金額匯款支付所需款項或償還由被告張念慈事先墊付之款項等情」。即被付懲戒人為中研院院長，張念慈為浩鼎公司董事長，並為潤雅生技股份有限公司實際負責人，而浩鼎公司與中研院有合作及專屬授權關係，又被付懲戒人委託張念慈代為投資及持有代理投資之資產，其投資過程係由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，藉以購買大量股票投資謀取鉅額利益，以圖本身之利益。又本案刑事判決並未說明有關被付懲戒人取得高鑫公司（Sun Art RetailGroup Ltd）股份之過程，經查100年6月間張念慈邀被付懲
戒人投資潤泰集團轉投資之香港高鑫公司，並將股份借名登記在Alpha Corporate Holdings Ltd公司名下，被付懲戒人告知張念慈將購買50萬股高鑫公司股票，但並未匯入資金，其明知並未支付欲投資之金額，即於同年10月10日以電子郵件告知張念慈要售出30萬股高鑫公司股票，張念慈雖未實際出售，即於當日以電子郵件告知被付懲戒人已售出並獲利42,200美元，並請被付懲戒人準備148,337美元支票，被付懲
戒人乃於同年10月25日開立148,338美元支票予張念慈，而
取得價值約19萬美元之20萬股高鑫公司股票，上開行為實已有違公務員服務法之規定。又申報財產為被付懲戒人身為中研院院長職務之法定附隨義務，違反該申報財產之義務，當有違公務員懲戒法第2條第1款怠於執行職務或其他失職行為之規定。
三、另被付懲戒人援引張念慈105年5月11日於臺北市調查處之調查筆錄所稱：「這是98年浩鼎公司增資案翁啟惠請我以他2
個兒女名義投資，但後來因為尚未上市無法以個人名義投資，所以後來只能借名鄭秀珍名義投資」，主張股票自始以購買贈送予成年子女之意思為之，因此這些股票不屬翁啟惠所有。惟查，上開張念慈之供述僅只能說明翁啟惠係擬借用2
個兒女名義投資，並無法證明股票為子女所有。且上開本案刑事判決亦認定：「被告翁啟惠同意以其女翁郁琇名義所持有之上開3,000張浩鼎公司股票，後續均由被告翁啟惠親自
指示或參考玉山證券營業員之建議下單買賣股票，就此部分浩鼎公司股票及處分後變得之存款及另行購得之有價證券等財物，均屬被告翁啟惠事實上得以支配處分之財產等事實」。即被付懲戒人投資持有之浩鼎公司股票，係由其出資並由張念慈先行代墊款項或代為對外借款，並假借鄭秀珍及女兒翁郁琇名義持有該浩鼎公司等相關股票，該相關股票實為其所有。而其為該公司之大股東，且具有中研院院長職位之身分，對於浩鼎公司發布重大影響其股票價格消息之公布抗乳癌新藥OBI-822臨床2/3期解盲結果時，對外發表攸關該民營公司及本身重大利益之評論，且為掩飾其與浩鼎公司間之利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司之股票，言行嚴重失當，違背誠信，實已嚴重損害政府之信譽。本案刑事判決雖認為：「尚不得僅因股票買賣係以借名登記方式為之，即遽認此借名登記在他人名下之股票為賄賂」，惟亦說明：「被告翁啟惠案發時身為中研院院長，非但未如實揭露以女兒翁郁琇名義持有上開3,000張浩鼎公司股票之事實，並發
布新聞稿強調或形塑自己從未持有任何上市、上櫃及未上市生技公司股票之形象，此舉雖已嚴重影響民眾對其個人及政府施政作為之信賴，然其未誠實申報其依法應申報之財產內容之行為，僅屬違反公職人員財產申報法之規定，自應由該管行政主管機關依其權責處理。」
四、又查，中研院訂定之中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，該處理原則第3點規定：「本原則所稱當事人，指研發成
果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。本原則所稱當事人之關係人，其範圍如下：(1)當事人之配偶或共同生活
之家屬。(2)當事人之二親等以內親屬……。」、第4點規定：「本原則所稱利益，包括財產上利益及非財產上利益(第1項)。財產上利益如下：1.動產、不動產。2.現金、存款、
外幣及有價證券……(第2項)。」、第5點規定﹕「本原則所稱利益衝突，指當事人執行科技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」、第6
點第1項規定﹕「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能
發生利益衝突之情事。」本案大規模酵素合成寡醣專屬授權案之創作人為：被付懲戒人、吳宗益、蔡宗義等。吳宗益、蔡宗義均依相關規定揭露，惟被付懲戒人應揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，且被付懲戒人係督導訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，卻明知並帶頭違反上開規定，違法失職事證明確。
五、次按公務員懲戒法第2條規定：「公務員有下列各款情事之
一，有懲戒之必要者，應受懲戒：一、違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為。二、非執行職務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽。」而104年5月20日修正公布之公務員懲戒法，業經司法院定自105年5月2日施行，依該法第77條
規定於該法修正施行後，有關實體上之法規適用，係採從舊從輕原則辦理，即原則上應適用舊法，但新法有利於被付懲戒人時，始適用新法。關於懲戒之事由，新法第2條本文新
增「有懲戒之必要者」，其第2款規定亦增訂「致嚴重損害
政府之信譽」之文句。即新法規定就懲戒處分成立之要件較舊法為嚴格，對被付懲戒人有利，應適用之(公務員懲戒委
員會105年鑑字第13768號判決參照)。本案被付懲戒人翁啟
惠之所為，除有違公務員懲戒法第2條第1款規定之違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為，其非執行職務之違法行為部分，亦已嚴重影響公務及社會風氣，足認其因此嚴重損害政府之信譽，而具有105年5月2日修正施行之公務員懲
戒法第2條第2款情事，且有應受懲戒之必要。
六、綜上所述，被付懲戒人違失事證明確，允堪認定，其上開辯解，顯不足採，仍請依法懲戒。
理 由
壹、應予懲戒部分：
一、未依法據實申報財產部分：
(一)被付懲戒人翁啟惠係中央研究院(下稱中研院)特聘研究員。其於95年10月19日至105年5月10日期間，擔任中研院院長，依公職人員財產申報法規定，必須據實申報其財產。惟被付懲戒人以鄭秀珍名義所擁有之529張臺灣浩鼎生技股份有限
公司(下稱浩鼎公司)股票，於101年12月23日向監察院申報
財產時，未依法據實申報，此有財產申報表影本可稽。
(二)查鄭秀珍名義之上開浩鼎公司股票529張為被付懲戒人以鄭
秀珍名義所持有，此為被付懲戒人於被訴貪污案件在調查局台北市調查處詢問時所陳明，且經浩鼎公司董事長張念慈於被付懲戒人被訴貪污案件偵審中供述明確。此有臺灣士林地方法院106年度矚重訴字第1號刑事確定判決(下稱刑事確定
判決)可稽。被付懲戒人於答辯書(一)亦稱：「翁啟惠未揭
露間接持有浩鼎公司股票，並未違反中研院關於技轉利益衝突處理原則之相關規定。」「翁啟惠透過委託張念慈投資浩鼎公司股票」「翁啟惠雖出資或同意交易，但在協助女兒在台灣開戶前，皆非股票實際持有名義人。」「翁啟惠投資Sun Art及浩鼎公司股票獲取利益，並未違反公務員服務法之
規定。」「翁啟惠是否申報其所間接持有及其女兒所持有之浩鼎公司股票，與執行中研院院長職務無關。」「翁啟惠過去曾透過張念慈投資股票(包括Sun Art股票及1460張(800+660)浩鼎公司股票)，股票並非登記在翁啟惠名下。」「翁啟惠雖有透過張念慈投資浩鼎公司，但由於浩鼎公司股票皆非登記在翁啟惠名下，而係由張念慈安排他人持有，翁啟惠無法提出持有多少浩鼎公司股票以及該等浩鼎公司股票係登記在何人或何公司名下之證明，翁啟惠因此對外表示未持有浩鼎公司股票。」等語。對於鄭秀珍名義之股票係其所有一節，亦不否認。足見被付懲戒人明知上開鄭秀珍名義之股票屬被付懲戒人所有，要無疑義。被付懲戒人辯稱：其主觀認知該股票非屬其所有云云，核無可採。被付懲戒人自應依法據實申報。
(三)被付懲戒人雖辯稱：鄭秀珍名義之股票，因非被付懲戒人之名義，其不知如何申報等語。惟查所辯即令屬實，被付懲戒人仍應依法據實申報財產。被付懲戒人於答辯書(三)中陳稱：該股票早已贈送予其2位成年子女。於綜合辯護意旨狀陳
稱：該股票係以其與配偶成立之家庭信託基金所購買，屬其2位成年子女所有。於答辯補充理由書舉張念慈於調查局臺
北市調查處之供述：「98年浩鼎公司增資案，翁啟惠請我以他2個兒女名義投資，因未上市，只能借用鄭秀珍名義。」
以證明股票非被付懲戒人所有。惟查該股票既係被付懲戒人以鄭秀珍之名義持有，在被付懲戒人將之移轉予其子女之前，難謂該股票已屬其子女所有。被付懲戒人此部分辯解，亦無足採。此部分事實已臻明確，被付懲戒人聲請詢問張念慈，核無必要。
(四)至於翁郁琇名義之股票部分，被付懲戒人辯稱：其與張念慈為多年至交，長期透過張念慈投資理財，並陸續以家庭信託基金投資取得1460張浩鼎公司股票，以示對自己技術之信心與支持，且均由張念慈代為管理及處分。當時係因身為OPTIMER公司創辦人之身分而取得認購浩鼎公司股票之機會，乃
以家庭信託基金為女兒翁郁琇購得3000張浩鼎公司股票並登記予翁郁琇。張念慈就該3000張股票所代墊之股款，僅係短期融資借貸，事後張念慈處分被付懲戒人先前以家庭信託基金所認購之浩鼎公司股票，用以償還其所代墊之款項等語。而張念慈於刑事確定判決審理中供證：就其所負責洽特定人認購之浩鼎公司股票，規劃將其中3000張股票由翁啟惠女兒即翁郁琇之名義持有。其與翁啟惠議定由其先行籌措認購上開3000張浩鼎公司股票之短期融資借款，等浩鼎公司股票上興櫃後，再由其將出售翁啟惠先前以家庭信託基金所認購之浩鼎公司股票所得款項償還。其原本規劃僅須出售翁啟惠以ALPHA公司名義所持有之660張浩鼎公司股票即可全額支應認購上開3000張浩鼎公司股票之短期融資借款數額，豈料出售翁啟惠以ALPHA公司名義所持有之660張浩鼎公司股票所得款項不足全額支應，乃決定先行出售其自身以ALPHA公司名義
所持有之浩鼎公司股票，再出售翁啟惠先前以鄭秀珍名義所持有之浩鼎公司股票。然因浩鼎公司股票價格大幅上漲，扣抵所須繳納之證券交易稅與綜合所得稅後仍有相當盈餘，乃將出售股票所得部分款項用以償還翁啟惠之借款美金500,000元，並就此打平，未再進行結算等情明確，此有刑事確定
判決可稽。而移送意旨稱：101年間浩鼎公司規劃公開發行
及登錄興櫃事宜，尹衍樑以約6000萬美元完成收購43%浩鼎
公司股權之計畫，為分散投資風險，遂請張念慈洽特定人認購1萬5000張浩鼎公司股票。張念慈因亟思取得被付懲戒人
研究之「新一代酵素合成寡醣技術」，運用於合成抗癌疫苗所需之重要原料醣分子之龐大利益及獲得中研院相關研究人員、材料、設備等資源之支持，乃欲以能低價認購3000張浩鼎公司股票，藉以取得被付懲戒人之協助。「101年11月16
日尹衍樑以每股31元之價格出售持有之3000張浩鼎公司股票予被付懲戒人女兒翁郁琇」，經張念慈向尹衍樑借支321萬
美元，並透過潤泰集團旗下公司，將前揭321萬美元借款匯
往翁郁琇帳戶。被付懲戒人並以翁郁琇名義在玉山銀行及玉山證券開立帳戶。翁郁琇即將款項匯往玉山銀行帳戶作為繳納前述購買3000張浩鼎公司股票股款之用，尹衍樑取得該股款後，即轉讓3000張浩鼎公司股票至翁郁琇玉山證券帳戶等情。參酌上開張念慈之供證，及移送意旨所載：尹衍樑出售3000張浩鼎公司股票予翁郁琇等情，並佐以上開3000張股票已登記予翁郁琇名義，且由被付懲戒人代為出售其中數張股票時，須憑翁郁琇出具之授權書始得為之等情事以觀，被付懲戒人所辯該等股票乃以其家庭基金購買而贈與翁郁琇一節，尚堪採信。從而被付懲戒人未予申報，應無違失。併此敘明。
二、未揭露可能發生利益衝突之情事部分：
(一)按中研院102年3月7日公共字第00000000000號令訂定發布之中研院科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法第3條規定：
「本院應設研究發展成果管理委員會，由院長聘請院內外人員組成，襄助院長監督本院研發成果之管理及運用(第1項)
。下列事項應經研管會審議：……5.本院技術移轉及產學合作應揭露利益、揭露方式及利益迴避(第2項)。」該院並於
102年3月20日以公共字第0000000000號函訂定中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則，該處理原則第3點規定：「本原
則所稱當事人，指研發成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人員。本原則所稱當事人之關係人，其範圍如下：(1)
當事人之配偶或共同生活之家屬。(2)當事人之二親等以內
親屬……。」、第4點規定：「本原則所稱利益，包括財產
上利益及非財產上利益(第1項)。財產上利益如下：1.動產
、不動產。2.現金、存款、外幣及有價證券……(第2項)。
」、第5點規定：「本原則所稱利益衝突，指當事人執行科
技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」第6點第1項規定：「當事人執行科技移轉業務時，應揭露可能發生利益衝突之情事。」
(二)查中研院與浩鼎公司於103年5月13日簽訂專屬授權契約000000-0000000-00「Large Scale Enzymatic Synthesis of Oligosaccharide(大規模酵素合成寡醣)」，該專屬授權案之
創作人為被付懲戒人、吳宗益、蔡宗義等。依該案之中研院科技移轉利益揭露表所示，吳宗益103年4月13日於第2欄「
任何『財產上利益』及『非財產上利益』之聲明」中，揭露「依據原先之技轉合約，受聘擔任科學諮詢委員，金額600,000元。」並於第3欄「承本人於第2欄揭露之利益，有利益
衝突之虞，自擬迴避計畫如下」中，勾選「本人及關係人不參與本院之授權談判。」「在本件科技移轉案，非經本院同意，本人及關係人承諾不接受業者及其相關的實體之利益。」「非經簽署產學合作契約或本院同意者外，本人實驗室的相關人員於任職本院期間，均不得參與業者之相關業務。」等制式欄位。而103年4月11日被付懲戒人及蔡宗義則在各自之中研院科技移轉利益揭露表中，於「本人聲明無任何需揭露之『財產利益』及『非財產利益』」欄位中簽名，此有揭露表影本可稽。
(三)依前所述，被付懲戒人以鄭秀珍名義所取得及女兒翁郁琇所有之浩鼎公司股票有3,529張，為浩鼎公司之大股東，而103年中研院與浩鼎公司簽訂「大規模酵素合成寡醣」案之專屬授權契約，依中研院科技移轉利益衝突迴避處理原則規定，被付懲戒人為該專屬授權案之創作人，有直接或間接使本人或其關係人獲取利益之可能，即應依上開相關規定揭露可能發生利益衝突之情事而未予揭露，自有違失。
(四)被付懲戒人辯稱：處理原則第5點規定：「本原則所稱利益
衝突，指當事人執行科技移轉業務時，因其作為或不作為，直接或間接使本人或其關係人獲取利益者。」依該規定，與浩鼎公司簽訂契約之承辦人始須揭露，其為創作人，並非承辦人，自無須揭露等語。查該第5點固規定「當事人執行科
技移轉業務時」，惟依上開規定，應揭露者包括研究成果之創作人及承辦或決行其科技移轉之人。如被付懲戒人所辯：「當事人執行科技移轉業務，應解為不論創作人或承辦人或決行人，均須於實際執行科技移轉業務時始須揭露」云云為可採，則上開規定即無須將創作人包括於當事人之內，因創作人如係執行科技移轉業務，即係承辦人或決行人，自無須特別明訂當事人包含創作人在內。是所稱「當事人執行科技移轉業務」於創作人未實際執行移轉業務之情形，宜解為有可能發生利益衝突情事之創作人於移轉程序進行時，應揭露其利益衝突情事，較為適當。且揭露表亦將創作人與承辦人等併列，被付懲戒人既係研究成果之創作人，自有揭露之義務。況同為創作人之吳宗益，已為揭露，並於擬迴避計畫欄勾選如上所述之項目。足見被付懲戒人上述辯解，洵無足採。
三、依移送機關及被付懲戒人所述及所提出之證據綜合判斷，被付懲戒人有上開違法情事，洵堪認定。核其所為，有違公務員服務法第5條所定公務員應誠實之旨。查被付懲戒人於擔
任中研院院長期間，未能遵守應誠實申報財產及揭露可能發生利益衝突情事之規定，固屬非執行職務之違法行為，惟該等行為，足以引發民眾對公務員是否有貪瀆情事之疑慮，及使人民喪失對政府施政之信賴，嚴重損害政府之信譽。為維護公務紀律，自有懲戒之必要，應予以懲戒。爰依公務員懲戒法第10條所定，審酌一切情狀，判決如主文所示之懲戒處分。
四、又被付懲戒人辯稱：現行公務員懲戒法修正前，並無處罰非執行職務之違法行為之規定。本件監察院所指摘之所有行為，皆發生在現行公務員懲戒法施行前，依據從舊從輕原則，本件不應懲戒。被付懲戒人惟有違法執行職務、怠於執行職務或其他失職行為且有懲戒之必要者，始應受懲戒。現行公務員懲戒法所規定之非執行執務之違法行為，致嚴重損害政府之信譽，則不應適用等語。惟查修正前之公務員懲戒法第2條第1款所規定之違法，係包含現行法第2條第2款所定非執行職務之違法行為在內。亦即不論依修正前或修正後之規定，非執行職務之違法行為，均有予以懲戒之明文。僅修正後增加致嚴重損害政府之信譽，且有懲戒必要之要件而已，亦即現行法之規定，對被付懲戒人較為有利。本件係現行法施行後始繫屬於本會，自應依現行法之規定裁判之。被付懲戒人上開辯解，不無誤會。
貳、不併付懲戒部分：
一、移送意旨所指被付懲戒人同意收受浩鼎公司150萬股技術股
部分：
(一)移送意旨稱：被付懲戒人同意收受浩鼎公司150萬股技術股
，進而不當協助圖利浩鼎公司之相關公司即潤雅公司派員至中研院無償學習技術及取得中研院之醣分子研究成果，核有違失等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：被付懲戒人從未被告知亦未同意收受所謂張念慈擬提供之浩鼎公司150萬股技術股等語。
(三)查張念慈於被付懲戒人被訴貪污之刑事案件審理時，固不否認有意將浩鼎公司日後擬發給之技術股150萬股浩鼎公司股
票贈與被付懲戒人，惟並未向被付懲戒人表明。其本意係因被付懲戒人為OPTIMER公司共同創辦人之一，被付懲戒人所
發明之酵素合成法及化學合成一鍋法是OPTIMER公司研發醣
分子疫苗之重要技術基礎，又被付懲戒人先前常就其研發醣分子疫苗所遭遇之困難、疑義給予寶貴意見，為感謝被付懲戒人過往研發酵素合成法及化學合成一鍋法技術之貢獻，而有將浩鼎公司日後擬發給之150萬股技術股贈與被付懲戒人
之想法。嗣因經濟部認張念慈就改良化學合成一鍋法之製程是否涉及勞務出資，且難以審核張念慈提供之技術價值，因而對上揭發行技術新股案有疑義。張念慈為使浩鼎公司公開發行及上興櫃時程能加快進行以利對外籌資，放棄繼續向經濟部申請發行上開150萬股技術新股。嗣經濟部同意浩鼎公
司撤回發行技術新股之申請，張念慈亦打消將上開技術新股贈與被付懲戒人之想法等情，業經張念慈先後於調查處詢問、檢察官偵查、及刑事法院審理中供承明確。足見贈與被付懲戒人150萬股之想法，自始至終僅存在於張念慈內心，未
曾告知被付懲戒人。被付懲戒人就此部分則堅詞否認有何對於不違背職務行為期約賄賂犯行，辯稱：其不知張念慈有意贈與浩鼎公司日後擬發給之150萬股技術股之事。公訴意旨
就此部分所提出之證據亦不能證明張念慈曾向被付懲戒人表達以贈與150萬股技術新股之方式要求被付懲戒人履行何職
務行為及被付懲戒人已與張念慈期約其會履行此職務行為。公訴意旨就此部分執以指摘被付懲戒人之證據，未達於通常一般之人均不致有所懷疑之程度，而得確信被付懲戒人犯罪。刑事確定判決因而就此部分為被付懲戒人無罪之諭知。移送意旨所提出之證據，亦不能證明被付懲戒人有移送意旨所指之上開違法行為，自難就此部分予以懲戒。
二、3000張浩鼎公司股票部分：
(一)移送意旨稱：張念慈以讓被付懲戒人低價認購3000張浩鼎公司股票，藉此取得被付懲戒人之協助獲得新一代酵素合成寡醣技術及相關研究人員、材料、設備等資源之支持，被付懲戒人涉有違失等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：被付懲戒人係浩鼎公司母公司之創辦人，取得與其他創辦人一樣認購3000張浩鼎公司股票之機會，並以與所有其他創辦人及浩鼎公司員工同一價格協助女兒取得3000張浩鼎公司股票。該3000張浩鼎公司股票係在興櫃前之投資且具相當風險，亦無從保證將來獲利。監察院稱浩鼎公司股票係張念慈刻意安排之低價認購，與事實完全不符等語。
(三)查張念慈於101年10月間將其所負責洽特定人認購之浩鼎公
司3000張股票，規劃由被付懲戒人女兒翁郁琇持有，且該認購股票之款項係由張念慈出面向他人短期融資借貸，再由張念慈出售先前以ALPHA公司名義所持有之浩鼎公司股票所得
款項償還，業經張念慈及被付懲戒人於刑事案件審理時供承明確。而被付懲戒人在其女兒翁郁琇取得上開3000張浩鼎公司股票之前，已陸續以自有資金購得1460張浩鼎公司股票，並均由張念慈代為管理及處分，其2人相識多年，且被付懲
戒人長期透過張念慈投資理財，其投資模式均係先由張念慈為被付懲戒人建議投資標的，復由被付懲戒人依照張念慈指示之金額匯款支付購買股票所需款項或償還由張念慈事先墊付之款項。而張念慈先代為籌措認購3000張浩鼎公司股票之資金，復將出售被付懲戒人以ALPHA公司名義所持有之660張浩鼎公司股票所得款項，連同出售其本人以ALPHA公司名義
所持有之271張浩鼎公司股票所得股款，均用以償還認購3000張浩鼎公司股票之短期融資借款，再以出售被付懲戒人先
前以鄭秀珍名義所持有之浩鼎公司股票之方式償還由張念慈事先墊付之款項。本件被付懲戒人出資購買浩鼎公司3000張股票贈與其女兒翁郁琇，亦係比照往例，先由張念慈墊付，事後以出售被付懲戒人先前所有而借用ALPHA公司及鄭秀珍
名義所持有之浩鼎公司股票之方式清償張念慈所墊付之款項，自難認張念慈有以此3000張浩鼎公司股票行賄被付懲戒人。公訴意旨就此部分之證據，均未達於通常一般之人均不致有所懷疑之程度，而得確信被付懲戒人犯罪。刑事確定判決因而就被付懲戒人此部分為無罪之諭知。
(四)移送意旨稱張念慈因亟思取得翁啟惠研究之新一代酵素合成寡醣技術，運用於合成抗癌疫苗所需之重要原料醣分子之龐大利益及獲得中研院相關研究人員、材料、設備等資源之支持，乃欲以能低價認購3000張浩鼎公司股票，藉此取得翁啟惠之協助一節，查被付懲戒人辯稱：浩鼎公司原為美國Optimer公司百分之百子公司，被付懲戒人為Optimer公司創辦人、技術提供者及大股東。Optimer公司於2012年決定放棄台
灣投資，釋出所有浩鼎公司持股。Optimer公司大股東潤泰
集團以每股31元先買下Optimer公司之全部釋股，再透過張
念慈將部分股份以約相當於原價之價格提供給Optimer公司3位創辦人(包含被付懲戒人)及浩鼎公司當時股東及員工認購，被付懲戒人因此和Optimer公司另外兩位創辦人同樣有認
購3000張浩鼎公司股票之機會，認購浩鼎公司股票之價格，則與其他所有股東員工相同，皆為每股31元，並未以較低之價格認購。被付懲戒人女兒翁郁琇因而得以認購300萬股浩
鼎公司股票等語。移送機關對於被付懲戒人此一陳述並無異詞。上開股票既無以低價購買之情事，自難認被付懲戒人有移送意旨所稱以低價購買上開股票，因而涉有違法之情事。三、委託張念慈購買股票部分：
(一)移送意旨稱：被付懲戒人委由與中研院有合作及專屬授權關係之浩鼎公司董事長張念慈先行代墊款項或代為對外借款，購買股票投資謀利，以圖本身之利益，涉有違失等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：被付懲戒人透過學校時代即認識之創業夥伴及家庭友人張念慈先行墊款或借款購買股票，純係被付懲戒人個人理財行為，與中研院與浩鼎公司產學合作或技術移轉無關，更與中研院院長職務無關等語。
(三)查公務員服務法並無規定公務員不得自行或委託他人投資股票，亦未規定公務員不得向他人借款。而投資股票之目的係為獲取投資利益，然該等投資利益並非不法利益。被付懲戒人投資Sun Art及浩鼎公司股票獲取利益，並未違反公務員
服務法之規定。且如前述，被付懲戒人透過張念慈先行代墊款項或代為對外借款，以購買Sun Art及浩鼎公司股票，係
因被付懲戒人與張念慈為長期好友且為共同創辦Optimer公
司研發被付懲戒人專利技術之事業夥伴，張念慈代被付懲戒人處理財務，純屬被付懲戒人個人理財行為，與其擔任中研院院長職務或中研院是否與浩鼎公司產學合作或技術移轉無關，要難認係違法行為而予以懲戒。
四、潤雅公司派員學習技術部分：
(一)移送意旨稱：被付懲戒人不當協助張念慈成立之潤雅公司派員至中研院無償學習技術，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果，涉有違失等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：中研院與潤雅公司簽署之專屬授權備忘錄中有關潤雅公司得派員至中研院學習技術之條款，係依規定經談判後簽署，由副院長決行，被付懲戒人從未介入，也非其所決定等語。
(三)查中研院於備忘錄中同意由潤雅公司派員至中研院學習技術之原因，中研院106年1月13日回復臺灣士林地方法院檢察署(下稱士林地檢署)函文中已清楚說明「按備忘錄第三條第二項之規定，潤雅公司於簽署備忘錄後至授權契約生效日起6
個月內得指派三位工作人員接受本院技術指導，並參與本資料(即本授權技術)交付之相關工作。查本條規定旨在使潤雅公司進行實地查核(即Due Diligence)，俾利潤雅公司評估
本授權技術是否符合需求，以及其是否有能力自行運用該技術生產Globo H等事，此實地查核乃技術授權實務常見之程
序。而該公司於簽署備忘錄後，亦據此派員至本院進行實地查核以酵素性方式合成Globo H之製造技術，並將試製出之
Allyl Globo H攜回測試規格、純度是否合格。」此有該院
106年1月13日智財字第0000000000號函可稽。又上開備忘錄寄件人係陳淑珍，收件人係張念慈、曾毓俊，身為創作人之被付懲戒人及吳宗益僅係副本收受者，此有備忘錄影本可按。而移送機關對於被付懲戒人上開備忘錄係談判後由副院長決行之辯解，亦無異詞，該辯解尚非不可採信。讓潤雅公司至中研院學習並取回試製出之產品既非被付懲戒人所決定，且係依中研院與潤雅公司之約定為之，即難謂被付懲戒人有何違失可言。
五、與潤雅公司簽訂材料移轉契約部分：
(一)移送意旨稱：被付懲戒人指示吳宗益交付醣分子予潤雅公司後，又擅自逕行私下以個人名義與潤雅公司簽訂材料移轉契約，讓潤雅公司不當取得中研院之醣分子研究成果，亦有違失等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：中研院並非工廠，也無成品。中研院欲提供使用創作人之研發成果所製作之材料，必須由研發人員(創作人)在實驗室製作並提供。無論是中研院在與潤雅公司簽署專屬授權備忘錄前由創作人之一吳宗益提供潤雅公司Allyl Globo H原料，或被付懲戒人以創作人(計劃主持人)身
分在中研院與潤雅公司之材料移轉契約上簽名，均與中研院院長之職權無涉，被付懲戒人並無違反中研院院長之職務或假借中研院院長權力可言。又任何有興趣取得中研院授權或技轉之廠商，在正式承諾付錢向中研院取得技術授權之前，有可能需先了解或測試擬向中研院取得之研發成果。如廠商需先向中研院取得材料(非國有庫存財產)，而中研院之研發人員同意配合製作提供但希望收費，費用部分就由中研院智財技轉處與廠商談判。中研院在簽署正式技轉契約前，與廠商簽署有償材料移轉契約或無償材料移轉契約，並由實驗室製作材料給廠商供使用或測試，係屬平常之事。故中研院網站可隨時下載有償或無償材料移轉契約範本。如係無償移轉，創作人即有權自行與廠商簽訂，有償移轉因有國庫收入問題，須經智財技轉處處長會簽。故潤雅公司在技轉合約簽署前，要求中研院先提供Allyl Globo H原料，在中研院授權
作業上並無任何異常等語。
(三)查中研院與潤雅公司所簽訂之材料移轉契約，其簽約代表人固係身為中研院院長之被付懲戒人，惟授權簽約人係副院長陳建仁，而被付懲戒人則於計劃主持人欄簽名，此有該契約書影本可稽。足見被付懲戒人所辯簽訂契約係由副院長決行，並非其所為一節，堪以採信。又浩鼎公司與中研院於103
年4月23日簽署正式技轉契約後，已支付400萬元予中研院作為取得10克Allyl Globo H醣分子之對價。中研院106年1月
13日回復士林地檢署函文中說明「本院嗣後於103年4月23日與潤雅公司終止備忘錄，並另行與浩鼎公司就本授權技術簽署專屬授權契約；而依該契約第四條第二項第一款之規定，本院需交付10公克Allyl Globo H供浩鼎測試，浩鼎就此則
需支付授權費。因潤雅公司業已將先前攜回之Allyl Globo
H轉交予浩鼎公司，本院遂於專屬授權契約簽定後，另行補
足尚未交付之Allyl Globo H予浩鼎公司；而浩鼎公司業已
依雙方之約定給付授權費予本院。」足見被付懲戒人所辯中研院並未受有任何損害一節，亦屬可採。從而亦難謂被付懲戒人有何違失情事。
六、解盲評論與公開稱未持有浩鼎公司股票部分：
(一)移送意旨稱：被付懲戒人對外發表攸關浩鼎公司及本身重大利益之關於浩鼎公司解盲評論，且為掩飾其與浩鼎公司之利益關係，又對外公開謊稱其未購買浩鼎公司股票，言行嚴重失當等語。
(二)被付懲戒人則辯稱：被付懲戒人就浩鼎公司解盲後所發表言論，係因該產品使用被付懲戒人回台前在美國研發之國際矚目重要專利，基於科學家立場闡述個人科學觀點，而非基於中研院院長之身分發表言論。且發表之言論具有事實及科學根據，絕非不實言論，並無言論失當可言。又對外稱其未持有浩鼎公司股票，係因其名下確無股票，也沒有詳細資料，不知如何表達。且女兒已成年，未經授權，無權代女兒對外宣布持有股票。無論如何，相關陳述均屬個人言論，與中研院院長職務無涉等語。
(三)查移送機關於移送書稱：
(1)浩鼎公司抗乳癌新藥OBI-822於105年2月21日公告臨床2/3期解盲結果，該項運用醣分子技術開發的疫苗試驗一旦證實成功，將是世界上第1個以醣分子治療癌症的首例，也開啟治
療癌症全新的領域。105年2月21日下午，浩鼎公司發布重大訊息：OBI-822臨床試驗解盲初步數據顯示，雖本試驗尚未
達到主要療效終點(primary endpoint)，但證實OBI-822具
產生抗體的能力，且對能產生有效抗體的族群有非常顯著之臨床意義。
(2)對於浩鼎公司抗乳癌新藥OBI-822解盲結果，被付懲戒人於
105年2月21日下午解盲前指出：「如果解盲結果失敗，也別急著灰心，設計疫苗的途徑有很多種，科學理論上可行，只是設計疫苗的方法還需要調整，醣分子治療癌症仍是大有可為。」。於解盲後再指出：「試驗結果『非常成功』，對於OBI-822成為全世界第一個對抗乳癌的治療疫苗，仍信心滿
滿」、「就他看過的浩鼎OBI-822的臨床2/3期試驗數據，有超過8成的病患有免疫反應，迄今沒看過這麼有效的疫苗，
完全印證了當初的學理，這樣的結果正面，各界應正面看待。此次解盲結果，是讓人振奮的」、「解盲失敗不代表疫苗未通過，重新設計疫苗試驗，將沒有免疫反應的個案排除，就有成功機會」。105年2月27日再次提出說明：「治乳癌新藥OBI-822是由中研院技轉醣分子合成技術給浩鼎，他不認
為該臨床試驗失敗，目的是要傳遞正確的訊息給民眾，是單純從疫苗研發的角度來看，因為只要病人有產生抗體免疫反應，它就算成功的。」
(3)被付懲戒人於本院詢問時，說明略以：「我的發言是被動的，2月21日下午解盲，2點舉行解盲記者會，下午2點4分就有記者說失敗。但我還解釋解盲結果的真正內容，且我做了這方面的研究已有二、三十年，我只是想用科學角度去解釋。全世界大多媒體都是正面解讀。」「失敗是媒體解讀的，浩鼎從來沒有說失敗，是說與原來設計沒有達標，但有免疫反應的與對照組比較時有非常顯著的療效。我的說法是事實。」「我非常正面、樂觀看待這個疫苗。只是設計上，沒有以有免疫反應來評估療效。沒有免疫反應當然不可能有效。這個臨床試驗結果是相當讓人興奮。以前從未在人體上證實。而且走到第3期是全世界第1次。」
(4)被付懲戒人身為中研院院長，綜理中華民國學術研究最高機關之院務，卻任意發表有關民營公司公布抗乳癌新藥解盲結果之評論，言行嚴重失當，傷害政府形象。
(四)惟查浩鼎公司臨床試驗解盲數據結果顯示：「產生免疫反應患者的PFS和OS都有顯著改善」。而被付懲戒人所為上述評
論，係依浩鼎公司臨床試驗解盲結果之數據所為之闡述，以及從疫苗角度所作之評論，其評論之內容與美國加州大學舊金山分校海倫迪勒家庭綜合癌症中心乳癌臨床試驗教育主任暨教授Hope Rugo醫學博士認為:「這項研究顯示，對有免疫反應表現者已達到主要療效指標，同時證實以免疫療法治療乳腺癌患者的有效性。」之看法類似。此有該公司外國中心發布之訊息可資參酌。
又台大醫院臨床試驗中心主任陳建煒表示：「臨床數據公布，不是一翻兩瞪眼，未達預期療效不一定就是新藥開發失敗，因為解盲臨床數據判讀非常複雜，除非好的不得了或者是療效很差，否則大部分的試驗結果都落在中間值，這就需要專家就存活期、免疫反應、生活品質等多項條件分析，是對哪些族群有效，以及後續是否有商業開發價值等條件評估。」此復有專業評析之文章影本可稽。
專業投顧公司研究員亦指出:「美國FDA對於新藥開發與藥證審查相當有彈性，唯一的鐵律僅有『增加疾病患者的福祉』，故審查上，不會用單一指標來決定，即使主要指標達統計上的顯著未必能取得藥證，主要指標未達標，也仍可能就一部分病人的良好效果、參酌疾病的嚴重程度、安全性、副作用與病患生活品質來多方考量，來彈性的核發新藥藥證。近年符合上述要件，僅以Phase 2試驗結果取得美國藥證的新
藥並不在少數。」此有統一投顧雜誌專文影本可按。
參酌上開敘述以觀，被付懲戒人所辯：其係被動接受媒體訪問，因浩鼎公司之OBI-822疫苗係使用其所發明之醣分子合
成法，被付懲戒人因而從科學家角度釐清事實，解釋解盲結果之意義，依解盲揭露之試驗數據和科學原理而為闡釋和說明，所述並無不實。亦無考慮其發言對於浩鼎公司未來營運或股價之影響，僅係本於真實及真理發言等語，尚非不可採信。被付懲戒人所為上開評論，應屬言論自由之範疇，難謂有何違失。
又公務員服務法第5條固規定公務員應誠實清廉謹慎勤勉…
，然本條規定不應無限上綱，適用本條規定必須嚴格遵守比例原則，以避免本條規定成為不合情理之聖人條款，而侵犯公務員個人行為自由之權利。被付懲戒人固透過張念慈投資浩鼎公司，但股票非登記在被付懲戒人名下，被付懲戒人對外陳稱其無浩鼎公司股票一節，無論其動機為何，依一般社會通念，尚難謂其行為不合情理而具有可非難性。難認其與公務員服務法第5條所定公務員應維持品位之義務有違。衡
情亦屬言論自由之範疇，尚難指為違失行為。
七、依移送機關及被付懲戒人之陳述與所提證據綜合判斷，移送意旨所稱上開被付懲戒人之行為，均難謂有何違失，併此指明。
據上論結，依公務員懲戒法第55條前段、第2條第2款及第9條第1項第9款判決如主文。
中　　華　　民　　國　 108　　年　　4 　　月　　3 　　日公務員懲戒委員會第二庭
審判長委　員 楊隆順
委　員　黃水通
委　員　彭鳳至委 員 姜仁脩
委 員 洪佳濱
以上正本證明與原本無異。
中　　華　　民　　國　 108　　年　　4 　　月　　3 　　日書記官 李佳穎