一○二年度台上字第一四○三號｜民事：請求交付帳冊等｜裁判日期：102 年 07 月 24 日

最高法院民事判決　　　　　　一○二年度台上字第一四○三號上　訴　人　佺欣實業股份有限公司法定代理人　陳良好訴訟代理人　劉秋絹律師洪主民律師被上訴人　竑領企業有限公司法定代理人　賴筠閎訴訟代理人　李金澤律師上列當事人間請求交付帳冊等事件，上訴人對於中華民國一○一年七月三十一日台灣高等法院第二審判決（一○○年度上字第一○二三號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件上訴人主張：伊與被上訴人、訴外人華正企業有限公司（下稱華正公司）、長春英利汽車部件有限公司、長隆精業股份有限公司（合稱華正等公司）共同合作開發如原判決附表（下稱附表）所示之汽車零元件模具四十二項（下稱系爭零件）。自民國九十七年二月間起就不同零件簽訂契約書（下稱系爭契約），約定各公司就不同零件按比例出資共有模具之所有權，模具製造後由被上訴人負責銷售。伊已陸續出資共新台幣（下同）二千三百八十二萬二千二百十三元，詎被上訴人竟未提供合作期間有關生產及銷售零件之會計報表及憑證，經伊多次索討查閱，未獲置理等情。爰依民法第六百七十五條、第七百零六條規定，求為命被上訴人提出自九十七年二月一日至九十九年九月二十日止執行附表所示模具合作開發產銷合夥事業之收支帳本、支出帳本、收支原始憑證、分類帳、財產目錄、模治具採購發包帳目、發票應付明細、庫存盤點資料、生產成本表、銀行往來資金及所有存摺明細（下稱系爭帳冊）供查閱之判決。嗣於原審審理中，追加系爭契約第八條約定及民法第五百四十條、第五百四十一條規定而為請求。被上訴人則以：兩造與華正等公司合作產銷系爭零件，並非合夥經營事業，無民法第六百七十五條及第七百零六條規定之適用。又伊就合作生產之系爭零件已提供成本估價單與上訴人確認後，始進行量產及銷售，並定期提供利潤分配表，上訴人應無查帳之必要。另系爭零件與伊自行產製之其他零件合併成單一產品，進料、生產程序、出貨等憑證無從析離，上訴人要求查閱系爭帳冊，洵屬無據等語，資為抗辯。原審以：按民法之合夥，必以有利益共同分享或損益共同均霑之利害關係存在。查兩造與華正等公司合作開發附表所示四十二項零件，簽訂系爭契約，約定各公司按比例出資共有模具之所有權，製造模具後由被上訴人負責銷售。依系爭契約第六條記載，本產品售出後，如發生客戶抗訴產品本身不準或不良，索賠及品質模具改善事宜均由負責生產並負有品質保證責任之一方負責等語，及證人即華正公司負責人高丁貴之證稱銷售發生虧損由銷售者承擔，其他合資者不須分擔云云，可知上訴人只單純出資取得系爭零件模具之共有權，縱因零件銷售將來可獲得利益，僅係合資或共同出資之無名契約，並無利益共享或損益共同均霑之利害關係存在，難謂兩造與華正等公司經營共同事業。況兩造為公司，依公司法第十三條第一項前段規定，亦不得為合夥事業之合夥人。故上訴人依民法第六百七十五條、第七百零六條規定，請求被上訴人提供系爭帳冊查閱，洵屬無據。又按附隨義務，乃為履行給付義務或保護債權人人身或財產上利益，於契約發展過程基於誠信原則而生之義務，倘經當事人約定，為準備、確定、支持及完全履行主給付義務，具有本身目的而成為從給付義務時，債權人因債務人不履行或違反情事，致影響其契約利益及目的完成，始得對債務人獨立請求履行。依系爭契約第八條約定，內外銷產品銷售每件售價隨著市場行情而定調整。（售價x ○．八八－生產成本）x 三方％為三方各分配之利潤。內外銷利潤結算方式：甲方（即被上訴人）於每單月二十日結算銷售數量之利潤乙次，並傳真明細於乙、丙方（即上訴人、華正公司），乙、丙方於次月十日前開立（佣金收入）發票，茲向甲方請款以利付款，外銷利潤為九十天期票給付乙、丙方等語。足認兩造已約明系爭零件之銷售利潤如何分配，被上訴人僅負有於每單月二十日結算銷售數量之利潤，傳真明細並給付分配利潤之義務，並未約定有提出系爭帳冊供查閱之義務。另兩造與華正等公司合作銷售系爭零件，於量產前各方先就開模通知單、成本估價單予以簽認，再按約定比例投入資金；系爭零件量產後，交由被上訴人銷售，其定期製作利潤分配表供核對，各方均確認無誤，再由被上訴人簽發票據付款，業經證人即被上訴人之副總經理黃湘玲及華正公司之負責人高丁貴證述屬實。可見系爭契約當事人於零件下單生產前，已確認該批次之產製成本，以作為計算利潤分配之依據。而利潤分配表內記載每期產量、銷售量、投資比率，在各家生產時可以進行模具盤點，庫存盤點帳冊、進銷貨報表可查核定期傳真確認之利潤分配表，該製程加工者與模具放置處即為加工廠商，有明細表、利潤分配表可按。復觀之產品銷／退貨明細表已詳列銷售對象、業務員、單價、折數等實際銷售情形資料，再參酌證人高丁貴之證詞，足認被上訴人提出利潤分配表之各項資料，已適足保護上訴人就系爭契約之財產上利益。再者，系爭契約之性質，應屬類似承攬與行紀之無名契約，關於製造模具及系爭零元件生產部分，側重工作之完成，適用承攬之規定；關於銷售部分，被上訴人以自己名義為之，獲取管銷報酬，適用行紀之規定，依民法第五百七十七條準用第五百四十條規定，被上訴人僅負報告銷售情形及計算利潤分配之義務。如上訴人認被上訴人之報告不實，僅得以自己之計算逕行請求給付，被上訴人仍有爭執，由法院調查審認，難認上訴人得請求被上訴人提供帳冊供查閱。至於受任人依民法第五百四十一條規定，負有將自己因處理委任事務收取之金錢、物品及孳息交付委任人，或將以自己名義為委任人取得之權利移轉於委任人之義務，仍難執此而謂被上訴人負有提供帳冊供查閱之義務。綜上，上訴人依民法第五百四十條、第五百四十一條、第六百七十五條、第七百零六條規定及系爭契約第八條約定，請求被上訴人提出系爭帳冊供查閱，均為無理由，應予駁回。爰維持第一審所為駁回上訴人敗訴之判決，並駁回其上訴。經核於法並無違背。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中華民國一○二年七月二十四日最高法院民事第六庭審判長法官陳重瑜法官劉靜嫻法官魏大喨法官林恩山法官林金吾本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○二年八月五日Ｅ

最高法院一○二年度台上字第一四○三號

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