一○二年度台再字第三五號｜民事：給付獎金再審之訴｜裁判日期：102 年 10 月 11 日

最高法院民事判決　　　　　　　　一○二年度台再字第三五號再審原告　鄉林建設事業股份有限公司法定代理人　賴正鎰訴訟代理人　王有民律師再審被告　魏嘉銘訴訟代理人　楊明山律師上列當事人間請求給付獎金事件，再審原告對於中華民國一○二年三月二十一日本院判決（一○二年度台上字第四九四號），提起再審之訴，本院判決如下：主文再審之訴駁回。再審訴訟費用由再審原告負擔。理由本件再審原告主張本院一○二年度台上字第四九四號確定判決（下稱原確定判決）有民事訴訟法第四百九十六條第一項第一款規定之情形，對之提起再審之訴，係以：伊公司董事長賴正鎰於民國九十四年十月十七日批准之「建設事業部總經理獎金辦法」（下稱系爭獎金辦法），未經伊公司董事會同意，應屬無效，前訴訟程序台灣高等法院台中分院一○○年度重上更㈠字第三九號第二審更審判決（下稱原第二審判決），逕為伊不利之認定，違背證據法則，且有判決不備理由及理由矛盾之違法，顯屬違誤。原確定判決漏未審酌，遽予駁回伊之第三審上訴，其適用法規顯有錯誤云云，為其主要論據。惟按民事訴訟法第四百九十六條第一項第一款所謂適用法規顯有錯誤，係指確定判決所適用之法規顯然不合於法律規定，或與司法院現尚有效及大法官（會議）之解釋，或本院現尚有效之判例顯有違反，或消極的不適用法規顯然影響裁判者而言，並不包括判決理由矛盾、理由不備、取捨證據失當、調查證據欠週、漏未斟酌證據、認定事實錯誤及在學說上諸說併存致發生法律上見解歧異等情形在內。本件原第二審判決以：再審被告於八十五年九月二十日至九十七年八月三十日任職再審原告公司總經理，再審原告係股票上市公司，於八十八年至九十六年間逐年編列之內部控制聲明書、內部控制制度聲明書、資訊對外公告或申報、公開說明書摘要、董事會議事錄及董事會簽到簿，其上記載總經理為再審被告，並經再審被告簽名或蓋章，上開內部控制說明書、年報均經再審原告之董事會決議通過，該董事會已實質上決議通過認可聘任再審被告為總經理，兩造間已生公司法上經理人之委任關係。鄉林集團總裁賴正鎰，身兼再審原告公司董事長，其批准系爭獎金辦法之簽呈上記載總經理盈餘獎金自九十四年度起算等內容，再審被告已依該辦法領取九十四、九十五年度盈餘獎金，再審原告並於會計表冊中將該項支出列於營業費用項下，且董事會決議通過將該二年度財務報表送監察人審查，經會計師查核出具無保留意見之查核報告，對前開獎金之支付無意見，再審原告亦依上揭財報資料製作九十五、九十六年度年報提出於股東會，各該年報於總經理酬金欄總經理魏嘉銘、副總經理應致德、處長張釿（原第二審判決及原確定判決均誤載為張釿嬰）之獎金及特支費項下，分別列載新台幣（下同）三千六百八十七萬二千元、三千零六十六萬元，另於總經理酬金級距表均載再審被告之酬金級距為三千萬元至五千萬元，並經證人廖沛琪證述屬實。再審被告依系爭獎金辦法所領取之上開盈餘獎金，係再審原告依董事長賴正鎰批准之簽呈所發給，並依法定程序由董事會編製相關財務報表，經會計師、監察人審查通過，復揭露於公司年報內，經股東會決議通過，兩造間就此盈餘獎金之發給自已達成合意。再審被告既依契約履行義務，並盡其職責推廣再審原告之業務，使再審原告九十六年度稅前淨利高達十七億二千七百二十二萬七千元，而再審原告公司董事會竟於九十七年十一月十八日否決系爭獎金辦法，否認兩造前揭協議，拒絕發給再審被告九十六年度盈餘獎金，難謂符合誠信原則。再審原告辯以系爭獎金辦法違反公司法第二十九條第一項第三款規定，應屬無效云云，為不足取。則依系爭獎金辦法按上述稅前淨利乘以百分之二計算，再審被告得領取之盈餘獎金為三千四百五十四萬四千五百四十元，其於九十七年五月一日提出申請，經再審原告之董事長賴正鎰批准，惟迄未發給，再審被告依系爭獎金辦法，請求再審原告如數給付及自催告期滿翌日即九十七年十月十八日起加計法定遲延利息，應予准許等詞。爰將第一審所為再審被告敗訴之判決廢棄，改判如其聲明。又董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，為公司法第二百零八條第三項所明定。股份有限公司董事長乃屬公司法第八條所稱公司負責人，其在公司內部有業務執行權，並於未設常務董事之董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，經常執行董事會職權，自應忠實執行職務。查再審原告公司董事長賴正鎰業於九十四年間批准系爭獎金辦法，觀之證人即該公司總管理處處長張釿另件證稱：「該辦法有經過董事長批示認可。在九十七年……之前，公司都依照該辦法發給原告（指再審被告）業績獎金及盈餘獎金。每年的財務報表關於發給總經理之盈餘及業績獎金部分，都會將其列入董事獎金總額內（……概括於董事的酬勞之內，酬勞包括薪資及獎金），並經董事會決議通過」等語（見原一審卷第三四四頁），且再審原告公司九十五、九十六年度年報於總經理酬金欄獎金等項暨總經理酬金級距表，各別載明前開金額、酬金級距，該年報嗣又經股東會決議通過，自難謂再審原告之董事會當時對此盈餘獎金乃至董事長批示同意系爭獎金辦法胥不知情，亦難認兩造間就該盈餘獎金之發給非已達成合意，要非不生此項約定之效力。原確定判決認原第二審判決尚無違誤，駁回再審原告之第三審上訴，核無適用法規顯有錯誤之情形。再審原告據以提起本件再審之訴，非有理由。據上論結，本件再審之訴為無理由。依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中華民國一○二年十月十一日最高法院民事第二庭審判長法官李彥文法官沈方維法官吳惠郁法官吳麗惠法官簡清忠本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○二年十月二十二日Ｑ

最高法院一○二年度台再字第三五號

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