一○二年度台抗字第三三七號｜民事：確認委任關係終止｜裁判日期：102 年 04 月 25 日

最高法院民事裁定　　　　　　　一○二年度台抗字第三三七號再抗告人　和橋實業股份有限公司法定代理人　廖振鐸訴訟代理人　林國忠律師上列再抗告人與相對人林永吉間請求確認委任關係終止事件，對於中華民國一○二年一月二十四日台灣高等法院裁定（一○二年度抗字第八三號），提起再抗告，本院裁定如下：主文再抗告駁回。再抗告訴訟費用由再抗告人負擔。理由按公司為所有股東所共同擁有，公司之經營決策應以謀求股東最大利益為原則。惟因公司股東眾多，常無從由所有股東參與經營，公司法乃規定股份有限公司分別設置董事會及監察人為法定之業務執行及監督機關，由股東大會選出董監事分別代表股東領導、監督經營團隊，以促使公司經營價值之極大化。是董事、董事會與監察人間，具有制衡關係。為確保監察人獨立行使職權，避免代表公司之董事任意以提起訴訟之方式干擾監察權行使，公司法第二百二十五條第一項規定宜採限縮解釋，即除有特別規定外，非經公司最高意思機關即股東會作成決議，代表公司之董事或董事長不得對於監察人提起訴訟。本件再抗告人對其監察人即相對人林永吉提起訴訟請求確認委任關係終止，經台灣台北地方法院（下稱台北地院）以其起訴不備其他要件為由，裁定予以駁回。再抗告人不服該裁定，向原法院提起抗告，原法院以：按股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。為同法第二百二十五條所明定。又繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求董事會為公司對監察人提起訴訟。此觀同法第二百二十七條準用第二百十四條第一項規定自明。本件相對人為再抗告人之監察人，再抗告人欲對相對人提起訴訟，應依同法第二百二十五條規定，經股東會決議；或依同法第二百二十七條準用第二百十四條第一項規定，由繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，以書面向董事會為請求，始符公司對監察人起訴所應具備之要件。本件再抗告人起訴，未提出經股東會決議，或繼續一年以上已發行股份總數百分之三以上股東向董事會為請求之書面證明，台北地院裁定命再抗告人於五日內補正而未獲補正後，以其起訴為不合法而裁定駁回其訴，洵無不當等詞，因認再抗告人之抗告為無理由，予以裁定駁回，經核於法並無違誤。再抗告意旨，猶執公司法並未明定公司對監察人提起訴訟，應經股東會決議通過等陳詞，指摘原裁定適用法規顯有錯誤，聲明廢棄，依上說明，自非有理由。據上論結，本件再抗告為無理由。依民事訴訟法第四百九十五條之一第二項、第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第九十五條、第七十八條，裁定如主文。中華民國一○二年四月二十五日最高法院民事第二庭審判長法官沈方維法官簡清忠法官吳謀焰法官林金吾法官林恩山本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○二年五月七日ｖ

最高法院一○二年度台抗字第三三七號

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