最高法院一○五年度台上字第二一四五號
關鍵資訊
- 裁判案由請求侵權行為損害賠償
- 案件類型民事
- 審判法院最高法院
- 裁判日期105 年 11 月 30 日
最高法院民事判決 一○五年度台上字第二一四五號上 訴 人 立康生醫事業股份有限公司(原名亨豐科技股份有限公司、聯豪科技股份有限公司) 法定代理人 鄭育修 訴訟代理人 劉緒倫律師 呂偉誠律師 上 訴 人 陳泓伾 被 上訴 人 台灣優力流通事業股份有限公司 法定代理人 田文曦 訴訟代理人 余宗鳴律師 陳佑仲律師 郭立婷律師 上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件,上訴人對於中華民國一○四年二月十一日台灣高等法院判決(一○三年度重訴字第二一號),提起上訴,本院判決如下: 主 文 原判決關於命上訴人給付及該訴訟費用部分廢棄,發回台灣高等法院。 理 由 本件原判決命上訴人立康生醫事業股份有限公司(下稱立康公司)、陳泓伾連帶給付,立康公司提起上訴,提出非基於其個人關係之抗辯有理由,對於陳泓伾即屬必須合一確定,依民事訴訟法第五十六條第一項第一款規定,其上訴效力及於陳泓伾,爰併列其為上訴人,合先敍明。 次查被上訴人主張:陳泓伾於民國九十六年至九十七年間,擔任立康公司(原名聯豪科技股份有限公司,下稱聯豪公司)董事長,明知該公司財務狀況不佳,竟以不實銷貨虛增營收編製九十六年第一季財務報表(下稱系爭不實財務報表),使伊陷於錯誤,認購該公司股份五百萬股(下稱系爭股票),於九十六年七月十九日給付股款新台幣(下同)五千六百五十萬元,受有該股款之損害。上訴人應依公司法第二十三條第二項規定,負連帶損害賠償責任等情,求為命上訴人連帶給付四千二百三十七萬五千元,及加計自一○二年七月十日起算之法定遲延利息之判決(被上訴人逾上開請求部分,經原審為其敗訴之判決,未據其聲明不服,已告確定)。 上訴人則以:陳泓伾未提供系爭不實財務報表予被上訴人,被上訴人係私募認股,其股價低於當時市價,不得與一般公開交易市場之投資者同論。其迄未出售系爭股票,自未受有損害;且其請求權已罹民法第一百九十七條第一項規定之二年時效。又被上訴人自承未詳予為評估即為投資,且自九十六年十一月間起擔任聯豪公司董事,未善盡董事職責,致財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心,對伊提起請求損害賠償訴訟,與有過失等語,資為抗辯。 原審以:按公司法第二十三條第二項所定連帶賠償責任,係基於法律之特別規定,並非侵權行為上之責任,其消滅時效期間為民法第一百二十五條規定之十五年。被上訴人於一○二年一月二十五日提起本件訴訟,未逾十五年消滅時效期間。陳泓伾於九十六年六月至九十七年間任聯豪公司董事長,因共同製作系爭不實財務報表,透過虛偽交易虛增該公司營業額,隱瞞獲利狀況不佳之事實,違反證券交易法第二十條第一項規定,犯同法第一百七十一條第一項第一款之罪,經台灣高等法院一○一年度金上訴字第四二號、本院一○三年度台上字第四四四一號判決有罪確定在案。系爭不實財務報表經聯豪公司於九十六年四月三十日公告於公開資訊觀測(網)站,電子檔亦於同日上傳於該站網頁,供投資人閱覽。因該公司募資急促,被上訴人僅得參考上開網站系爭不實財務報表,未能委請會計師執行查核,而誤信聯豪公司獲利狀況與系爭不實財務報表內容一致,決定認購系爭股票,匯款五千六百五十萬元(下稱系爭股款)予聯豪公司。其損害於匯款時已發生,依公司法第二十三條第二項規定,上訴人應負連帶損害賠償責任。被上訴人認股後,自九十六年十一月起始擔任董事,多次參與聯豪公司董事會;及該公司會計師九十七年五月一日對於九十六年度財務報告出具保留意見,並予公告,均不足證明被上訴人於認股時知悉系爭不實財務報表虛增營業額等情。系爭股票自九十六年九月三日起至九十九年九月二日止為閉鎖期間,被上訴人不得交易系爭股票。九十八年四月二十三日經減資後剩餘三百零二萬九千零五十一股,一○○年十一月九日再次減資為六十一萬六千二百八十一股,一○三年四月五日復減資為十六萬五千零十五股。九十九年九月三日即閉鎖期間屆滿翌日,收盤價為每股四.三八元,當日成交量僅四萬九千股,被上訴人固無法於是日出售當時全部持股三百零二萬九千零五十一股。但如被上訴人自是日連續委託掛單出賣,非無可能於九十九年十一月二日將全部持股中整股(即三百零二萬九千股)全部出售完畢,計可得款九百七十八萬一千五百六十元。另加計被上訴人於九十九年九月十五日、九月二十九日出售零股五十一股,得款一百八十一元,可能回收資金九百七十八萬一千七百四十一元。其未積極出售以避免損害擴大,與有過失。審酌原判決附表一、二所示被上訴人得交易時,實際交易日收盤後之統計數據,及事實上股價受市場供需、廣大投資人之投資決定等因素影響,仍可能無法將全部持股出售等情狀,認被上訴人應負百分之二十五過失責任。至上訴人抗辯:被上訴人未經評估認購系爭股票,及伊遭其他投資人因系爭不實財務報表提起另案訴訟云云,均與被上訴人是否與有過失無涉。被上訴人所受損害為其實際支付之系爭股款,認購價格是否低於股票之參考價或市值,對損害額算定之結果不生影響。從而被上訴人依公司法第二十三條第二項規定,請求上訴人連帶給付四千二百三十七萬五千元(即系爭股款之百分之七十五),應予准許等詞,為其判斷基礎。 按股票交易價格常以發行公司過往經營績效、公司資產負債、財務業務狀況等資訊揭露及其他相關因素為依歸,俾使市場上理性投資人得以形成判斷。是公司發布不實資訊,不僅造成個別投資人受騙,抑且欺騙整體證券市場;個別投資人不論是否閱讀此不實報表,均應推定其信賴此財務報表而有交易因果關係。但投資人仍須證明損害及其金額與不實財務報表之因果關係。又投資人在財務報表公告後買進,不實資訊揭露或更正後,所受股價下跌損失,如無其他因素介入,固可認與財務報表不實有因果關係。惟損害賠償目的在填補所生之損害,其應回復者,並非原來狀態,而係應有狀態,自應將非可歸責於債務人之變動狀態加以考慮,僅應有狀態之損失始與不實財務報表間有因果關係。查聯豪公司係經核准於財團法人中華民國櫃檯買賣中心買賣股票之上櫃公司(見原審卷㈠三頁背面),其於九十六年四月三十日公告系爭不實財務報表於公開資訊觀測站。被上訴人於同年七月十九日認購系爭股票,並交付系爭股款,其係因信賴系爭不實財務報表,而認購系爭股票,至九十七年五月間聯豪公司會計師出具保留意見時,始知實情,為原審確定之事實。依上說明,倘無其他影響股價因素,於系爭不實資訊揭露後,被上訴人得請求賠償系爭股票價格下跌之損失;於併有其他影響股價之因素情形,則應就其購買系爭股票時,依聯豪公司正確財務報表應有股價,與被上訴人認購價格之價差認定其所受損害數額,均與其是否賣出股票無涉。原審就此未待被上訴人舉證證明,遽以其認購系爭股票價格之百分之七十五計算其損害金額,尚嫌無據。上訴論旨,指摘原判決不當,求予廢棄,非無理由。 據上論結,本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項、第七十八條,判決如主文。 中 華 民 國 一○五 年 十一 月 三十 日最高法院民事第四庭 審判長法官 李 彥 文 法官 高 金 枝 法官 林 恩 山 法官 詹 文 馨 法官 吳 光 釗 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 一○五 年 十二 月 十三 日E