最高法院108年度台上字第1237號｜法律人

最高法院民事判決　　　　　　　　　 108年度台上字第1237號上　訴　人　達健網路科技股份有限公司法定代理人　邱傑書訴訟代理人　謝天仁律師被上訴人　樂士股份有限公司法定代理人　陳龍發被上訴人　樂華投資股份有限公司法定代理人　吳榮傑共　　　同訴訟代理人　李子聿律師上列當事人間請求給付票款等事件，上訴人對於中華民國106年5月9日臺灣高等法院第二審判決（ 105年度重上字第325號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由本件上訴人上訴本院後，被上訴人樂士股份有限公司（下稱樂士公司）法定代理人由陳溪圳變更為陳龍發，茲由陳龍發具狀聲明承受為被上訴人法定代理人續行訴訟，核無不合，先予敘明。次查，本件被上訴人主張：樂士公司及被上訴人樂華投資股份有限公司（下稱樂華公司）因轉讓對訴外人達康保險經紀人股份有限公司（下稱達康公司）之股權予訴外人周秀玫，依序對周秀玫享有價金債權新臺幣（下同）3,840萬元、2,400萬元，嗣於民國102年3月25日與周秀玫合意變更依序為2,688萬元、1,680萬元之價金餘款（下稱價金債務）給付時間及分期給付金額，並簽訂股權轉讓補充協議書（下稱系爭補充協議書），約定周秀玫應就價金債務增提保證人，及簽發經保證人背書之擔保本票予伊收執。上訴人則於如原判決附表所示之擔保本票（下稱系爭本票）上背書，同意擔任保證人，而成立保證契約（下稱系爭保證契約）。因樂士公司、樂華公司之價金債權依序仍有2,418萬元、1,630萬元未獲償，經對周秀玫之財產強制執行無效果等情，爰依系爭保證契約，求為命上訴人給付樂士公司2,418萬元，及其中2,030萬元自103年3月4日起，其餘388萬元自同年月26日起算加計年息5%遲延利息；給付樂華公司1,630萬元，及其中1,360萬元自同年月7日起，其餘270萬元自同年月26日起算加計年息5%遲延利息之判決（被上訴人依票據法規定請求給付系爭本票票款並按年息6%計付利息部分，及逾上開利息請求部分，經原審判決駁回其上訴後，未上訴第三審，已告確定，不予贅述）。上訴人則以：伊並未因業務需要而為周秀玫擔任價金債務之保證人；縱認成立系爭保證契約，亦因違反公司法第16條第1 項之規定而無效等語，資為抗辯。原審就被上訴人前揭聲明，將第一審所為被上訴人敗訴之判決廢棄，改判命上訴人如數給付，無非以：被上訴人於 101年間將達康公司股權轉讓予周秀玫，並已完成轉讓；嗣雙方就延期清償價金事宜，簽署系爭補充協議書，周秀玫並簽發系爭本票予被上訴人為擔保，上訴人則在系爭本票背書，而周秀玫迄未清償如上開價金餘款本息，經被上訴人對之強制執行無效果等情，為兩造所不爭執。又本件股權買賣事宜係由上訴人之實際負責人邱傑書決定，周秀玫僅配合邱傑書，以買方名義與被上訴人洽談及簽約。觀諸系爭補充協議書明載增加一名保證人在周秀玫簽發之擔保本票（即系爭本票）背書擔保，堪認該保證人除負保證責任外，尚應在系爭本票背書擔保。另依簽約時為樂華公司董事長之邱柳榮（按後於被上訴人提起本件訴訟時為上訴人法定代理人）證述，佐以邱傑書於系爭補充協議書簽署前即知悉被上訴人要求增提保證人乙節，可知系爭補充協議書在簽約前即已擬定完成，系爭本票在系爭補充協議書簽約當日已由周秀玫交予被上訴人收執，票據背面並已有上訴人之背書，足徵兩造就價金債務已成立保證契約。至票據背書人固不因背書行為而當然負有民法規定之保證人責任，惟不排除票據背書人，於具備民法所定之保證人要件時，亦同負保證責任。邱傑書固證述上訴人係於系爭補充協議書簽約後始完成背書，並僅願負本票背書人責任云云，惟此核與邱柳榮就上訴人何時完成背書之證述乙節互岐，參酌被上訴人在簽署系爭補充協議書前業已履約，當無於增加擔保條件未完備前即率爾簽署之理，邱傑書之證詞並不足採。況邱傑書亦證稱上訴人在系爭本票背書係滿足樂士公司會計師增提保證人之要求，顯見該背書亦發生民法所規定之保證效力，足認上訴人同意擔任價金債務之保證人。依上訴人章程第4 條規定，上訴人與他人所成立之保證契約效力，以該契約是否因業務需要所為以為斷，非當然無效。參酌上訴人、達康公司及由邱傑書、邱柳榮兄弟擔任負責人之多家公司，於 101年間即共同租賃同一房屋為經營地址，相互間就租金債務負連帶責任，顯見該等公司間關係密切，邱傑書亦為達康公司實際負責人，周秀玫實為邱傑書之人頭，並為上訴人之董事等情，誠難排除上訴人以周秀玫名義取得達康公司股權之可能性，依上訴人章程第 3條規定，轉投資其他公司亦屬其業務範圍，足認上訴人對外保證周秀玫為取得達康公司股權所負之價金債務，非與其業務無關，系爭保證契約有效，被上訴人請求上訴人為本件給付，應予准許等詞，為其判斷之基礎。按公司法第16條第1 項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。如違反此項規定，以公司名義為人保證，對於公司不生效力。查上訴人與他人所成立之保證契約效力，依上訴人章程第 4條規定，以該契約是否因業務需要為斷，非當然無效，而轉投資其他公司亦屬上訴人業務範圍等情，為原審所確定之事實，果爾，倘系爭保證契約非因上訴人業務需要（如轉投資），對上訴人即不生效力。上訴人法定代理人邱傑書證稱：有一群人欲購買被上訴人股權，推由伊負責，伊乃委由周秀玫出面與被上訴人簽約等語，原審依該證詞認定周秀玫為邱傑書之人頭（見原判決第4至5頁），倘屬非虛，似見本件乃邱傑書與不知名第三人欲購買系爭股權，由邱傑書委由周秀玫出名，尚非上訴人擬購買系爭股權以轉投資達康公司。且系爭股權移轉予周秀玫個人之原因容有多端，公司人格與自然人之人格亦屬各別，縱邱傑書為達康公司及上訴人實際負責人，周秀玫為邱傑書之人頭及上訴人董事，得否即據以推認系爭保證契約與上訴人業務有關？非無進一步研求之餘地。乃原審逕以難排除上訴人以周秀玫名義取得達康公司股權之可能性，即謂系爭保證契約非與上訴人業務無關，而就上訴人果否有轉投資達康公司之行為（如決議）？系爭股權移轉予周秀玫個人之原因究為何？系爭保證契約與上訴人之業務需要是否確屬有關？未遑詳查，遽認系爭保證契約對上訴人有效，而為上訴人不利之判斷，自嫌速斷。上訴論旨，執以指摘原判決不利於己部分為不當，聲明廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 109 年 1 月 16 日最高法院民事第七庭審判長法官鄭傑夫法官盧彥如法官吳麗惠法官林麗玲法官黃莉雲本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 3 月 2 日最高法院民事裁定 108年度台上字第1237號上訴人達健網路科技股份有限公司法定代理人邱傑書訴訟代理人謝天仁律師被上訴人樂士股份有限公司法定代理人陳龍發被上訴人樂華投資股份有限公司法定代理人吳榮傑共同訴訟代理人李子聿律師上列當事人間請求給付票款等事件，中華民國109年1月16日本院判決（108年度台上字第1237 號），有應更正之處，本院裁定如下：主文本件判決主文欄所載「原判決廢棄」，應更正為「原判決除假執行部分外廢棄」。理由按判決如有誤寫、誤算或其他類此之顯然錯誤者，法院得依聲請或依職權以裁定更正；其正本與原本不符者，亦同，民事訴訟法第232條第1項定有明文。本件本院上開判決正本與判決原本有如主文所示誤寫情形，自應予以更正。爰裁定如主文。中華民國 109 年 2 月 27 日最高法院民事第七庭審判長法官鄭傑夫法官盧彥如法官吳麗惠法官林麗玲法官張恩賜本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 3 月 2 日

最高法院108年度台上字第1237號

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