最高法院108年度台上字第2613號｜法律人

最高法院民事判決　　　　　　　　　 108年度台上字第2613號上　訴　人　協聚德股份有限公司法定代理人　印皖金訴訟代理人　駱怡雯律師吳永茂律師羅玲郁律師侯昱安律師複代理人　呂家鳳律師被上訴人　萬宜專即萬濟源上列當事人間請求履行契約等事件，上訴人對於中華民國 107年2月27日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（ 106年度上字第97 號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於：㈠命上訴人再給付；㈡及駁回其反訴除假執行部分外暨各該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。理由一、被上訴人部分：㈠本訴主張：我國海軍為推展「合永專案」，擬添建 7艘合永艦艇，遂先就其中 1艘艦艇之輪控系統進行公開招標，於民國99年6月11日公告由上訴人得標，上訴人並取得後續6艘艦艇輪控系統標案之單獨議價權。上訴人旋於99年 6月18日與被上訴人簽署合作協議（下稱甲協議），約定由被上訴人負責前述合永艦艇輪控系統項目之後勤維修技術文件（下稱ILS文件）編整，共計7套，每套編輯費用新臺幣（下同）35萬元（未含稅），被上訴人已將該7套輪控系統ILS文件之編輯檔案交付上訴人，且經海軍驗收合格在案。詎上訴人僅給付前 3套之編輯費用，尚有後續4套之編輯費用147萬元（含稅）未給付。又訴外人台灣國際造船股份有限公司（下稱台船公司）標得海軍油彈補給艦輪控系統標案後，將輪機監控系統部分交由上訴人施作，上訴人乃於 100年10月17日與被上訴人簽署合作協議（下稱乙協議），約定由被上訴人依該輪控系統ILS文件需求綜合編輯，編輯費用為200萬元（不含稅），上訴人雖已預付105萬元（含稅），惟迄今仍有105萬元（含稅）未給付，扣除上訴人自行修訂支出勞務費用，上訴人尚應給付89萬2,500 元。爰依甲協議、乙協議約定，求命上訴人應給付甲協議報酬147萬元及乙協議報酬89萬2,500元，共計236萬2,500元及法定遲延利息（未繫屬本院者，不予贅述）。㈡反訴答辯：甲協議之標的為7艘合永艦艇輪控系統之ILS文件，被上訴人受領第 2、3艘艦艇之ILS報酬，有法律上之原因，非不當得利等語。二、上訴人部分：㈠本訴答辯：甲協議之契約標的僅有第 1艘艦艇輪控系統買賣契約（編號PD99277L200，下稱L200契約）之ILS文件，不包括其餘 6艘艦艇輪控系統之ILS文件，伊就其餘6艘艦艇部分即無給付報酬之義務。被上訴人就乙協議部分所提出之編輯文件有眾多瑕疵，經伊先後於102年5月30日、同年6月3日發函限期於 7天內修補瑕疵，被上訴人仍未提交完整之編輯文件，伊乃自行修補瑕疵送審結案，支出勞務費用52萬 5,000元，應自被上訴人得請領之乙協議報酬中扣除等語。㈡反訴主張：伊就合永艦艇輪控系統之 ILS文件編整，除給付第1艘部分之費用35萬元外，尚礙於人情壓力而再給付2套之報酬共73萬5,000 元（含稅）予被上訴人，被上訴人就此部分屬無法律上之原因而受有利益，爰依民法第 179條規定，反訴求命被上訴人返還73萬5,000 元及法定遲延利息（未繫屬本院者，不予贅述）。三、原審就本訴第一審所為被上訴人敗訴部分，一部予以廢棄，改判命上訴人應再給付被上訴人186萬3,750元本息；就反訴第一審所為上訴人73萬5,000 元本息勝訴部分，全部予以廢棄，改判駁回上訴人在第一審就該部分之反訴，理由如下：㈠甲協議部分： ⑴上訴人先於99年6月8日與國防部就第 1艘合永艦艇輪控系統簽立L200契約，後於同年月18日與被上訴人簽訂甲協議，依國防部就第 1艘合永艦艇輪控系統之公開招標公告、L200契約之契約清單備註欄第19點內容及證人劉紹善於原審之證詞，堪認上訴人於簽立甲協議前，即知悉尚有後續 6艘合永艦艇輪控系統採購案及得採限制性招標而由其採購。再觀之甲協議第4條、第5條約定內容，非僅針對L200契約，更提及後續採購合約，足認上訴人於簽立甲協議時，確有因考量尚有後續 6艘合永艦艇輪控系統採購案，遂將該後續採購部分之ILS 文件編輯事宜亦併為約定，故甲協議之契約標的非僅有L200契約之1套ILS文件。 ⑵上訴人於簽立 L200契約後，於100年11月15日、101年8月10日，先後與國防部簽立第 2、3艘合永艦艇編號PD00509L238契約 (下稱L238契約)及第4至7艘合永艦艇編號PD01709L190契約（下稱L190契約），上訴人均已履約完畢等情，為兩造所不爭執，並有各該訂購軍品契約、結算驗收證明書在卷可稽。依上開證據資料，堪認上訴人係於L200契約履約完畢且經驗收合格後，始與國防部簽訂L238、L190契約及進行相關履約事宜。又依國防部國防採購室函文表明：上訴人依L200、L238、L190契約分別應提供之「維修說明書」紙本 9份及電子檔 3份，因適用艦艇其裝備構型有異，內容不相同等情，再依被上訴人與上訴人員工邱冠鳴、簡源宏之電子郵件內容，堪認其與邱冠鳴、簡源宏聯繫交付之合永艦艇輪控系統維修說明文件，係分屬與L200契約不同之L238契約及L190契約 ILS文件。再審諸上訴人收受酷碼國際有限公司（下稱酷碼公司）於 101年7月3日、同年12月11日開立之統一發票後，其上統一發票品名欄分別記載「海軍合永艇輪控系統操作維修手冊編製」、「合永艇2、3套維修技術文件第 2期款」，銷售金額均為35萬元，加計營業稅之金額各為36萬 7,500元，上訴人即分別於101年7月25日、102年1月25日各匯款36萬7,475元至酷碼公司銀行帳戶支付之。上訴人既已支付L238 契約款項，足認被上訴人確已交付符合L238契約之輪控系統維修說明文件。另簡源宏於102年1月12日以電子郵件要求被上訴人依L190契約之審查意見修改輪控系統維修說明文件後，復於102年3月21日以電子郵件傳送錯誤頁面更換後之正確版本予上訴人，而L190契約亦經國防部驗收合格，上訴人未能舉證被上訴人交付之維修說明文件仍須進行大幅度修正，應認被上訴人已交付符合L190契約之輪控系統維修說明文件。 ⑶綜上，甲協議之標的為L200、L238、L190契約共計 7艘合永艦艇之輪控系統後勤維修技術文件，被上訴人已將符合各該契約艦艇之輪控系統 ILS文件如數交付予上訴人，惟上訴人迄今僅給付第1至3艘艦艇之款項，則被上訴人依甲協議之約定，請求上訴人給付其餘4艘艦艇輪控系統ILS文件之含稅報酬共計 147萬元，即屬有據。又L238契約之輪控系統後勤維修技術文件既屬甲協議契約標的，被上訴人受領報酬，自有法律上之原因，上訴人反訴依不當得利法律關係請求被上訴人返還該部分報酬73萬5,000元，洵屬無據。㈡乙協議部分：被上訴人自承於 102年5月24日將製作編輯之ILS文件初稿寄予台船公司審議，嗣因上訴人於102年8月間通知台船公司停止其繼續作業， ILS文件之後續修訂始由上訴人為之等情，因被上訴人同意扣除上訴人修訂文件支出之勞務費用 6,000元過低，上訴人請求其支出勞務費用52萬5,000 元亦屬過高，爰審酌台船公司104年6月23日函文表明應補充修訂資料內容，上訴人自承由其員工邱冠鳴、李宗庭負責修訂，揆之渠二人之時薪、邱冠鳴對於 ILS文件內容之認識，可縮短修訂時程，及上訴人為此所須負擔之其他相關營業成本等一切情狀，認為上訴人就 ILS文件後續修訂所支出之勞務費用以15萬元計算為適當，故上訴人尚未給付之款項 100萬元扣除前述勞務費用15萬元，並加計營業稅後，被上訴人尚得請求上訴人給付之乙協議報酬即為89萬2,500元。㈢綜上，被上訴人依甲協議、乙協議之約定，得請求上訴人各給付147萬元、89萬2,500元，共計236萬2,500元，扣除第一審已命上訴人給付49萬8,750 元，被上訴人請求上訴人再給付186萬3,750元及自102年8月10日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。上訴人反訴依不當得利法律關係請求被上訴人返還甲協議報酬73萬5,000 元，為無理由，不應准許。四、本院之判斷：㈠甲協議部分： ⑴上訴人先於99年6月8日與國防部簽立L200契約，於同年月18日與被上訴人簽立甲協議，嗣於 100年11月15日、101年8月10日與國防部就第2、3艘合永艦艇及第4至7艘合永艦艇先後簽立之L238、L190契約。甲協議契約雖僅載明L200契約，然協議標的包含L238、L190契約，故被上訴人依甲協議負有交付 ILS文件之義務，上訴人每套應給付被上訴人35萬元等情，雖為原審所認定之事實。惟依甲協議第1條、第4條約定，上訴人將 L200輪控系統ILS文件需求如附件，委託被上訴人依合約需求時程編輯並提供完整電子檔，上訴人同意給付每套系統編輯費用為35萬元。再依甲協議附件項次 7所示，被上訴人依協議所交付者為「維修說明書」（見第一審卷一第21頁），而「維修說明書」僅為海軍後勤維修之參考文件，不等同於 ILS文件等情，有國防部國防採購室105年2月22日函文在卷足稽（見第一審卷三第108至109頁），則兩造所約定被上訴人之給付義務究為「維修說明書」或 ILS文件，似有未明。上訴人於事實審抗辯被上訴人並未依約交付 ILS文件等語，原審僅認定被上訴人已交付「維修說明文件」即已履行甲協議之給付義務，尚嫌速斷。 ⑵L200、L238及L190契約三案之「維修說明書」，因適用艦艇裝備構型差異，內容並不相同等情，雖有國防部國防採購室105年2月22日前揭函文可稽，惟被上訴人於第一審自承：伊交付上訴人3片不同母帶光碟，第二份契約是2套組合件內容相同，第三份契約是 4套組合件內容相同，因為多拷貝四份，上訴人就應給付4套價金等情等語（見第一審卷三第121至122 頁）。果爾，原審縱認甲協議之標的包含L238、L190契約，然被上訴人僅將L238、L190契約之維修說明書，分別拷貝1份、3份交付上訴人，依甲協議約定真意，是否得向被上訴人另請求該 4份拷貝文件之報酬？上訴人主張被上訴人僅編輯3套維修說明書，至多僅需給付3套費用等情，是否均無可採？非無研求之餘地。原審認定被上訴人交付 7套維修說明文件，上訴人即應給付7套報酬，亦嫌速斷。㈡乙協議部分：被上訴人依乙協議所應給付之ILS文件需求共有附錄A、B、C、D、E、F、G、H、I、J 文件，而台船公司於102年5月24日收受被上訴人提供之ILS文件電子檔案初稿，於同年6月17日提出審查意見，要求上訴人修訂後再送審，斯時已結案之項目，僅有附錄D、E、G及J，嗣後於102年8月之後，上訴人通知所有本案相關事宜由其接續辦理修訂，迄104年6月15日，除上述 F項持續修訂外，其餘文件皆已完成結案等情，為原審所認定之事實，並有台船公司 103年10月13日、104年6月23 日函文在卷可稽（見第一審卷二第119至120、198頁）。又上訴人主張：被上訴人交付之未完成文件版本共 562頁，伊修訂後最終交付台船公司之文件版本，共 958頁，二者總頁數相差 396頁，內容亦有差異等情，已提出兩者版本光碟及對照表為證（見第一審卷四第176至179頁），則上訴人據此估算由伊所屬員工自行編撰全部完整 ILS文件，人力成本為1,0 50小時，為何過高而不足採信？原審僅泛言上訴人主張支出費用過高，審酌上訴人由員工邱冠鳴、李宗庭補充修訂資料內容，及上訴人為此所須負擔之其他相關營業成本等情，認定上訴人就 ILS文件後續修訂所支出之勞務費用為15萬元，而未於判決理由項下說明取捨意見，並有判決不備理由之違法。㈢上訴論旨，指摘原判決上開部分違背法令，求予廢棄，為有理由。被上訴人本訴上開請求是否有理由，既尚待事實審調查審認，則原判決駁回上訴人反訴請求部分，因與上開部分有牽連關係，事實亦有未明，應併予廢棄發回。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 109 年 12 月 16 日最高法院民事第八庭審判長法官魏大喨法官李寶堂法官李文賢法官林玉珮法官陳毓秀本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 12 月 24 日

最高法院108年度台上字第2613號

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