最高法院109年度台上字第2082號
關鍵資訊
- 裁判案由請求履行協議書等
- 案件類型民事
- 審判法院最高法院
- 裁判日期109 年 10 月 14 日
最高法院民事判決 109年度台上字第2082號上 訴 人 麗興國際貿易有限公司(原名興瑜國際貿易有限公司) 法定代理人 黃智彥 訴訟代理人 黃敬唐律師 劉昌樺律師 被 上訴 人 合迪股份有限公司 法定代理人 陳鳳龍 訴訟代理人 趙培宏律師 邱任晟律師 上列當事人間請求履行協議書等事件,上訴人對於中華民國 108年4月9日臺灣高等法院第二審判決(107年度重上字第213號),提起一部上訴,本院判決如下: 主 文 原判決關於駁回上訴人在第一審之訴及該訴訟費用部分廢棄,發回臺灣高等法院。 理 由 本件上訴人主張:因訴外人吉溢企業有限公司(下稱吉溢公司)、連億鋼鐵有限公司、佑長鋼鐵有限公司、亞郁企業有限公司(上開4公司合稱吉溢等4公司),無力清償其分別與被上訴人、第一審共同被告中租迪和股份有限公司(下稱中租迪和公司)就第一審判決附表(下稱附表)一、二所示標的物(除附表二編號16至18外,下合稱系爭標的物)簽立之「合迪買賣契約」、「租迪買賣契約」之債務,伊乃於民國101 年11月27日與被上訴人、中租迪和公司及吉溢等4 公司共同簽訂協議書(下稱系爭契約),約定由伊各以新臺幣(下同)1,017萬9,268元、1,535萬2,970元,承購上開買賣契約之系爭標的物,並由被上訴人履行出賣人義務。伊已依約履行債務,被上訴人卻無法就附表一編號 3、10、12、15、19、20、21、22及附表二編號12、13、14所示車輛(下稱未履約車輛)履行過戶義務。伊遂解除系爭契約,請求被上訴人將未履約車輛之價金返還予伊等情。爰依民法第259條第1款、第2 款規定,求為命被上訴人於伊將未履約車輛返還之同時,給付841萬1,490元,並自104 年11月30日起加計法定遲延利息之判決(逾此部分之請求,未繫屬於本院,下不論述)。 被上訴人則以:就系爭契約伊僅係吉溢等4 公司之履行輔助人,非出賣人。又附表一編號10及附表二編號13之車輛屬該契約約定之「取回標的物」,非「承購標的」,出賣人不負過戶義務。另附表一編號 3、12、15、21、24及附表二編號14之車輛,係因吉溢公司之債權人玉山鑫當鋪企業有限公司(下稱玉山鑫當鋪)向臺灣桃園地方法院(下稱桃園地院)聲請強制執行,於101年4月27日遭該院查封;附表二編號12之車輛,因吉溢公司營業稅執行事件,於102年6月14日遭行政執行署桃園分署查封拍賣;附表一編號13、19、20、22之車輛,則因上訴人未能提供符合過戶登記資格文件致無法過戶;均非可歸責於伊。且系爭契約第2條第4項,已特約免除伊之瑕疵擔保責任,伊無需負過戶義務。倘上訴人之請求有理由,其應返還自受領未履約車輛時起之不當得利,伊並以之互為抵銷等語,資為抗辯。 原審廢棄第一審所為命被上訴人於上訴人將未履約車輛返還之同時,給付841萬1,490元本息之判決,改判駁回上訴人該部分之訴,係以:審酌系爭契約之記載、統一發票開立情形、兩造嗣簽訂附條件買賣契約書及分期付款買賣契約書之內容,及被上訴人負有將車輛過戶之義務等情,堪認被上訴人為系爭契約之出賣人。其次,依系爭契約第1條第2項約定,被上訴人僅就「承購標的」中車輛部分,有過戶義務;而該契約有關「取回標的物」之記載有誤,正確為附表一編號 1、2、7、8、10及附表二編號5、11、13、15,為兩造所不爭執。因此,附表一編號10及附表二編號13之車輛,屬「取回標的物」,而非「承購標的」,被上訴人不負過戶義務。又附表一編號 3、12、15及附表二編號14所示車輛,因吉溢公司之債權人玉山鑫當鋪向法院聲請強制執行,於101年4月27日遭桃園地院查封,無從辦理過戶登記。兩造於同年11月27日簽訂系爭契約時,即以不能之給付為標的而無效,上訴人主張解除契約回復原狀,尚屬無據。另附表一編號19、20、21、22及附表二編號12所示車輛,上訴人於第一審已自認車輛過戶所需登記文件具3 個月時效限制,被上訴人應於準備過戶時再行提供。上訴人尚不具備過戶資格,即要求被上訴人提供過戶文件,進而主張被上訴人違約解除契約,有違誠信原則。況依系爭契約第 1條第2 項約定,被上訴人係於上訴人取得車輛過戶資格並符合營業額增加之條件後,始有配合陸續將車輛過戶之義務。上訴人未取得過戶資格,更未舉證證明其營業額增加經主管機關准許增車,其得請求被上訴人配合過戶之條件亦未成就。從而,上訴人請求被上訴人於其將未履約車輛返還之同時,給付841萬1,490元本息,為無理由,不應准許等詞,為其判斷之基礎。 按解釋契約,應於文義上及論理上詳為推求,以探求當事人立約時之真意,並通觀契約全文,斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料,本於經驗法則及誠信原則,從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察,以為其判斷之基礎。且解釋契約,固須探求當事人立約時之真意,不能拘泥於契約之文字,但契約文字業已表示當事人真意,無須別事探求者,即不得反捨文字而更為曲解。查系爭契約前文第3 段載有:「……甲(中租迪和公司)、乙(被上訴人)雙方並分別向台灣桃園地方法院……聲請占有取回附表一編號:6、7、10、18、24號、附表二編號: 6、12、14、16車輛等設備(下稱『取回標的物』),另丙方(吉溢公司)坦承附表二編號16、17、18車輛等設備已滅失(下稱『滅失物』),今因庚方(上訴人)……,願以……,承購附表一、二除『滅失物』外之所有車輛設備(下稱『承購標的』),……」(見一審卷15頁)。依上開契約文字所示,除附表二編號16至18之滅失物外,其餘附表一、二所示之車輛設備,均屬系爭契約所指之「承購標的」。倘係如此,兩造簽約時是否有屬於「取回標的物」者即非「承購標的」之真意,非無疑問。原審未予釐清,並審酌上述一切證據資料及原則為全盤觀察,逕謂系爭契約所稱「取回標的物」之正確編號為附表一編號1、2、7、8、10及附表二編號 5、11、13、15,為兩造所不爭執,因此,系爭契約附表一編號10及附表二編號13之車輛均屬「取回標的物」,而非「承購標的」,故被上訴人不負過戶義務,與系爭契約上開文字內容即有出入。又兩造於101 年11月27日簽訂系爭契約當時,附表一編號 3、12、15及附表二編號14所示車輛固因吉溢公司之債權人玉山鑫當鋪向法院聲請強制執行,而於同年 4月27日遭桃園地院查封。惟吉溢公司亦為系爭契約之當事人之一,簽約當時,契約當事人是否已知悉該查封情事,有無預期於塗銷查封,不能之情形除去後為給付之意思,系爭契約關於此部分,是否當然無效,亦待究明澄清。另系爭契約第1條第2項約定,被上訴人應隨著上訴人營業額之增加,陸續將「承購標的」中車輛部分過戶予上訴人。該條項所謂營業額增加之標準為何,是否須達「經主管機關准許增車」之要件?被上訴人之法務人員即證人劉冠亨於原審證稱:伊不會主動要求上訴人提供營業報表,只口頭說如果其營業額符合就趕快通知。伊已經製作車輛過戶文件,交由被上訴人公司陳嘉偉轉交上訴人等語(見原審卷196至199頁)。倘若屬實,兩造間是否只要上訴人認符合資格提出要求,被上訴人即須提供過戶文件?原審以上訴人未取得過戶資格,更未舉證業經主管機關以營業額增加而准許增車為由,認被上訴人配合辦理過戶之條件顯未成就,即有未合。上開各項仍待原審調查審認,原審就此所為不利上訴人之判決,自有可議。上訴論旨,指摘原判決此部分不當,聲明廢棄,非無理由。末查,系爭契約第2條第4項約定,「承購標的」以現況交付,上訴人不得向被上訴人等主張任何瑕疵擔保。該瑕疵擔保是否僅限物之瑕疵擔保責任,權利瑕疵擔保責任是否包括在內,案經發回,宜併注意及之。 據上論結,本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項,判決如主文。 中 華 民 國 109 年 10 月 14 日最高法院民事第四庭 審判長法官 沈 方 維 法官 鍾 任 賜 法官 張 競 文 法官 陳 麗 芬 法官 陳 靜 芬 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 109 年 10 月 27 日