109年度台上字第2610號｜民事：請求清償借款｜裁判日期：109 年 12 月 09 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第2610號上　訴　人　孫睿彬（原名孫志仁）訴訟代理人　倪子修律師被上訴人　大禹科技股份有限公司法定代理人　高睿辰（原名高志宏）上列當事人間請求清償借款事件，上訴人對於中華民國108年7月18日臺灣高等法院第二審判決（107年度上字第898號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於命上訴人給付及負擔訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院。理由本件原審准被上訴人為訴之追加，並為其勝訴之判決，係以：被上訴人公司於民國101年8月24日設立，上訴人為被上訴人公司股東，現登記持股數3萬股，被上訴人公司法定代理人高睿辰於105年1月29日、同年2月3 日指示其公司員工，於各該日期自該公司帳戶分別匯款新臺幣（下同）350萬元及100萬元（下合稱系爭款項）至第一審共同被告陳滿惠設於臺灣銀行股份有限公司帳戶（下稱系爭帳戶）等情，為兩造所不爭。被上訴人主張高睿辰基於與上訴人間之借貸合意將系爭款項匯入系爭帳戶，並約定上訴人應於105年2月底至3 月初清償乙節，固為上訴人所否認。惟依高睿辰與上訴人於105年1月29日LINE對話紀錄可知，上訴人因其配偶即陳滿惠查帳發現短少近500 萬元，遂向高睿辰表示有資金缺口及「老孫將於3 月底還款」，即表明不久後將有金錢入帳可資還款，高睿辰隨即表示「4月再拿給我」即可，足認其等2人達成350萬元借貸合意。上訴人雖抗辯該350萬元係其出售被上訴人公司3 萬股股份（下稱系爭股份）與高睿辰之買賣價金一部云云，惟由上開對話紀錄可知，高睿辰於該日10時5 分已表明「不會變更股份」，雖上訴人於同日11時32分又提及「不要。一事歸一事，股權一樣變更」，高睿辰回稱「好」，然高睿辰於當日匯款後之下午1時36 分表示「股份的事情你把之前簽的合約給我就好」，上訴人亦回復「好」，且該對話並未具體表示股份買賣之數量、價金等必要事項，上訴人辯稱其與高睿辰於105年1月29日之前已口頭達成450 萬元買賣系爭股份之合意，不能舉證證明；再參以高睿辰與上訴人於105年2月2日LINE 對話紀錄，高睿辰既表示其不必取得上訴人系爭股份，只是上訴人堅持要移轉股份等語，可見高睿辰與上訴人當時並無買賣股份合意，故高睿辰於105 年1月29日係基於與上訴人之借貸合意將350萬元匯入系爭帳戶，其等間成立350萬元借貸契約。再者，依高睿辰與上訴人於105 年2月3日LINE對話紀錄，上訴人於該日6時58分再度向高睿辰調借100萬元，並稱謝謝高睿辰願意幫助，及其資金缺口於2月底、3 月初補齊，嗣高睿辰將100 萬元匯入上訴人指定之系爭帳戶，其等於該日另成立100萬元借貸契約。上訴人於該次對話紀錄上午9時22分雖稱以450 萬元買賣「大禹股權」，然此僅係上訴人之提議，高睿辰收受該訊息後並未同意，尚難認其等達成450 萬元買賣系爭股份之合意。則上訴人共向高睿辰借款450 萬元，且屆期未清償，高睿辰業於107年8月1 日將該債權讓與被上訴人，被上訴人雖未依公司法第223 條規定由其監察人代表受讓，然被上訴人不因受讓該債權應支付對價或負擔義務、責任，乃單純受有利益，無任何利益衝突或風險，與民法第106 條規定之專履行債務並無不同，毋庸由監察人代表被上訴人受讓。被上訴人既受讓系爭款項債權，並於107年8月15日通知上訴人，則其依系爭款項之借款契約、債權讓與法律關係，請求上訴人給付450 萬元及其利息，洵屬正當，應予准許。被上訴人之先位請求既經准許，其備位請求陳滿惠部分，毋庸再予論述等詞，為其判斷之基礎。查高睿辰於105年1月29日上午10時5分稱「4月再拿給我就好、不會變更股份」之後，上訴人於同日11時32分回復「不要…，股權一樣變更」，高睿辰再回稱「好」，為原審所認定；且高睿辰於105 年2月2日與上訴人之LINE對話，稱：「所以你拿股份3%換了350 萬，…」（見一審卷㈠字第90頁）。果爾，上訴人與高睿辰似已達成上訴人以變更股份之方式換取系爭款項之合意。又上訴人於105年2月3日向高睿辰調100萬元時，依該日對話紀錄所示，上訴人表示：「你（高睿辰）450 萬買我大禹的股權，到時我也會用450萬買回我大禹的股權」（見一審卷㈠字第76頁），倘上訴人與高睿辰就系爭款項係借貸關係，何以論及股權。參以證人即英屬維京群島商惠源國際有限公司（下稱惠源公司）代表人楊月惠證稱：伊透過上訴人入股被上訴人公司，為答謝上訴人，惠源公司及高睿辰均同意給與其各3%合計6%之被上訴人公司股份，惠源公司原來股份比例應為41%，其中3% 登記與上訴人，惠源公司登記股份比例為38%，即如被上訴人104年11月2 日股東名冊所載等語（見原審卷㈠第485頁至第486頁、第489頁至第490頁），而依卷附104年11月2日股東名冊記載，上開被上訴人3%股份之股數為3萬股（見一審卷㈠第309頁）。倘上訴人持有之被上訴人公司股份數應為6萬股，何以現登記持股數僅為3萬股。上訴人抗辯其出售系爭股份計3 萬股與高睿辰取得系爭款項，致現登記持有被上訴人股份數仍為3 萬股云云，是否全無足取，非無研求餘地。原審就此未詳加審究，遽認兩造就系爭款項為借貸關係，進而為上訴人不利之判決，不無可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 109 年 12 月 9 日最高法院民事第二庭審判長法官陳重瑜法官梁玉芬法官周舒雁法官陳麗玲法官黃書苑本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 12 月 15 日

最高法院109年度台上字第2610號

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