109年度台抗字第399號｜民事：請求確認董事會決議無效等關於訴訟標的價額之核定部分｜裁判日期：109 年 03 月 12 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　　109年度台抗字第399號再抗告人　萬隆電線電纜股份有限公司法定代理人　黃錫倍訴訟代理人　陳昭龍律師上列再抗告人因與高大銘等間請求確認董事會決議無效等事件，關於訴訟標的價額之核定部分，對於中華民國 108年12月18日臺灣高等法院臺南分院裁定（108年度抗更一字第2號），提起再抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄，應由臺灣高等法院臺南分院更為裁定。理由本件兩造間請求確認董事會決議無效等事件，臺灣雲林地方法院（下稱雲林地院）認其訴訟標的之價額不能核定，以新臺幣（下同） 165萬元定之。再抗告人不服，提起抗告。原法院以：確認董事會決議無效之訴，係屬財產權訴訟。相對人高大銘、高世洋訴請確認再抗告人於民國 108年1月4日召開之董事會所通過決議（下稱系爭董事會決議）為無效，係以該決議未經3分之2以上董事出席，其決議方法違反法令、章程為原因事實，雖該決議內容包括土地交易案、 108年度股東會日期案及現金增資發行普通股案，惟僅以一訴主張該次董事會之多數決議無效，應以相對人倘獲勝訴判決所得利益核定，非以系爭董事會決議逐項內容分別核定。再抗告人就土地交易案雖支出價金，同時取得土地資產，相對人股東權益未因而變動，無獲得客觀上利益。現金增資發行普通股案，相對人持股比例由13.41%降為10.34%，以各該比例計算增資前、後之股權價值，分別為1,403萬2,254元、1,495萬5,580元，其股權價值難認有減損。相對人股東權諸如表決權數所受影響，客觀上價值不明確，難以金錢量化，無從核計其因系爭董事會決議無效所得之利益，其訴訟標的價額不能核定，應以 165萬元定之。因而維持雲林地院所為裁定，駁回再抗告人之抗告。按公司股東請求確認股東會決議不成立或決議無效，其訴訟性質與公司股東請求撤銷股東會決議之訴類似，均屬因財產權而起訴，其訴訟標的價額，應依原告訴之聲明內容，並以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之，如不能核定訴訟標的價額者，始依民事訴訟法第77條之12規定，以 165萬元定之。查系爭董事會包括土地交易案、 108年度股東會日期案及現金增資發行普通股案之決議，相對人聲明請求確認系爭董事會決議均無效，如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，自與各該決議內容相關，當合併計算其利益。系爭董事會決議其中土地交易案、現金增資發行普通股案，似將使再抗告人之資產及相對人之持股比例發生變動，而減損相對人所持股份之價值。土地資產增加，相對人股權比例下降，相對人股份價值為何？相對人股東權益能否謂未變動？相對人如獲勝訴判決，可回復該減損之股份價值之利益為何？原法院未詳加調查審認，遽以相對人本件訴訟勝訴所得利益僅表決權部分，因無法核計該利益為由，認本件訴訟標的之價額應以 165萬元定之，尚有未當。再抗告意旨，指摘原裁定適用法規顯有錯誤，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件再抗告為有理由。依民事訴訟法第 495條之1第2項、第477條第1項、第478條第2項，裁定如主文。中華民國 109 年 3 月 12 日最高法院民事第七庭審判長法官鄭傑夫法官盧彥如法官吳麗惠法官張恩賜法官林麗玲本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 3 月 26 日

最高法院109年度台抗字第399號

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