111年度台上字第1929號｜民事：請求撤銷決議等｜裁判日期：111 年 08 月 17 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 111年度台上字第1929號上　訴　人　張育豐劉柏駿劉達朋共　　　同訴訟代理人　陳浩華律師被上訴人　中熒股份有限公司法定代理人　陳申甫訴訟代理人　蔡坤旺律師黃書妤律師卓璟汶律師上列當事人間請求撤銷決議等事件，上訴人對於中華民國111年3月25日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（110年度上字第501號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人於民國110年2月26日召開110 年股東臨時會（下稱系爭股東會），決議：「制定經營團隊獎勵辦法。每年營收6%的範圍內授權董事會行使分配」（下稱甲決議，該提案稱甲提案）。另就上訴人所提臨時動議4 案（下稱乙提案），決議：「不列入議案」（下稱乙決議）。依系爭股東會議事錄內容、公司變更登記表，參互以察，堪認甲提案經詳為討論，甲決議內容係授權董事會決定如何分配6%之公司營收，非董事長陳申甫個人得以專擅，且須俟被上訴人年度財務報表製作完成，及董、監事審核通過確認後，方能確定其具體數額，自無法因該決議通過後，即使陳申甫對公司之權利義務發生具體變動，並發生有害於公司利益之情事，故陳申甫未迴避甲提案之表決，未違反公司法第178 條規定。且甲提案係將已存在多年之慣例明文化，並非針對公司之盈餘或紅利分派，甲決議亦未違反公司法第232條第1項之規定。再者，內政部頒布之「會議規範」，其性質屬於提供開會程序參考之範本；股份有限公司股東會議事規則參考範例規範對象係上市、上櫃之公開發行公司，若非公開發行公司，亦不受該參考範例之拘束，二者均非中央法規標準法規定之法令，不屬於公司法第189條、第191條規定所指之「法令」。乙提案內容均屬一般公司內部事務，公司法並無將之列入專屬股東會職權之規定，乙決議不將之列入議案，並未違法。從而，上訴人依公司法第189條、第191條規定，請求撤銷甲決議、確認該決議無效，及確認乙決議無效，均無理由，不應准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條、第85條第1項本文，裁定如主文。中華民國 111 年 8 月 17 日最高法院民事第三庭審判長法官沈方維法官鍾任賜法官張競文法官陳麗芬法官方彬彬本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 8 月 31 日

最高法院111年度台上字第1929號

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