111年度台上字第2083號｜民事：請求確認專賣店合約優先權存在｜裁判日期：111 年 11 月 30 日

最高法院民事判決 111年度台上字第2083號上訴人慶真國際有限公司法定代理人趙莉真訴訟代理人林繼恆律師李璨宇律師陳昶安律師林意蓉律師蔡昆洲律師被上訴人 RIMOWA GmbH 法定代理人 Jérôme Dandrieux Tobias Kircher 訴訟代理人邵瓊慧律師盧柏岑律師歐陽漢菁律師上列當事人間請求確認專賣店合約優先權存在等事件，上訴人對於中華民國111年3月22日臺灣高等法院第二審判決（109年度國貿上字第2號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、上訴人主張：㈠兩造前於民國93年8月2日簽訂Wholesaler/Distributor Cont ract，嗣於101年12月12日簽訂Mono-Store Framework Agreement（下稱專賣店合約），由被上訴人授權伊在我國境內獨家開設、經營RIMOWA商品（下稱系爭商品）之專賣店，該合約之有效期間從簽約日開始，各專賣店於專賣店合約附件A所載租期最後1日屆滿；專賣店整體則於最後1家專賣店之租期到期時屆滿，伊得自行與專賣店店面租約之出租人延長或續訂租約。㈡被上訴人自106年11月底開始拒絕正常供貨，且於107年5月25 日以伊未得其書面同意，即延長台北SOGO、台北101、台北新光三越A9館、台南新光三越等4間專賣店（下合稱續約四店，前2間下稱台北SOGO2店）與出租人原訂之店面租約，違反專賣店合約之基本義務，預告該合約將於107年7月6日終止（下稱系爭終止）。惟伊就續約四店之店面租約更新，未違反專賣店合約之基本義務，該終止違反誠信原則，復未依約給予改善期，不生終止效力。㈢被上訴人依約不得在我國境內授權第三人開設、經營販賣系爭商品專賣店，且應履行供貨義務。詎被上訴人除拒絕履行供貨義務外，復另授權訴外人美之心國際股份有限公司在台開設、經營販賣系爭商品之專賣店，損害伊獨家開設專賣店之權利，並影響交易秩序，伊因此陸續關閉專賣店及資遣員工，受有第一審判決附表（下稱附表）1所示合計新臺幣（下同）2,513萬3,713元之租賃損失（下稱租賃損失），及附表2所示合計954萬9,693元之支出資遣費損失（下稱資遣費損失）；且被上訴人故意以顯失公平之方式排除競爭，伊得請求賠償所受損害額以上之賠償金422萬9,862元（以上合計3,891萬3,268元）。㈣求為確認專賣店合約及獨家專賣店授權法律關係存在；另依專賣店合約第5條第1項約定，命被上訴人於契約有效期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售系爭商品之專賣店；依專賣店合約第3條第6項，命被上訴人於專賣店合約有效期間內，應依伊按專賣店訂單格式指示之商品品項、顏色、金額、數量履行供貨義務；依民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，命被上訴人給付3,891萬3,268元，及自108年8月15日起算法定遲延利息之判決。㈤於原審追加主張：被上訴人依約不得自行在我國境內開設、經營販售系爭商品專賣店，所為系爭終止，另造成伊自107 年12月2日起至109年12月1日止，受有1億3,771萬7,622元之營業利益損失（下稱營業損失）等情。爰依專賣店合約第5 條第1項約定，求為命被上訴人於專賣店合約有效期間內，不得在中華民國境內自行開設、經營販售系爭商品之專賣店；另依民法第184條第1項後段、第231條第1項、公平交易法第25條、第30條規定，請求被上訴人如數給付營業損失，及自110年3月27日起算法定遲延利息之判決。二、被上訴人抗辯：㈠個別專賣店店面租約屆期時，須經兩造以書面明示同意，上訴人始得更新租約。且伊於106年11月29日告知：未經伊同意，不要更新任何專賣店店面租約等語（下稱更新條件指示）。詎上訴人片面更新續約四店之店面租約，違反專賣店合約所定之基本義務，伊依該合約第7條第2項第2款為系爭終止，自生效力。㈡縱系爭終止不生終止專賣店合約效力，上訴人之法定代理人趙莉真及實質負責人Michael Deprenda，於109年11月25日前某日接受今周刊專訪時，醜化伊及系爭商品之品牌形象與商譽，違反專賣店合約第3條第4項約定之基本義務，伊於109年12月15日再次對上訴人為終止專賣店合約之意思表示，於同年月16日到達上訴人（下稱二次終止），該合約亦因此終止。㈢專賣店合約既已終止，該合約所成立之獨家專賣店授權法律關係即不存在，上訴人不得依專賣店合約第5條第1項、第3 條第6項約定為請求。且依專賣店合約第5條第2項約定，伊保留有自行開設及經營專賣店之權利。㈣專賣店合約第3條第6項，係規範上訴人為合作夥伴之義務，非課予伊義務；該合約第4條第2項第3款，係規範伊開發新商品及新服務之義務，與有無依上訴人訂單供貨之義務無涉；該合約第1條第3項第4款，乃說明專賣店銷售系統內容，與有無接受上訴人訂單履行供貨義務無關。專賣店合約第6 條明定伊提出之可購買產品及報價，均無給付義務及拘束力，上訴人所為要約，須經伊書面確認為接受之意思表示，始能成立。伊既無供貨義務，即無遲延供貨，上訴人未因此受有損害，不得依民法第231條第1項規定請求賠償。㈤伊所為系爭終止及二次終止，均係行使契約權利之正當行為，未違反誠信原則或背於善良風俗，亦不構成公平交易法第25條所定欺罔或顯失公平行為，且不影響交易秩序，上訴人依民法第184條第1項後段、公平交易法第30條、第31條規定，請求伊賠償損害，均非有據。再者，上訴人就其因系爭終止而受有租賃損失、資遣費損失及營業損失等主張，均未舉證以實其說，且上訴人支付資遣費與系爭終止無關，應駁回其請求。三、原審廢棄第一審判決關於確認獨家專賣店授權法律關係至110年12月31日存在，及命被上訴人給付1,147萬6,039元本息部分，改判駁回該部分上訴人在第一審之訴；維持第一審判決關於駁回上訴人其餘之訴部分，駁回其上訴及追加之訴，理由如下：㈠依專賣店合約第7條第1項內容，及附件A所列各家專賣店記載其租約終止日，可知專賣店合約就個別專賣店，係以附件A 所列該專賣店租約終止日為期限；就整體而言，則以各專賣店租約中租約最後終止日為期限，在契約依約提前終止時，例外不受此限制。而專賣店合約原則不予延長或續約，僅兩造以書面明示同意時，始得就個別專賣店之合約期限，為延長或到期後續約。再者，除附件A其中台北三越A9店、台中三越店、台中遠東百貨店、台南三越店、遠百板橋店（下合稱台北三越5店），因租約終止日後附載「auto renew」文字，可自動更新毋庸經兩造以書面明示同意延長外，其餘均定有確定之期限。職是，除台北三越5店之外，倘僅由上訴人自行與專賣店之店面出租人為更新、續訂或重訂租約，雖不影響該租約效力，但被上訴人既未同意延長，當不生延長該專賣店合約期限之效力。易言之，上訴人雖得自行延長專賣店合約附件A所列專賣店之店面租約，但藉此僅可延長台北三越5店之專賣店合約期限，非經被上訴人之書面明示同意，無從延長其他專賣店合約之期限。㈡被上訴人所為更新條件指示，明確重申專賣店合約第7條第1項意旨，即上訴人透過店面租約更新以延長專賣店合約期限，應得被上訴人之同意。上訴人就續約四店與出租人原訂立之租約，各於107年1月31日或同年2月28日到期，皆未獲得被上訴人事前同意，即自行與出租人更新租約，並於該租約到期後繼續經營，惟其中台北SOGO2店非屬台北三越5店之列，則上訴人就此2間店面租約為更新，不發生延長該2店專賣合約期限效力。且專賣店合約第7條第3項既約定：「個別專賣店契約到期或終止時，專賣店合約就其餘專賣店仍有效；契約到期或終止時，專賣店合約授與上訴人關於專賣店之相關權利將因此停止。」則上訴人於台北SOGO2店原訂租約到期後，仍繼續在原址開設專賣店（下稱經營台北SOGO2店行為），即違反該約定及專賣店合約以附件A明定專賣店開設地點。㈢專賣店合約第1條明定契約標的，其第1項約明附件A所列專賣店店面租約租期具有義務性或強制性。且專賣店合約第7條第2項第2款明定：「專賣店合約關於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式違反契約所定基本義務時，可經由通知終止之意思表示及說明理由而提前終止」。是專賣店合約第7條第1項固約定，任一個別專賣店專賣合約到期或終止，尚不影響其他專賣店專賣合約之存續，整體專賣店合約，須待店面租約最後終止日始為到期或終止。惟如個別專賣店之專賣合約已到期或終止，上訴人違反專賣店合約第7條第3項關於專賣權利停止之約定，仍在已到期或終止專賣合約之個別店面繼續從事販賣系爭商品之行為，則就整體專賣店合約欲透過第1條第1項、第7條第1項及附件A之約定，規制個別專賣店合約期限之延長須經兩造書面明示同意，以控制授權或被授權專賣系爭商品地點之契約目的達成，即發生嚴重且明顯之破壞。此種契約違反之態樣，尤重於有礙契約目的達成之附隨義務違反，應屬於專賣店合約第7條第2項第2款所指「契約所定基本義務」之違反，他方得據此約定終止專賣店合約，始符公平。據此，上訴人之經營台北SOGO2店行為，已違反專賣店合約所定之基本義務。㈣被上訴人於107年5月25日以存證信函為系爭終止，堪認給予上訴人30個工作日之改善期間。惟上訴人於同年6月4日發函否認違約情事，稱被上訴人無權為系爭終止，可知上訴人無改善違約意願，故系爭終止應於同年7月6日發生終止專賣店合約之效力。又當事人約定特定法律行為須以書面明示同意者，該法律行為即具有約定之要式性，非以書面明示為之，難謂成立。是被上訴人無默示同意「上訴人得未經其書面同意續訂專賣店店面租約，以延長專賣店合約」之餘地。另被上訴人依專賣店合約第7條第2項約定，行使其契約賦予之權利，且於行使終止權前，曾以更新條件指示，明確重申其就延長專賣合約期限有同意權，並就上訴人後續之違約主張權利，未破壞上訴人因其過去長期持續容認違約所產生之信賴，難謂其行使權利違反誠信原則，亦未背於善良風俗，更不構成公平交易法第25條之欺罔或顯失公平行為。㈤從而，上訴人請求確認兩造間之專賣店合約及獨家專賣店授權法律關係存在；且分別及追加依專賣店合約第5條第1項、第3條第6項約定，民法第184條第1項後段、公平交易法第25條、第30條、第31條規定，請求被上訴人於契約有效期間內，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售系爭商品之專賣店；於專賣店合約有效期間內，應依伊按專賣店訂單格式指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務；且不得在我國境內自行開設、經營販售系爭商品之專賣店；另各給付3,891萬3,268元、1億3,771萬7,622元本息，均為無理由，不應准許。四、本院判斷：㈠契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義。又除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應予訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的，出現契約漏洞之情形，方可進行補充性解釋（契約漏洞之填補），以尊重當事人自主決定契約內容之權利，避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款。至法院認契約出現漏洞而為補充性解釋時，應斟酌締約過程、締約目的、契約類型、內容等關連事實，參考相關法規範及誠信原則予以填補。㈡依專賣店合約第7條第2項第2款約定，關於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式違反「契約所定基本義務」時，可經由通知終止之意思表示及說明理由而提前終止；上訴人之經營台北SOGO2店行為，違反專賣店合約所定之基本義務等節，雖為原審所認定。然遍查專賣店合約，似無「契約所定基本義務」之明確定義，且兩造就經營台北SOGO2店行為，是否屬於違反專賣店合約所定之基本義務，爭執甚烈，則該基本義務之內容及範圍顯已發生疑義，應為闡明性解釋予以釐清，方能為事實認定之前提。上訴人就此主張：從專賣店合約之結構與條款名稱，得推知兩造真意僅該合約第3條臚列內容為上訴人之基本義務，專賣店合約第7條第1項、第3項關於「契約期限延長應經雙方書面同意」，僅為契約期限約定，不涉及專賣店合約所定基本義務之違反等情，並提出專家證人法律意見書、外國法院判決為據（分見原審卷㈠269至270、273至307頁，卷㈢320、432至433、4 55至486頁），是否全無足取？影響上開契約解釋之結果，自應審認判斷。惟原判決並未說明其不可採之理由，且未認定專賣店合約所定基本義務之內容及範圍，逕謂經營台北SOGO2店行為違反該合約所定之基本義務，除有適用解釋契約之論理法則不當外，並屬不備理由。㈢除台北三越5店因租約終止日後附載「auto renew」文字，可自動更新毋庸經兩造以書面明示同意延長外，其餘均定有確定期限，倘僅由上訴人自行與專賣店之店面出租人為更新、續訂或重訂租約，不生延長該專賣店合約期限之效力等情，既為原審所認定。審諸專賣店合約第7條第3項中段「個別專賣店契約到期或終止時，專賣店合約就其餘專賣店仍有效」之約定（見原判決23頁7至8列），及同條第1項所訂「本契約有效期間為自本契約簽署日起，個別專賣店至如附件A所示個別專賣店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日為最後1家專賣店租約之最後1日」（見原判決12頁5至8列）內容，參互觀之，似見於台北SOGO2店（個別專賣店）契約到期或終止時，僅發生該2店之契約期間屆至，專賣店合約就其餘專賣店仍有效。如果無訛，則上訴人經營台北SOGO2店行為，是否即構成被上訴人得依專賣店合約第7條第2項第2 款約定終止專賣店合約之事由？如此解釋結果是否逸出該合約最大可能之文義？專賣店合約就上訴人之經營台北SOGO2 店行為，被上訴人得否終止之情形，有無契約漏洞存在？倘屬契約漏洞，應如何填補始符公平誠信？攸關系爭終止是否發生專賣店合約終止之效力，並涉及上訴人各項請求有無理由之認定，均應分別依上開說明予以推闡細究。原審見未及此，僅以經營台北SOGO2店行為之契約違反態樣，尤重於有礙契約目的達成之附隨義務違反，即認被上訴人得以系爭終止終止專賣店合約，進而為不利上訴人之判斷，亦違反契約解釋原則及論理法則。㈣上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，即有理由。五、結論：本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　30　　日最高法院民事第三庭審判長法官沈方維法官陳麗芬法官方彬彬法官陳靜芬法官鍾任賜本件正本證明與原本無異書　記　官　鄭涵文中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　12　　日

最高法院111年度台上字第2083號

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