111年度台上字第2159號｜民事：請求給付股份轉讓價金｜裁判日期：111 年 12 月 15 日

最高法院民事判決 111年度台上字第2159號上訴人官田鋼鐵股份有限公司法定代理人汪振澤上訴人保利都投資股份有限公司法定代理人陳宓娟共同訴訟代理人楊偉聖律師蘇清恭律師被上訴人曾忠信曾子娟共同訴訟代理人賴鴻鳴律師張嘉琪律師上列當事人間請求給付股份轉讓價金事件，上訴人對於中華民國111年3月31日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（109年度重上字第55號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人官田鋼鐵股份有限公司對於第一審命其給付被上訴人曾忠信新臺幣伍佰萬元本息之上訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。其他上訴駁回。第三審訴訟費用，關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。理由本件被上訴人主張：伊原為明棋股份有限公司（下稱明棋公司）股東，於民國107年8月7日將所持有明棋公司股份全數出售予上訴人，分別與上訴人官田鋼鐵股份有限公司（下稱官田公司）、上訴人保利都投資股份有限公司（下稱保利都公司）簽訂明棋股份有限公司持股轉讓契約書（各份契約除出售之股份數及價金不同外，其餘條款均相同，下稱系爭契約），約定被上訴人曾忠信依序以總價新臺幣（下同）7,700萬元、6,223萬6,600元讓與605萬股、489萬股予官田公司、保利都公司，被上訴人曾子娟以總價76萬3,400元讓與6萬股予保利都公司。上訴人應依系爭契約第1條第2項約定，分6期支付價款。伊已依約將所出售股份全數轉讓予上訴人並交付相關資料，惟上訴人僅各付第1、2期價款，未於約定付款日給付第3期款，伊自得請求上訴人給付如原判決附表（下稱附表）所示之第3期款等情，依系爭契約之約定，求為命官田公司給付曾忠信1,650萬元，保利都公司依序給付曾忠信1,333萬6,400元、曾子娟16萬3,600元，及均自第3期款付款日翌日即107年10月16日起至清償日止按年息5％計算利息之判決。上訴人則以：被上訴人未依系爭契約第1條第2款及兩造於107年9月11日另簽立之增補契約（下稱系爭增補契約）第2條等約定，於107年9月30日前交付明棋公司所有坐落臺南市○○段第0、0之0 、0地號土地（下稱系爭土地）之所有權狀，及明棋公司之財務報表、資產負債表暨會計憑證（下稱財務報表等資料），以及將明棋公司之帳目科目內容等調整至雙方認可之範圍、配合召開明棋公司股東臨時會改選董監事，伊自得行使同時履行抗辯權，拒絕繳納第3期款。縱認伊仍有給付第3期價款之義務，曾忠信於簽約前將明棋公司所有坐落系爭土地之地上1至25樓及地下1至5樓共172戶建物之○○○○大樓商場（下稱系爭商場）其中門牌號碼179 號1樓房地出售予訴外人林張明容，嗣未依約履行，經林張明容對明棋公司提起損害賠償訴訟，法院判決明棋公司應給付林張明容1,322萬元本息確定，依系爭契約第3條約定，應由被上訴人負責；被上訴人於簽立系爭契約後盜賣系爭商場門牌號碼181號4樓、177號4樓、5樓等房地（下稱系爭3戶房地），造成伊所受讓之明棋公司股份淨值降低而受到損害。伊自得以前述二項損害賠償債權，與伊應付之第3期價款為抵銷等語，資為抗辯。原審以：被上訴人於107年8月7日分別與上訴人簽訂系爭契約，約定曾忠信依序以7,700萬元、6,223萬6,600元出售明棋公司股份605萬股、489萬股予官田公司、保利都公司，曾子娟以76萬3,400元出售明棋公司股份6萬股予保利都公司；系爭契約第1條第2項約定，被上訴人應於上訴人給付第2期款前完成股票移轉，並應提供租約、權狀、使用執照、各類建築圖、消防、安檢等相關資料。兩造於107年9月11日簽訂系爭增補契約，於第2條約定被上訴人應於107年9月30日前將明棋公司之帳目科目內容等調整至雙方認可之範圍，並移交租約、權狀及其他相關文件，被上訴人並應配合召開明棋公司股東臨時會改選董監事，以憑於10月22日前進行董事會議及辦理負責人變更。上訴人已給付被上訴人第1 、2期款，官田公司並給付曾忠信第3期款其中500萬元；被上訴人已轉讓明棋公司股份予上訴人，上訴人受讓股份後，依公司法第173條之1規定召開明棋公司之股東臨時會改選董監事，明棋公司於107年12月5日為董監事變更登記。次查被上訴人於107年9月10日及同年月11日將土地所有權狀以外之文件交給訴外人楊明人，楊明人再交給官田公司之職員吳芳諭、陳介仁、陳旗添簽收，有陳介仁、陳旗添簽認之明棋資料簽收表可證。系爭契約之「附註」欄記載「明棋公司資產負債表之固定資產部份超過4,295坪以上及長期投資部分均歸屬出讓人（被上訴人）之權利」，被上訴人應交付之土地所有權狀，係指該4,295坪建物所占之土地持分，並應先將超過上開坪數以外之土地分割出，始能換發4,295 坪範圍之土地所有權狀（下稱新土地所有權狀），被上訴人前已指示明棋公司當時之負責人周美靜辦理，嗣明棋公司改選董監事，周美靜遭撤換無法續辦，上訴人既已受讓取得明棋公司之股權並選派負責人，可自行辦理土地分割換發新土地所有權狀手續，被上訴人未履行交付新土地所有權狀之義務，應不可歸責。上訴人亦已向被上訴人給付第1、2期款，被上訴人已履行第2期款所定之持股轉讓及交付相關資料之義務。系爭增補契約第2條所定明棋公司帳目內容調整至雙方所認可之範圍，非屬被上訴人單方應履行之義務，其亦依上訴人要求調整明棋公司帳目內容而交付資產負債表，有經陳協同、楊明人、曾忠信簽名憑證之明棋公司107年10月12日資產負債表、107年10月16日簽收單為證，縱尚未獲得雙方認可，亦難歸責於被上訴人。系爭增補契約無約定被上訴人應提交明棋公司之財務報表等資料；兩造復同意由上訴人直接改選明棋公司董監事，而免除被上訴人配合改選董監事之義務。被上訴人既無不履行系爭增補契約所定義務之情事，上訴人為同時履行抗辯，拒絕給付第3期款，尚無足取。被上訴人依系爭契約之約定，請求上訴人給付第3期款，洵屬有據。又系爭契約第1條第1項約定明棋公司對銀行之貸款4億8,000萬元債務由上訴人承受，上訴人負有償還4億8,000萬元貸款，及按比例先償還其中7,700萬元以將系爭3戶房地及售予林張明容之179號1樓房地所設定之抵押權辦理分戶塗銷等義務，上訴人未依約償還7,770萬元，且以明棋公司名義要求兆豐銀行將債務視為全部到期進行求償，致林張明容向明棋公司提起損害賠償訴訟，上訴人無從向被上訴人請求損害賠償；兩造已約定固定資產超過4,295坪以上及長期投資部分歸屬被上訴人，則曾忠信將系爭3戶房地陸續出售他人，自屬有權處分。上訴人為抵銷之抗辯，亦不可採。故被上訴人依系爭契約第1條第2項約定，請求上訴人給付如附表所示之第3期款，及均自107年10月16日起至清償日止按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。爰維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴。關於廢棄發回部分：查當事人於準備程序或辯論程序中經法官整理協議之不爭執事項，其性質屬民事訴訟法第279條第1項所規定之自認，於辯論主義所行之範圍內有拘束法院之效力，法院應認當事人自認之事實為真，以之為裁判之基礎。官田公司應於107年10月15日給付第3期款1,650萬元予曾忠信，官田公司已給付其中500萬元，為兩造不爭執之事實。乃原審未以之為裁判之基礎，扣除該500萬元，逕維持第一審所為命官田公司給付曾忠信1,650萬元本息之判決，駁回官田公司此部分之上訴，自有可議。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。關於駁回其他上訴部分：原審認定上訴人應依系爭契約之約定，給付尚未清償之第3期款予被上訴人，上訴人不得以被上訴人未交付系爭契約關於第2期款所約定之文件及未履行系爭增補契約之內容，而為同時履行之抗辯，其對被上訴人亦無損害賠償債權可資抵銷，爰維持第一審所為命官田公司給付曾忠信1,150萬元，保利都公司依序給付曾忠信1,333萬6,400元、曾子娟16萬3,600元本息之判決，駁回上訴人該部分之上訴，經核於法並無違背。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴一部為有理由，一部為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國 111 年 12 月 15 日最高法院民事第一庭審判長法官鄭純惠法官李瑜娟法官賴惠慈法官林玉珮法官邱景芬本件正本證明與原本無異書　記　官　王心怡中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　21　　日

最高法院111年度台上字第2159號

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