111年度台上字第2209號｜民事：請求確認買賣關係不存在｜裁判日期：111 年 10 月 06 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　 111年度台上字第2209號上　訴　人　廣福食品企業股份有限公司法定代理人　方鈺荃訴訟代理人　陳志揚律師林于椿律師被上訴人　中央大貝山礦泉水有限公司法定代理人　陳武剛訴訟代理人　陳博文律師上列當事人間請求確認買賣關係不存在事件，上訴人對於中華民國111年4月28日臺灣高等法院第二審判決（110年度上字第186號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由本件上訴人主張：被上訴人（原名愛莎尼緹有限公司）於民國107 年10月29日與伊簽訂工廠及設備買賣契約書（下稱系爭買賣契約），以新臺幣（下同） 500萬元向伊購買門牌號碼新竹縣○○鄉○○村○○○00號、00-0號廠房及廠內全部設備（下稱系爭工廠），系爭工廠為伊主要資產，伊斯時之法定代理人彭錦源未依公司法第185 第1項第2款規定，經股東會特別決議同意，即代表伊簽訂系爭買賣契約，自屬無效。倘認系爭買賣契約有效，因被上訴人法定代理人陳武剛於107年 9月29日，向彭錦源訛稱欲以3億8,000萬元及新設立公司 20％股份為代價，買受伊公司全部資產，並以願先支付 500萬元簽約金為由，誘騙彭錦源簽訂系爭買賣契約，致彭錦源陷於錯誤，將價值高達 6,300萬元以上之系爭工廠以500萬元出售，伊亦得依民法第92條第1項規定，以起訴狀繕本之送達撤銷訂立系爭買賣契約之意思表示等情，求為確認兩造間就系爭工廠之買賣關係不存在之判決。被上訴人則以：彭錦源於107年9月間主動向訴外人全豐盛集團之總裁陳武剛表示欲出售上訴人之新竹橫山製水廠，陳武剛同意在1億5,000萬元額度內，委託彭錦源規劃收購上訴人之新竹橫山製水廠一切資產（包括系爭工廠、工廠所坐落土地、水權執照、工廠登記證、包裝水之代工權及經銷權、機器設備所設定負擔之塗銷），就系爭工廠部分，雙方合意交易價額為 500萬元，並以全豐盛集團旗下之伊公司為交易相對人。嗣彭錦源於 107年10月28日告知，上訴人已於當日召開股東會（下稱系爭股東會），經特別決議同意出售系爭工廠，並提出股東會議記錄（含簽到簿，下稱系爭會議記錄）為憑，兩造遂於翌日簽立系爭賣賣契約，自未違反公司法第 185條第1項第2款規定，應屬有效；縱系爭會議記錄為彭錦源偽造，伊並不知情，應受保護。陳武剛亦無上訴人所指以3億8,000萬元及新設立公司20％股份買受上訴人全部資產之詐欺行為，且上訴人行使撤銷權已逾 1年除斥期間，不得撤銷系爭買賣契約等語，資為抗辯。原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：上訴人於106年8月14日至107年12月6日期間之股東為彭錦源、張家榮、方柏為、江秋香及鍾雲賜，彭錦源為董事長，系爭廠房為上訴人之主要營業，為兩造所不爭執。系爭會議記錄上張家榮、方柏為之簽名非本人親簽或授權他人簽立，上訴人實際上並無於107年 10月28日召開系爭股東會，經張家榮、方柏為、江秋香證實。彭錦源代表上訴人簽立系爭買賣契約，讓與主要營業予被上訴人，違反公司法第 185條第1項第2款規定，為無權代表行為。次查陳武剛先後於107年12月29日、108年 3月20日與彭錦源簽立「277、278地號買賣土地之補充協議書」及「保證契約」，同意在1億5,000萬元額度內，委由彭錦源規劃收購包括系爭工廠在內之新竹橫山製水廠一切資產，足認其就彭錦源於系爭買賣契約簽訂前 1日所提出之系爭會議記錄之真實性，已有相當信賴，上訴人復未證明被上訴人明知或可得而知系爭會議記錄係屬偽造，可見被上訴人為善意無過失。而公司機關之代表行為，應類推適用關於代理之規定，彭錦源違反公司法第 185條第1項第2款規定之無權代表行為，類推適用民法第 169條規定，上訴人對於善意無過失之被上訴人應負授權人之責任，系爭買賣契約對兩造有效。證人閔嗣龍、江秋香、盧國勳及黃鈺枝均未親身見聞或全程參與系爭買賣契約磋商過程，難認陳武剛有上訴人所主張訛稱欲以 3億8,000 萬元及新設立公司20％股份買受新竹橫山製水廠一切資產之詐欺行為，上訴人無從依民法第92條規定，撤銷簽立系爭買賣契約之意思表示。故上訴人請求確認系爭賣賣契約之買賣關係不存在，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。按法定代理係依法律規定而發生之代理權，既非因授權行為而發生，即使有授權事實之表示，亦與法定代理權之發生無關。故民法第 169條關於表見代理之規定，唯意定代理始有其適用，若代表或法定代理，則無適用該條規定之餘地。原審認上訴人之法定代理人彭錦源無權代表上訴人簽訂系爭買賣契約，類推適用民法第 169條規定，上訴人應對被上訴人負授權人之責任，所持法律上見解，顯有錯誤。乃據之為上訴人敗訴之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 111 年 10 月 6 日最高法院民事第一庭審判長法官陳國禎法官鄭純惠法官李瑜娟法官賴惠慈法官邱景芬本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 10 月 12 日

最高法院111年度台上字第2209號

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