111年度台再字第21號｜民事：請求確認股東臨時會決議不成立再審之訴｜裁判日期：111 年 10 月 06 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　 111年度台再字第21號再審原告　英格爾科技股份有限公司法定代理人　梁哲睿黃振哲黃志堅訴訟代理人　范振中律師陳俐螢律師再審被告　黃信忠呂建安潘兆偉上列當事人間請求確認股東臨時會決議不成立事件，再審原告對於中華民國111年5月11日本院判決（111年度台上字第739號），提起再審之訴，本院判決如下：主文再審之訴駁回。再審訴訟費用由再審原告負擔。理由本件再審原告主張本院111年度台上字第739號確定判決（下稱原確定判決）有民事訴訟法第 496條第1項第1款所定事由，對之提起再審之訴，係以：伊為公開發行公司，關於股東委託出席股東會，應優先適用證券交易法第 25條之1規定所授權訂定之公開發行公司出席股東會使用委託書規則（下稱委託書規則），該規則第10條之1、第19條第2項、第22條第1項第7款規定，徵求人應依股東委託出席股東會，徵求人未親自出席股東會而轉讓出席簽到卡者，仍應計入出席股東數，僅代理之表決權不予計算。伊民國107年6月13日股東常會（下稱系爭股東常會）之委託書徵求人即訴外人王慶瑞，及107年8月10日第二次股東臨時會（下稱系爭股東臨時會，與系爭股東常會合稱系爭二會議）之委託書徵求人即訴外人曹景凱、許春彬、蕭正鑫、吳昆翰、張李秀香、王慶瑞（下合稱曹景凱等 6人），雖未親自出席各該會議，但渠等已以書面向法院陳述或到庭證稱有將出席簽到卡寄給公司代為處理，可見均係以概括授權，將出席簽到卡轉讓他人代為出席，出席簽到卡則於現場收回，議案表決結果與「徵求人徵求資料彙總表冊」所載意見亦相符，足證王慶瑞、曹景凱等 6人已分別委託他人出席系爭二會議，渠等自有及代理之股數應計入出席股東數，僅代理之表決權不予計算。原確定判決未審酌上情，認伊無法證明王慶瑞、曹景凱等 6人經何人代理出席系爭二會議，未將渠等列入出席股東數，違背前開證券交易法及委託書規則之規定，適用法規顯屬錯誤等語，為其論據。按民事訴訟法第496 條第1項第1款所謂適用法規顯有錯誤，係指確定判決所適用之法規，顯然不合於法律規定，或與憲法法庭裁判意旨、司法院大法官解釋顯然違反，或消極的不適用法規，顯然影響判決者而言，不包括漏未斟酌證據、認定事實錯誤、理由不備或矛盾之情形在內。且第三審為法律審，其所為判決，以第二審判決所確定之事實為基礎，故上開規定所謂適用法規顯有錯誤，對第三審判決言，應以該判決依據第二審判決所確定之事實而為之法律上判斷，有適用法規顯有錯誤之情形為限。原第二審判決以：王慶瑞、曹景凱等6 人未親自出席系爭股東常會、系爭股東臨時會，為兩造所不爭執，再審原告無法證明王慶瑞、曹景凱等6 人究係委任何人代理出席會議，渠等自有及代理股數不得計入出席股東數，經扣除後，系爭股東會之出席股東數占已發行股份總數38.71%，系爭股東臨時會之出席股東數占已發行股份總數22.46%，均未達公司法第174條、第199條第 2項之出席股數門檻，再審被告請求確認系爭二會議之決議不成立，為有理由，爰為再審原告敗訴之判決。原確定判決依原第二審本於採證、認事及解釋契約之職權行使，並斟酌全辯論意旨所確定之上開事實，為再審原告不利之判決，駁回再審原告對原第二審判決之第三審上訴，經核於法並無違誤。再審論旨，指摘原確定判決適用法規顯有錯誤，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件再審之訴為無理由。依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 111 年 10 月 6 日最高法院民事第一庭審判長法官陳國禎法官鄭純惠法官李瑜娟法官賴惠慈法官邱景芬本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 10 月 12 日

最高法院111年度台再字第21號

關鍵資訊