111年度台抗字第473號｜民事：聲請定暫時狀態之處分｜裁判日期：111 年 08 月 10 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　　111年度台抗字第473號抗　告人　中福國際股份有限公司法定代理人　林俊廷抗　告　人　黃立中共　　　同訴訟代理人　陳錦旋律師洪佩君律師上列抗告人因與高榮志等間聲請定暫時狀態之處分事件，對於中華民國111年4月8日智慧財產及商業法院裁定（111年度商暫字第5號），提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告訴訟費用由抗告人負擔。理由一、本件抗告人中福國際股份有限公司（下稱中福公司）、黃立中以：中福公司獨立董事即相對人高榮志於民國111年3 月7日、11日，以維護中福公司及股東權益有討論原裁定附件所示議案（下稱系爭議案）為由，通知該公司擬於同年4 月22日召集111年第1次股東臨時會（下稱系爭股東會），惟系爭議案或非系爭股東會所得決議，或無召集之急迫性，非為公司利益且無必要，違反證券交易法（下稱證交法）第14條之4準用公司法第220條規定應無召集權，相對人台新綜合證券股份有限公司（下稱台新公司）幫助高榮志違法召集系爭股東會，倘將中福公司股東名簿（含證券集中保管事業之證券所有人名冊，下稱系爭股東名簿）交付高榮志，將致中福公司信譽受損，為免抗告人及全體股東發生重大、難以回復損害，乃依民事訴訟法第538 條規定，聲請禁止高榮志召集系爭股東會就系爭議案為討論、表決或選舉、作成決議；禁止台新公司將系爭股東會停止過戶之系爭股東名簿紙本或電磁紀錄提供予任何人。二、原法院以：抗告人主張兩造間就高榮志召開系爭股東會及相對人應否負賠償責任，有爭執之法律關係存在，固提出系爭股東會召集函文等件為釋明。惟就保全必要性部分，系爭議案第1案部分，係針對中福公司110年8月3日股東常會議事錄第6案擬處分範圍不明、是否限於中壢廠房6分之1 、3000多坪土地及牴觸公司法規定疑義為討論及決議，該第6 案已經財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心、臺灣證券交易所股份有限公司發函獨立董事要求審慎評估依法行使職權。系爭議案第2、3案部分，係針對金融監督管理委員會110 年間以中福公司董事會決議出售第3 人福興投資股份有限公司股權與關係人，卻未依規定公告及董事迴避遭裁處罰鍰，及青海路房地租金交易合法性問題為查核決議，另中福公司獨立董事不足證交法第14條之4第2項規定之人數，有辦理補選之必要。高榮志召開系爭股東會決議系爭議案，尚非僅憑一己主觀意旨擅自為之，應認具召集表決各該議案之必要性。而台新公司交付系爭股東名簿，乃依公司法第210 條之1第1項規定所為。且高榮志已自第三人取得該股東名簿，自無禁止台新公司交付必要。本件倘禁止召開系爭股東會，則難以釐清上開疑義，損害股東權益，倘否准抗告人聲請，依抗告人之釋明，難認其受有重大損害。審酌抗告人將來勝訴可能性、准予定暫時狀態之處分所防免之損害未逾相對人因該處分所蒙受之不利益或損害、處分與否對兩造損害之可能性及程度暨對公眾利益之影響等情事，本件聲請尚難認具保全必要性，不應准許。經核於法並無不合。抗告意旨猶以召開系爭股東會、表決系爭議案非為公司利益損及股東權益，抗告人所受損害重大，具有保全必要性云云，指摘原裁定違背法令，聲明廢棄，非有理由。三、據上論結，本件抗告為無理由。依商業事件審理法第74條，民事訴訟法第481條、第449條第1項、第95條、第78 條，裁定如主文。中華民國 111 年 8 月 10 日最高法院民事第八庭審判長法官陳玉完法官周舒雁法官陳麗玲法官謝說容法官黃書苑本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 8 月 23 日

最高法院111年度台抗字第473號

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