112年度台上字第2356號｜民事：請求確認決議無效等｜裁判日期：113 年 04 月 24 日

最高法院民事裁定 112年度台上字第2356號上訴人展鼎投資有限公司（下稱展鼎公司）佶泰投資有限公司共同法定代理人張榮德共同訴訟代理人凃逸奇律師被上訴人聯合光纖通信股份有限公司（下稱聯光通公司）法定代理人林郁昌訴訟代理人林文凱律師陳顥律師被上訴人吳采靜林智浩張耀宇李振輝林俊儀張啟芳王祈蓀上列當事人間請求確認決議無效等事件，上訴人對於中華民國112年6月28日臺灣高等法院第二審更審判決（112年度上更一字第23號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明定。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、解釋契約及適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人林智浩係聯光通公司之獨立董事，於民國109年3月31日寄發臨時股東會通知書，嗣於同年5月20日召集系爭股東會，決議選任該公司法人股東即訴外人富鼎順投資有限公司之代表人吳采靜、林俊儀、張啟芳、王祈蓀為董事，及林智浩、被上訴人張耀宇、李振輝（下合稱吳采靜等7人）為獨立董事，暨通過解除新任董事及其代表人之競業行為限制案（下合稱系爭決議）。綜觀兩造所陳、定暫時狀態處分事件卷宗、存證信函、聯光通公司第13屆第8次董事會議開會通知及議事錄、系爭股東會開會通知、該公司於公開資訊觀測站公告之重大訊息等證物，參互以察，堪認林智浩於知悉聯光通公司面臨法人股東展鼎公司內部經營權爭議、聯光通公司董事長及董事身分待確認等情況下，認有召開系爭股東會全面改選董事，以維護聯光通公司及多數股東利益之必要，已符合公司法第220條規定之「必要性」要件，且未違反聯光通公司章程第12條規定，及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第22條第1項第9款規定。從而，上訴人依公司法第189條規定，請求撤銷系爭決議，並確認聯光通公司與吳采靜等7 人間，依系爭決議成立之董事委任關係不存在，均無理由，不應准許等情，指摘為不當，並就原審其他贅述與判決結果無影響者，泛言違反法令，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，就本件所涉爭點，依自由心證判斷事實真偽，俱已說明心證之所由得，對其餘無礙判決結果而未詳載部分，亦表明不逐一論駁之旨，尚非判決不備理由。附此敘明。三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條、第85條第1項本文，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　4 　　月　　24　　日最高法院民事第二庭審判長法官沈方維法官方彬彬法官蔡和憲法官許秀芬法官呂淑玲本件正本證明與原本無異書　記　官　李佳芬中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　1 　　日

最高法院112年度台上字第2356號

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