112年度台上字第2370號｜民事：請求返還買賣價金｜裁判日期：112 年 10 月 26 日

最高法院民事判決 112年度台上字第2370號上訴人御宮庭建設有限公司法定代理人吳旻翰訴訟代理人賴思達律師被上訴人馬克儉即藤野商行上列當事人間請求返還買賣價金事件，上訴人對於中華民國112 年7月26日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（112年度上字第33號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。理由一、本件被上訴人主張：伊於民國110年1月29日以新臺幣（下同）210萬元（含稅）向上訴人購買熔噴機及其設備配件（下稱系爭機組），並簽訂買賣合約（下稱系爭合約），當日給付126萬元，嗣於同年4月20日提前交付交機款63萬元。上訴人於同年8月14日將機組運至伊指定之地點，惟未依約履行安裝、技術教學，及提供操作手冊、設備型錄、保固書、原料廠商、維修保固聯絡廠商、know how技術實際教學等資料（下合稱相關文件），亦未經伊驗收。伊於同年12月間以Line通話促其履約，未獲置理，繼於111年3月2日寄發存證信函（下稱0302函）限期3日催告履行仍未果，乃於同年月15 日發函（下稱0315函）解除契約，上訴人於翌日收受送達。系爭合約業經伊合法解除，上訴人應如數返還已收價金等情。爰依民法第259條第2款規定，求為命上訴人給付189萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起加付法定遲延利息之判決。另對上訴人所提反訴，則以：系爭機組未經伊驗收，且系爭合約嗣經伊合法解除，伊無給付驗收款21萬元之義務等語，資為抗辯。二、上訴人則以：伊將系爭機組運至被上訴人指定廠房，並於110年9月23日委請訴外人倪錦泉至現場查看，該處電力不足供系爭機組運轉，致無法進行調機、教學，嗣於111年3月7日函知被上訴人提供足夠電力及原料，伊無法為技術教學無可歸責性，被上訴人解除契約並非合法；如認其解約合法，則主張同時履行抗辯等語，資為抗辯。並提起反訴，主張：被上訴人係以不正當方法使條件不成就，應視為已完成驗收等情。爰依系爭合約，求為命被上訴人給付21萬元，及自反訴狀繕本送達翌日起加付法定遲延利息之判決。三、原審維持第一審所為上訴人應於被上訴人返還系爭機組同時，給付189萬元本息及駁回其反訴之判決，駁回其上訴，無非以：㈠兩造於110年1月29日簽訂系爭合約，被上訴人向上訴人購買系爭機組，價金210萬元另含安裝及教育技術暨保固之費用，上訴人依約並應檢附相關文件，視為買賣標的之一部分。被上訴人於簽約日、同年4月20日交付上訴人126萬元、63萬元，共189萬元，尚有驗收款21萬元未付。上訴人嗣於同年8月14日將系爭機組運至被上訴人指定之廠房等情，為兩造所不爭。㈡依證人倪錦泉證述，其於110年9月23日前往查看時，系爭機組已定位、順序正確，但每台機器沒有拉到總開關之電線，其後再次查看，買方仍未完成接電等情。參之台灣電力股份有限公司（下稱台電公司）之覆函，用電設備未經台電公司檢驗合格前，不得擅自接電。上訴人抗辯伊已完成系爭機組安裝，但被上訴人未能提供系爭機組之充足、合法電力，致上訴人無法進行後續之試機、教學，尚非無據。然被上訴人之廠房能否取得合法用電，為生產成本一部分，屬其採購機器時必須考量之事項，依上訴人法定代理人吳旻翰陳述，其於締約後之110年3月18日（原審誤載為19日）始知悉系爭機組用電規格為380伏特以上電壓及70安培以上電流，其後再轉知被上訴人。則依誠信原則，被上訴人未及取得廠房充足用電，是否具有可歸責性，即非無疑。㈢依系爭合約第3條約定，上訴人應檢附之相關文件視為買賣標的之一部分，自應於交付系爭機組時一併交付，始符上開約定之精神。被上訴人於110年12月間以Line通訊催促上訴人履約，上訴人無履約之意；被上訴人繼以0302函限期上訴人於3日內交付相關文件未果，再以0315函為解除系爭合約之意思表示，經上訴人於翌日收受送達，系爭合約經被上訴人於111年3月16日合法解除。至於上訴人於原審以陳報狀之繕本交付被上訴人相關文件影本，無從使已解除之系爭合約發生履行效果。㈣系爭合約業經被上訴人合法解除，其依民法第259條第2款規定，請求上訴人返還已收價款189萬元本息，於法有據；因上訴人為同時履行抗辯，爰為上訴人給付189萬元本息同時，被上訴人為對待給付即返還上訴人系爭機組之判決；上訴人依系爭合約，（反訴）請求被上訴人給付驗收款21萬元本息，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。四、本院判斷：㈠按基於私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係，如未違反強制或禁止規定，法院自應尊重。倘若當事人訂立之契約，包含數個典型契約之構成分子，並各具有一定分量，各該成分之特徵得以截然劃分及辨識者，應歸入非典型契約中之混合契約。此種混合契約發生爭議，應視該爭議事項屬何一構成分子之特徵及內容，以定法律之適用，方符合當事人之利益狀態及契約目的。次按當事人間債之關係類型，胥以主給付義務定之，該等義務係債之關係固有、必備之要素，用以確定及規範債之關係類型。當事人所負債務，另尚有從給付義務及附隨義務，從給付義務旨在準備、確定、支持及完全履行主給付義務，基於法律明文或當事人約定，或基於誠信原則及補充之契約解釋，以確保債權人之給付利益獲得最大可能之滿足，債權人得以訴請求履行，於債務人不履行時，債權人得否解除契約，應視該從給付義務對契約目的之達成是否必要、不可或缺而定。附隨義務，則係隨債之關係發展過程，基於期待可能性，以誠信原則為發展依據，依個別情況促使債權人之給付利益獲得滿足（輔助功能），或為維護他方當事人生命或財產上利益（保護功能）。㈡綜觀系爭合約之名稱及第1條、第2條第1項、第3條第1項、設備規格附件等約定（見一審卷第21-27頁），被上訴人向上訴人購買系爭機組，被上訴人負有交付價金210萬元（按預付款、交機款及驗收款分期給付60%、30%、10%）之主給付義務；上訴人則負有交付、安裝系爭機組使具備一定效能之主給付義務，及為使被上訴人買受系爭機組獲得最大滿足之技術教學、檢附相關文件之從給付義務。核其義務內容，兼具「買賣」及「承攬」之構成分子，各具有一定分量，各該成分之特徵得以截然劃分及辨識，屬混合契約，最終經濟目的係移轉具備一定效能之系爭機組所有權予被上訴人。㈢查兩造簽約後，上訴人於110年8月14日將系爭機組運至被上訴人指定地點，機組已定位並順序正確，惟因被上訴人未能提供充足、合法之電力，致無法進行後續之試機、教學，為原審確定之事實（見原判決第6頁）。可見本件爭議發生於「上訴人安裝工作是否完成」之「承攬」階段，關鍵在被上訴人指定之地點未有符合系爭機組之用電規格。衡酌該項用電規格，係使被上訴人買受系爭機組得以運作使具備一定效能之必要資訊，上訴人（承攬人）安裝系爭機組使具備一定效能之工作，需被上訴人（定作人）提供符合用電規格之「協力行為」始得完成。依上訴人法定代理人吳旻翰陳述，其於締約後（110年3月18日）知悉該項資訊後即告知被上訴人，亦為原審所認定（見原判決第6頁）。然參之卷附台電公司112年5月12日函覆，被上訴人指定地點（○○市○○區○○路16 -11號）於110年8月至111年3月間查無任何用電申請紀錄，亦無變更用電紀錄等語（見原審卷第158-159頁），似見被上訴人就置放系爭機組之廠房至111年3月間仍未提供符合之用電規格。果爾，在上訴人已告知用電規格，被上訴人至111年3月間始終未為該協力行為之情況，上訴人經被上訴人催告仍未完成安裝，能否認被上訴人無可歸責之事由？自滋疑義。原審未詳查細究，即以上訴人未及時正確提供訊息，遽謂被上訴人未提供合法充足用電無得歸咎，自有可議。㈣又上訴人所負交付相關文件之從給付義務，具有使被上訴人取得系爭機組所有權後得以繼續順利運作，使其給付利益獲得最大可能滿足之輔助功能，遍觀系爭合約未就上訴人所負上開從給付義務約定確定之給付期限，原審以系爭合約將之約定為買賣標的之一部分，該類文件應與系爭機組一併交付（見原判決第7頁），固非無據。然被上訴人於承攬階段所負協力行為，在系爭合約之履行上是否有先為性質？上訴人交付相關文件之從給付義務，對於交付系爭機組所有權之契約目的達成，是否有不可或缺之必要性？被上訴人得否僅以上訴人未交付相關文件，據以主張解除契約？在在與被上訴人以0315函解除系爭合約是否合法之判斷，攸關頗切。上訴人於事實審一再抗辯：被上訴人無法提供所需之電力設備，並未合法解除契約等語（見一審卷第183頁，原審卷第84頁），是否毫無足採？非無詳予研求之餘地。原審未推闡明晰，逕以上訴人經被上訴人以0302函催告「交付相關文件」未果，遽謂其合法解除系爭合約，進而為不利上訴人之判決，殊嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　10　　月　　26　　日最高法院民事第四庭審判長法官袁靜文法官陳靜芬法官蔡孟珊法官藍雅清法官林金吾本件正本證明與原本無異書　記　官　林沛侯中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　9 　　日

最高法院112年度台上字第2370號

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