112年度台上字第2506號｜民事：請求給付退休金｜裁判日期：113 年 03 月 28 日

最高法院民事判決 112年度台上字第2506號上訴人關芳春訴訟代理人張靜律師被上訴人大中票券金融股份有限公司法定代理人陳龍政訴訟代理人葉銘功律師上列當事人間請求給付退休金事件，上訴人對於中華民國112年8月8日臺灣高等法院第二審判決（111年度重勞上字第43號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、本件上訴人主張：伊為被上訴人民國84年設立時之籌備人員之一，自85年9月10日起擔任被上訴人公司總經理，於102年5月10日卸任總經理改任董事長，於103年3月19日請辭。伊任總經理期間，僅負責董事會決策執行且領取固定薪資，被上訴人並按月為伊提撥退休準備金。依被上訴人制定之退休、資遣及撫卹規則（下稱系爭退休規則）第3條、第6條第1 項、第3項、第4項及第7條規定（下稱系爭規定），被上訴人應給付伊總經理退休金新臺幣（下同）1415萬3760元（下稱系爭總經理退休金）。被上訴人薪資報酬委員會（下稱薪酬委員會）及董事會前已核議並如數給付伊董事長退職金498萬4616元（下稱系爭退職金）。嗣兩造於106年8月合意以伊返還系爭退職金作為被上訴人給付伊系爭總經理退休金之條件。惟伊返還系爭退職金後，被上訴人迄未給付伊系爭總經理退休金，已無保有系爭退職金之法律上原因等情。爰先依系爭規定及民法第199條規定，次依勞動基準法（下稱勞基法）第55條規定，再依民法第179條規定，求為命被上訴人給付1415萬3760元及其中1401萬2240元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘14萬1520元自111年2月21日起，均加付法定遲延利息之判決。二、被上訴人則以：兩造間為委任關係，非僱傭關係，上訴人不適用系爭退休規則關於職員請領退休金之系爭規定，亦無依勞基法請求給付退休金之權利。上訴人離職後，伊董事會及薪酬委員會決議不核給上訴人董事長退職金，而核給總經理退職金498萬4616元，業經上訴人簽署切結書（下稱系爭切結書）後全數發給。兩造間無以上訴人返還系爭退職金換取系爭總經理退休金之合意，係因上訴人於106年6月19日請求伊給付系爭總經理退休金，違反系爭切結書第2條約定，伊乃函知上訴人返還系爭退職金，伊受領上訴人返還該退職金係有法律上原因等語，資為抗辯。三、原審審理結果，以：㈠上訴人自85年9月10日起至102年5月10日止擔任被上訴人公司總經理，自102年5月11日起至103年3月19日止擔任董事長。被上訴人於103年3月21日董事會會議決議：上訴人退休金事宜，俟薪酬委員會討論後再提報董事會議決核定，嗣經薪酬委員會於同年4月9日會議決議：上訴人任職董事長之年資不核給退職金，任職總經理之年資給予退職金498萬4616元；其後經董事會會議於同年月25日決議通過。上訴人於同年6 月27日簽立系爭切結書，被上訴人給付退職金498萬4616元予上訴人，上訴人則於106年6月19日函請被上訴人發給任職總經理期間之退休金；被上訴人復於同年7月12日函知上訴人違反系爭切結書第2條約定，要求上訴人於同年8月15日前返還系爭退職金暨約定利息，上訴人嗣於同年8月14日交還被上訴人498萬4616元等事實，為兩造所不爭。㈡觀諸系爭退休規則第1章、第2章、第3章規定職員之退休、資遣及撫卹；第21條特別將董事長、總經理之退職酬勞金、撫卹金，規定另由董事會決定，有別於其他職員之退休、撫卹，自應優先適用第21條。且被上訴人薪酬委員會組織規程第5條有關經理人之薪資報酬，包括退休福利或離職給付，應由薪酬委員會提建議提交董事會討論，並未限制不得就特定具體個案為決議。綜合被上訴人公司變更登記事項卡，被上訴人分層負責處理規則第4條、第6條及第8條規定之附表（權責劃分表），及證人獨立董事沈仰斌、證人總務行政兼總經理秘書高嘉伶之證述，暨系爭切結書、負責人資歷表、稽核部門列管追蹤上訴人核銷其配偶旅費及健檢費用浮支等摘要、金融監督管理委員會函文、辦理上訴人退職後續相關事宜文件，相互以觀，上訴人係被上訴人依公司章程並經董事會決議聘任之總經理，為公司法第29條第1項、民法第553條規定之經理人，於執行董事會決策之公司業務範圍內，綜理全公司業務，就公司業務及執行具有獨立裁量權及決策權，擔任總經理期間，與被上訴人間係委任契約，而非勞動關係。則上訴人於103年3月19日辭任董事長時，被上訴人召開薪酬委員會，斟酌上訴人受任董事長、總經理事務處理之個人表現、同業標準等一切情狀，建議上訴人依系爭退休規則第21條特別規定領取總經理退職金498萬4616元，再經提請董事會決議通過，上訴人已如數切結領取，自不得主張再依系爭規定，請求給付退休金。另依系爭切結書及證人即時任被上訴人法務人員陳東欣之證述，被上訴人係依系爭切結書第4條約定，以上訴人違反系爭切結書第2條約定為由，請求其返還系爭退職金，上訴人並未證明兩造有以上訴人退還系爭退職金，作為被上訴人給付系爭總經理退休金條件之合意。又上訴人為經濟部登記之經理人，係代表事業主處理有關勞工事務之人。且依高嘉伶證述及臺灣銀行信託部函、勞工保險退保申報表，不足證明被上訴人有為上訴人提撥勞工退休準備金。是上訴人主張其得依系爭規定、民法第199條、勞基法第55條規定，請求給付系爭總經理退休金本息，洵屬無據。㈢被上訴人係依系爭切結書第4條約定，請求上訴人返還系爭退職金並受領之，非無法律上原因，上訴人未能證明其返還系爭退職金，有非債清償、給付目的不達情形，其依民法第179條規定，請求被上訴人給付系爭退職金本息，亦非正當。㈣綜上，上訴人先依系爭規定及民法第199條規定，次依勞基法第55條規定，再依民法第179條規定，請求被上訴人給付1415萬3760元本息，均無理由，應予駁回，為其心證之所由得，並說明兩造其餘攻防及證據不影響判決結果，不逐一論駁之理由，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。四、按公司依公司法委任之總經理，係代表事業主處理有關勞工事務之人，非屬勞基法上受僱用之勞工，其退休金不得自事業單位依勞基法提撥之勞工退休準備金專戶支給。其退休、退職等權利義務事項，得由其與事業單位另行約定處理。又上訴人自陳其適用勞退舊制(見原審卷二第193頁)，自無從依新制之勞工退休金條例相關規定請求給付退休金。原審本於認事、採證及解釋契約之職權行使，綜據相關事證，合法認定上訴人受聘擔任總經理、董事長，與被上訴人間係委任關係，應優先適用被上訴人制定之系爭退休規則第21條規定。被上訴人經103年4月9日薪酬委員會會議、同年月25日董事會決議：上訴人任職董事長之年資不核給退職金，任職總經理之年資給予退職金498萬4616元，經上訴人簽立系爭切結書後受領系爭退職金。嗣因上訴人函請被上訴人給付系爭總經理退休金，被上訴人以上訴人違反系爭切結書第2條約定，依系爭切結書第4條約定請求上訴人返還系爭退職金，上訴人於106年8月14日返還，未證明兩造有以其退還系爭退職金為被上訴人給付系爭總經理退休金條件之合意，則被上訴人本於系爭切結書約定，受領上訴人返還上開退職金，非無法律上原因。原審因以上揭理由，為上訴人不利之判決，經核於法並無違背。上訴論旨，猶就原審採證、認事及契約解釋之職權行使暨其他贅述而與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　28　　日最高法院勞動法庭第二庭審判長法官林金吾法官陳靜芬法官高榮宏法官蔡孟珊法官藍雅清本件正本證明與原本無異書　記　官　林沛侯中　　華　　民　　國　　113 　年　　4 　　月　　15　　日

最高法院112年度台上字第2506號

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