112年度台抗字第1119號｜民事：聲請裁定股票收買價格｜裁判日期：113 年 03 月 13 日

最高法院民事裁定 112年度台抗字第1119號抗告人王韋中林杰兒共同代理人王健安律師高羅亘律師上列抗告人因與相對人英屬開曼群島商泰昇國際控股有限公司間聲請裁定股票收買價格事件，對於中華民國112年10月30日智慧財產及商業法院裁定（112年度商非字第1號），提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告程序費用由抗告人負擔。理由一、本件相對人主張：㈠伊為上市公司，於民國111年8月17日經審計委員會及董事會決議，與第三人NHTC Unison Holding Limited（下稱NHTC 控股公司）及該公司百分之百持股之子公司NHTC Unison Company Limited（下稱NHTC子公司）簽訂合併契約，約定由NHTC控股公司以每股新臺幣（下同）85元，收購伊已發行及流通股份，伊為存續公司，於合併基準日成為NHTC控股公司之子公司，同年10月6日經111年第1次股東臨時會（下稱系爭股東會）決議通過併購案。㈡抗告人為伊股東，分別持有普通股3萬8,000股、1,000股，在系爭股東會前提出異議聲明書，復於系爭股東會決議日後20日，以書面請求伊以每股120元買回其持有股份，並將股票交存於股務代理機構兆豐證券股份有限公司。伊願以每股85元買回抗告人之股票並支付價款，惟兩造未能於系爭股東會決議日起60日內達成協議，爰依伊章程（下稱系爭章程）第28.3條規定，聲請原法院裁定股票收買之價格。二、原法院以：㈠系爭章程一經登載，即對相對人及股東產生拘束力，觀諸英屬開曼群島公司法（下稱開曼公司法）第25條第3項前段規定甚明。審諸系爭章程第28條與開曼公司法第238條規定，雖就公司併購提出異議方式、協商收買價格及請求裁定收買股份價格之時間、管轄法院，不盡相同，惟就本件股東權益而言，系爭章程第28條規定已賦予充足之保障，對抗告人具有拘束力，系爭股東會亦由律師說明異議股東收買請求權執行方式、後續協商程序及預計付款時程，得依系爭章程第28條或開曼公司法第238條規定辦理，抗告人既依系爭章程第28條規定，請求相對人以每股120元收買其股份，則相對人依同章程第28.3條規定，聲請原法院裁定股票收買之價格，難認有違開曼公司法第238條第8項、第9項規定。㈡股份收買請求權具形成權性質，經股東為請求收買之意思表示後，即與公司成立股份收買契約，開曼公司法第238條規定，既賦予異議股東得請求公司收買股份之請求權，股東未與公司達成股份收買價格協議時，相對人另以章程與股東約定，聲請法院為股份收買價格裁定之期間、方式及法院，以補足股份收買契約之內容，俾及時解決收買價格之爭議，不僅符合有權利即有救濟之憲法原則，亦可確保股東權益，無悖於開曼公司法第238條第8項、第9項規定。㈢異議股東股份收買請求權之目的，僅係單純客觀反映合併當時之合理權益，於股東會決議通過股份轉換始得行使，故此公平價格之認定，應以股東會決議之時作為衡量時點。至於公平價格之認定，得參酌公司財務報表及公平價格評估說明書、專家意見書、證券交易實際成交價格，及其他與價格算定有關之資料。經查： 1.相對人係上市公司，擬與NHTC控股公司及NHTC子公司辦理合併，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則(下稱取處準則)第23條規定，於召開董事會決議前，其審計委員會依系爭章程第63.4條規定，委請獨立專家立本臺灣聯合會計師事務所張書成會計師出具獨立專家意見書(下稱系爭專家意見書)，就收購價格之合理性表示意見。系爭專家意見書已說明選擇評價方法之過程、評價特定方法之運用及計算方式、重要參數之來源及形成最終價值結論之理由，符合評價準則公報第11號規定，足以可靠衡量評價標的即相對人普通股股權之經濟價值。 2.依相對人111年第三季合併財務報告，其中不動產、廠房及設備項下並無土地資產，使用權資產項下雖有土地，惟係屬於越南及柬埔寨等國家承租之土地，於土地使用權結束時，對該土地不具承購權，尚難認相對人擁有具潛在鉅額增值利益之資產，並據以評估來自於資產持有之企業價值。 3.相對人於111年8月17日董事會決議通過系爭併購案後，於同日晚上8時在公開資訊觀測站公告上開重大訊息，當日其股票最高價、最低價及收盤價，每股各為63.7元、63.6元、63.6元，於系爭股東會前10、30、60、120個交易日之平均收盤價，每股各為84.03元、84.03元、76.54元、72.85元，系爭股東會決議日之實際成交價格介於每股84元至84.1元。 4.綜上，審酌相對人111年第三季合併財務報告、系爭專家意見書、系爭併購程序、併購價格，及相對人股票於系爭併購案公告前、系爭股東會決議日及之前成交價格，堪認相對人主張其股份之公平價值為每股85元，應屬合理有據。抗告人請求相對人以每股120元買回其持有股份，尚有未合等情，爰以裁定相對人收買抗告人持股之價格應為每股85元，經核於法並無違誤。抗告意旨，指摘原裁定違背法令，聲明廢棄，非有理由。三、據上論結，本件抗告為無理由。依商業事件審理法第74條，民事訴訟法第481條、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　13　　日最高法院民事第七庭審判長法官李寶堂（主筆）法官吳青蓉法官許紋華法官林慧貞法官藍雅清本件正本證明與原本無異書　記　官　吳依磷中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　19　　日

最高法院112年度台抗字第1119號

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