112年度台簡上字第45號｜民事：請求確認本票債權不存在｜裁判日期：112 年 11 月 16 日

最高法院民事判決 112年度台簡上字第45號上訴人金湖綠能有限公司法定代理人朱燕玉訴訟代理人胡修齊律師張名賢律師被上訴人台灣三電股份有限公司法定代理人小林英幸訴訟代理人吳文賓律師朱雅蘭律師王博正律師上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於中華民國112年8月15日臺灣澎湖地方法院第二審更審判決（110年度簡上更二字第1號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣澎湖地方法院。理由本件被上訴人台灣三電股份有限公司之法定代理人於民國112年8月28日由中山羅偉變更為小林英幸，有公司變更登記表可稽，小林英幸聲明承受訴訟，核無不合，應予准許，合先敘明。次查上訴人主張：訴外人時代新能源股份有限公司（下稱時代公司）於102年及104年間以伊為連帶保證人，並提供伊所簽發如原判決附表所示本票2紙（下稱系爭本票），作為其與被上訴人間4次太陽能模組設備（下稱系爭設備）買賣契約（下稱系爭買賣契約）未付貨款之擔保。伊之營業項目不包含為他人保證，章程亦未記載得為保證，依公司法第16條第1項規定，系爭本票為無效票據；系爭買賣契約係時代公司與被上訴人間通謀虛偽意思所立，被上訴人對時代公司並無貨款債權存在；況被上訴人已將系爭本票債權及所擔保之債權讓與訴外人廖欽裕，其對伊之系爭本票債權自不存在。詎被上訴人竟持系爭本票聲請法院裁定准予強制執行等情，求為確認被上訴人持有經臺灣澎湖地方法院以105年度司票字第42號裁定准予強制執行之系爭本票對伊之本票債權不存在之判決。被上訴人則以：上訴人為時代公司之從屬公司，時代公司購買系爭設備部分安裝於上訴人經營之電廠，上訴人並簽立借款契約承認未付貨款為其借款債務，其係因本身營業需要而簽發系爭本票，供為清償自身債務之用，非屬公司法第16條禁止之範圍。伊雖將系爭本票所擔保之債權讓與廖欽裕，基於債之相對性，不影響伊對上訴人之系爭本票債權等語，資為抗辯。原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：被上訴人持有上訴人簽發之系爭本票，兩造就系爭本票為直接前後手之關係，該本票上無保證字樣之記載，為兩造所不爭執。次查上訴人之資產係時代公司提供，時代公司建置上訴人之太陽能發電廠，控制上訴人之業務經營，時代公司為控制公司，上訴人為從屬公司。時代公司與被上訴人間之系爭買賣契約，非通謀虛偽意思表示。上訴人係因系爭買賣契約購得之系爭設備部分裝設在其案場，乃擔任時代公司之連帶保證人，嗣依序於102年10月30日、104年11月4日與被上訴人簽立借款契約，將時代公司積欠被上訴人系爭買賣契約之貨款新臺幣（下同）1,670萬元、3,000萬元，約定為上訴人對被上訴人之借款（下稱系爭借款）債務，上訴人並依序簽發如附表編號1、2所示同額本票作為擔保。足見上訴人承認系爭買賣契約未償貨款為自身借款債務，其簽發系爭本票係為本身經營業務所需，自無公司法第16條規定之適用。被上訴人雖將系爭本票債權（含系爭買賣貨款、系爭借款債權）讓與廖欽裕，惟系爭本票所擔保之債權仍然存在，並不因票據所擔保債權之轉讓得認票據債權已不存在。故上訴人請求確認被上訴人持有之系爭本票對伊之本票債權不存在，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。按票據債務人得以自己與執票人間所存抗辯之事由對抗執票人，此觀票據法第13條之規定自明。原審係認被上訴人持有上訴人簽發之系爭本票，兩造就系爭本票為直接前後手之關係；被上訴人已將系爭本票所擔保之原因債權即系爭買賣貨款、系爭借款債權讓與廖欽裕。果爾，上訴人主張：被上訴人已將系爭本票所擔保之債權讓與廖欽裕，其對伊之系爭本票債權已不存在等語，是否毫無足採，自滋疑問。原審見未及此，遽謂被上訴人雖將系爭本票債權（含系爭買賣貨款、系爭借款債權）讓與廖欽裕，其對上訴人之系爭本票債權仍存在，爰為不利上訴人之判決，顯有適用上開規定不當之違誤。上訴論旨，求予廢棄原判決，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第436條之2第2項、第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國 112 年 11 月 16 日最高法院民事第一庭審判長法官陳國禎法官李瑜娟法官邱景芬法官王怡雯法官鄭純惠本件正本證明與原本無異書　記　官　陳雅婷中　　華　　民　　國 112 年 11 月 23 日

最高法院112年度台簡上字第45號

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