113年度台抗字第537號｜民事：聲請裁定股票收買價格｜裁判日期：113 年 09 月 19 日

最高法院民事裁定 113年度台抗字第537號抗告人台硝股份有限公司法定代理人林宏信代理人何啓熏律師抗告人香港商佰新投資有限公司台灣分公司香港商鼎福投資有限公司台灣分公司兼上 2 人法定代理人葉國衍抗告人力行投資股份有限公司兼法定代理人吳崇義抗告人吳治洋吳治海吳錦鄉許心馨賈毓娟葛明上 11 人共同代理人邊國鈞律師謝亞彤律師抗告人程軾欽程冠霖（兼程士禎之承受程序人）程昱翔（兼程士禎之承受程序人）曾秀琴（兼程士禎之承受程序人）梁允綺上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，兩造對於中華民國113年4月16日智慧財產及商業法院裁定（111年度商非字第6號），各自提起抗告，本院裁定如下：主文兩造抗告均駁回。抗告程序費用由兩造各自負擔。理　由一、本件抗告人台硝股份有限公司（下稱台硝公司）依民國111 年6月15日修正前企業併購法（下稱修正前企併法）第12條第6項規定，聲請法院裁定收買他造抗告人香港商佰新投資有限公司台灣分公司（下稱佰新公司）等16人（下稱佰新公司16人）股份之價格，該價格於未達成協議之全體股東間須合一確定，雖僅佰新公司以次11人提起抗告，依民事訴訟法第56條第1項第1款前段規定，其抗告之效力及於同造未提起抗告之程軾欽以次5人，爰將之併列為抗告人，合先敘明。二、台硝公司主張：伊原係在臺灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣股票之上市公司，於110年3月31日經併購特別委員會及董事會（下稱系爭董事會）決議通過，同年8月26日股東常會（下稱系爭股東會）決議通過，讓與全部已發行股份予持有伊40.21%股份之大股東廣明實業股份有限公司（下稱廣明公司），由廣明公司以每1普通股股份支付現金新臺幣（下同）16元予伊股東，於股份轉換基準日（110年11月1日）伊將成為廣明公司持股100%之子公司，並停止公開發行。佰新公司16人為伊股東，持有伊普通股股數如原裁定附表（下稱附表）一所示（其中編號14股東程士禎於113年3月26日死亡，由編號15至17之股東即抗告人程冠霖、程昱翔、曾秀琴繼承），於系爭股東會集會前或集會中，以書面表示異議，並放棄表決權，於系爭股東會決議日起20日內向伊提出異議股東股份收買請求書，請求以附表一C欄為每股收買價格，並交存股票憑證予伊股務代理機構。伊前委請會計師出具股份轉換價格合理性意見書，以每股16元作為轉換價格計付價款，惟伊與佰新公司16人未就收買價格達成協議等情。爰依修正前企併法第12條第6項規定，聲請原法院裁定股份收買之價格。三、原法院以：㈠台硝公司、佰新公司16人就股份收買價格自系爭股東會決議日起60日內未達成協議，台硝公司依修正前企併法第12條第6項規定，聲請法院為股份收買價格之裁定，自屬有據。㈡審酌本件併購之目的係為整合集團資源以提升經營績效及市場競爭力，交易過程無其他買家，股份轉換程序之公平性未獲確保，不參採股份轉換之價格。兩造合意採用資產法評價時，以系爭股東會決議日（110年8月26日）為台硝公司不動產評價基準日；以權益法投資之香港中國硝化棉公司，則參酌該公司清算資料，並以系爭股東會決議日可取得最近期之110年第2季財務報告帳面金額及公開資訊為基準。經兩造合意由臺北市不動產估價師公會鑑估聲請人所有「不動產、廠房」及「投資性不動產」於110年8月26日之市價；另由臺北市會計師公會推薦之陳麗秀會計師鑑估本件收買股份之每股合理價格（下稱鑑估報告）。㈢鑑估報告以台硝公司所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性，選擇以「市場法之可類比公司法」、「市價法」及「資產法」，鑑估每股合理價格。因市場法可類比公司法之類比性較低，市價法自系爭董事會決議日至系爭股東會決議日股價約維持在收購目標價，各自給予20%權重比例；另不動產、廠房設備、及投資性不動產帳面價值經重新評價後，公允價值占總資產公允價值比例增為69.57%（詳見附表六以上開項目之公允價值計算之比例），故給予資產法60%之權重比例，以反映不動產增值之影響，符合評價準則公報第十五號《評價方法及評價特定方法》第5條後段「評價人員應確認以所採用評價方法或評價特定方法為基礎之價值結論具合理性。若採用兩種以上之評價方法或評價特定方法，評價人員應於評價報告中敘明對不同價值估計間之差異予以分析並調節以形成單一價值結論之過程，而非逕將不同價值估計進行平均作為單一價值結論」之規範。採取市價法評價時，系爭董事會前90日台硝公司股價約落在每股12.59至12.78元，迨系爭股東會決議日之股票收盤價為每股15.85元，趨近於台硝公司主張之股份轉換價每股16元，可見系爭股東會決議日之股票收盤價（每股15.85元）已包含控制權溢價在內，不宜再加計20.54％之控制權溢價。爰將市價法計算之股權價值重覆加計之20.54%控制權溢價剔除，依序給予市場法之可類比公司法、市價法、資產法20%、20%、60%之權重後加總計算，再除以公平價格基準日台硝公司流通在外之股數，核定佰新公司16人請求台硝公司收買股份之公平價格為每股25.81元（詳如附表十之計算），應屬合理有據。台硝公司主張應以市場法或市價法為唯一估價，佰新公司16人主張應以資產法為唯一估價，不應依不同估價法為權重調節，均非允當。爰裁定台硝公司收買佰新公司16人持股之價格為每股25.81元。四、原法院以上揭理由所為裁定，經核於法並無違誤。兩造抗告論旨，指摘原裁定不當，聲明廢棄，均非有理由。末查，抗告人佰新公司以次11人於本院提出之風傳媒及財訊110年4月1日、110年9月7日新聞報導，核係新證據，依商業事件審理法第74條準用民事訴訟法第476條第1項規定，非本院所得審酌，附此說明。據上論結，本件兩造抗告均為無理由。依商業事件審理法第74條，民事訴訟法第481條、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　19　　日最高法院民事第七庭審判長法官林金吾法官陳靜芬法官高榮宏法官藍雅清法官蔡孟珊本件正本證明與原本無異書　記　官　劉子豪中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　24　　日

最高法院113年度台抗字第537號

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