九十年度台上字第一六○八號｜民事：交付公司表冊資料｜裁判日期：90 年 09 月 13 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　　　　　　　　九十年度台上字第一六○八號上　訴　人　乙○○ 訴訟代理人　趙培宏律師被上訴人　堃昶企業有限公司兼　　　右法定代理人　丙○○ 被上訴人　百禾興業有限公司兼　　　右法定代理人　甲○○ 右當事人間請求交付公司表冊資料事件，上訴人對於中華民國八十九年二月一日台灣高等法院第二審判決（八十八年度上字第一二五一號），提起上訴，本院判決如左：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件上訴人主張：伊母季朱惠敏生前係被上訴人堃昶企業有限公司（下稱堃昶公司）及百禾興業有限公司（下稱百禾公司）之股東，季朱惠敏於民國八十四年五月十一日過世後，由伊繼承其權利。嗣被上訴人丙○○、甲○○將季朱惠敏在堃昶公司、百禾公司之出資額變更，涉犯使主管機關之公務員登載該不實事項於職務上所掌之公司變更登記事項卡公文書上，經台灣高等法院八十五年上訴字第六二二號刑事判決確定，並由經濟部以堃昶公司負責人丙○○違反公司法第九條第二項規定，依同法第九條第四項撤銷其公司登記；百禾公司負責人甲○○因有相同情形，其於該刑事案件判決確定前，擅將百禾公司為解散登記，乃經主管機關於八十八年五月十二日撤銷其歷次變更登記。堃昶公司及百禾公司之設立及變更登記既被撤銷，即應辦理清算，且因其歷次變更登記均被撤銷，故其股東應回復至設立登記時之原始股東，由原始股東辦理清算事宜。伊已繼承季朱惠敏對於堃昶公司與百禾公司之設立人及股東權利，於該二公司清算時自得擔任清算人。依公司法第一百十三條準用同法八十七條第一項規定，伊得檢查公司財產情形，並得查閱資產負債表及財產目錄，而上開公司文件目前由被上訴人持有保管等情。求為命堃昶公司及丙○○將七十六年度至八十六年度；百禾公司及甲○○將七十九年度至八十六年度各該公司之營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表、銀行帳戶提存紀錄、日記帳冊、公司傳票憑證及員工薪資扣繳憑單資料交付與伊檢查之判決。被上訴人則以：季朱惠敏係掛名股東並未出資，業經臺灣台北地方法院八十四年度自字第七七七號、臺灣高等法院八十五年度上訴字第六二二號及最高法院八十六年度台上字第四五九八號刑事確定判決所認定，上訴人自無任何股東權利可為繼承。且掛名股東季朱惠敏亦已於生前同意變更股東登記，而於八十三年二月二十一日將其堃昶公司股東名義變更為訴外人黃嘉敏；將其百禾公司股東名義變更為訴外人王周寬名義。上訴人既無季朱惠敏之股東權利可繼承，所為本件之請求，實屬無稽等語。資為抗辯。原審依調查證據為辯論之結果，以：按公司設立登記，經主管機關撤銷者，為公司解散之原因。公司解散後，尚須經清算程序，了結其法律關係，在清算範圍內，視為尚未解散，即在清算完結前，法人之人格於清算之範圍內仍然存續，必待清算完結後，公司之人格始歸消滅。換言之，公司經清算完結後，公司之人格即歸消滅，無當事人能力。查被上訴人百禾公司業已清算完結，並經台灣台北地方法院准予備查，有該院民事庭八十八年九月六日北院義民和八十七司五二一字第三四五二二號函可稽，是百禾公司之公司人格已歸消滅，無當事人能力。上訴人請求百禾公司及其清算人甲○○ 應將七十九年度至八十六年度營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表、銀行帳戶提存紀錄、日記帳冊、公司傳票憑證及員工薪資扣繳憑單資料交付與上訴人檢查，自屬無據。次查堃昶公司及百禾公司，均係被上訴人丙○○一人獨立出資，分別於七十六年及七十九年間設立，因斯時丙○○尚任職其他公司，不便出名，乃徵得季朱惠敏等人同意，分別掛名為堃昶公司及百禾公司之股東，實則季朱惠敏與其他股東均未出資等情，業據被上訴人提出台灣高等法院八十五年度上訴字第六二二號刑事判決、最高法院八十六年度台上字第四五九八號刑事判決為證，且於該刑事案件審理中，經證人王周寬、黃嘉敏、徐耀鑑、許正賢、龔殿華、王秀桂等人證述翔實，已由第一審調卷核閱無異，參諸季朱惠敏之股東名義已於其死亡前之八十三年二月二十一日，分別轉讓黃嘉敏、王周寬，並辦妥公司變更登記，有股東同意書及各該公司變更登記事項卡可考，堪認季朱惠敏生前已非堃昶公司、百禾公司之股東。上訴人即無從繼承季朱惠敏對堃昶公司、百禾公司之股東權利。是上訴人以股東名義行使權利，請求查閱各該公司之資產負債表及財產目錄等相關資料，亦屬無據。為原審心證之所由得，並說明兩造其餘之攻擊防禦方法，不予審酌之理由。因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，經核於法洵無違誤。上訴論旨，猶就原審取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中華民國九十年九月十三日最高法院民事第七庭審判長法官蘇茂秋法官徐璧湖法官朱建男法官曾煌圳法官李慧兒右正本證明與原本無異書記官中華民國九十年九月二十七日

最高法院九十年度台上字第一六○八號

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