九十三年度台上字第二三一九號｜民事：履行契約｜裁判日期：93 年 11 月 11 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　　　　　　　九十三年度台上字第二三一九號上　訴　人　明鏵機械股份有限公司法定代理人　劉叔貞訴訟代理人　林良財律師被上訴人　中租迪和股份有限公司法定代理人　黃明富︵送達右當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國九十二年六月十日台灣高等法院第二審判決︵九十一年度上字第七六二號︶，提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回台灣高等法院。理由本件被上訴人主張：上訴人為機器設備供應商，伊向上訴人購買針織機八台，再以附條件買賣方式出租予訴外人冠欣企業社，嗣冠欣企業社原有股東三人因意見不合而解散，其中二名股東另成立明冠欣針織股份有限公司︵下稱明冠欣公司︶。伊與上訴人為加強合作關係，雙方協議後，由上訴人於民國九十年五月二十五日簽立買回承諾書及合作協議書各乙紙，承諾就明冠欣公司向伊承租之針織機八台，於明冠欣公司未依約支付價金時，上訴人負買回之責任，而明冠欣公司於九十年八月起即未按租約履行給付租金之義務，依買回承諾書所載，上訴人於明冠欣公司發生延滯時應負擔之買回金額為新台幣︵下同︶二百二十四萬七千三百六十九元，惟經伊取回該租賃標的物並通知上訴人履行買回之義務，上訴人均不置理等情，爰依買回承諾書，求為命上訴人給付二百二十四萬七千三百六十九元及加計法定遲延利息之判決。上訴人則以：伊自始未簽訂合作協議書或買回承諾書，且縱認被上訴人所提出之合作協議書或買回承諾書有效，因被上訴人未履行合作協議書或買回承諾書所定之義務，伊亦無給付買回價金之義務。本件係伊將機械設備賣予冠欣企業社後，由冠欣企業社以該機械設備向被上訴人融資借款，被上訴人並非機械設備之買受人等語，資為抗辯。原審維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：被上訴人主張兩造於九十年五月二十五日簽立買回承諾書及合作協議書各乙紙，上訴人承諾就明冠欣公司向被上訴人承租之針織機八台，於明冠欣公司未依約支付價金時，上訴人負買回之責任，而明冠欣公司於九十年八月起即未按租約履行給付租金等事實，業據提出合作協議書、買回承諾書、附條件買賣契約書、動產擔保交易登記標的物明細表、動產擔保交易登記證明書、支票及退票理由單影本為證。又兩造於八十九年三月二十四日即曾簽立合作協議書，且上訴人亦分別於八十九年三月十六日、八十九年七月二十九日書立買回承諾書予被上訴人，承諾就冠欣企業社向被上訴人承租之針織機十二台，於冠欣企業社未依約支付價金時，上訴人負買回之責任，有被上訴人提出合作協議書乙紙、買回承諾書二紙為證，上訴人對於前開合作協議書、買回承諾書之真正亦不爭執。兩造於九十年五月二十五日簽立之買回承諾書及合作協議書，經內政部警政署刑事警察局鑑驗結果，其上之上訴人公司法定代理人劉叔貞之印文與劉叔貞真正印章之印文相符。又其上『明鏵機械股份有限公司』之印文，經原審法院詳細比對結果，亦與該公司真正印章之印文相符。該九十年五月二十五日簽訂合作協議書、買回承諾書上之上訴人公司及法定代理人劉叔貞之印文確為劉叔貞所蓋，亦據證人祝立山結證屬實，依民事訴訟法第三百五十八條規定，應推定上開書證為真正，被上訴人主張兩造於九十年五月二十五日有簽訂合作協議書、買回承諾書之事實，堪信為真實。依該買回承諾書、合作協議書前言及被上訴人提出之附條件買賣契約書前言記載內容，足見被上訴人係先向上訴人購買針織機八台，再以附條件買賣方式出售予冠欣企業社，上訴人亦分別於八十九年三月十六日、八十九年七月二十九日書立買回承諾書予被上訴人，嗣因冠欣企業社改組為明冠欣公司，上訴人始再於九十年五月二十五日書立買回承諾書，承諾於明冠欣公司未依約分期支付價金，被上訴人將機械取回後，上訴人負有買回之義務。上開契約尚無違反法律強制或禁止之規定，亦無背於公共秩序或善良風俗，自屬有效，簽約當事人應受其拘束。上訴人雖抗辯：因被上訴人未履行合作協議書或買回承諾書所約定，應先會同上訴人取回標的物並交付予上訴人之義務，上訴人並無給付價金之義務云云。然上訴人於九十年五月二十五日簽訂之買回承諾書第三條、第四條分別載明：「標的物之取回，若有缺件或機件損害者，立書人︵即上訴人︶仍應依前條之約定承諾買回」、「立書人之義務在任何情況之下均屬絕對無條件，而與買受人︵承租人︶負同一責任」，顯見依買回承諾書所載，於買受人︵承租人即明冠欣公司︶未依約支付價金︵租金︶，並經被上訴人將標的物取回時，上訴人負有絕對無條件買回之義務。至同日簽訂之合作協議書第二條雖約定：「丙方︵即明冠欣公司︶如未依附條件買賣合約之約定支付分期價金時，由甲︵即被上訴人︶乙︵即上訴人︶雙方會同將標的物取回置放於乙方，同時乙方應依買回承諾書約定，將丙方已到期之滯納金及未到期之本金餘額，於標的物取回並交付乙方後三個月內付款予甲方，履行買回責任」，惟合作協議書第四條亦載明：「標的物之取回，若有缺件或有重要機件損害者，乙方仍盡買回保證之責任」。經審酌合作協議書、買回承諾書之全文意旨，足認被上訴人將標的物取回時，上訴人應負絕對無條件買回之義務，至合作協議書第二條之約定，應認係上訴人給付買回價款之期限，而非被上訴人應先為會同上訴人取回標的物並交付予上訴人之義務，否則將與上訴人絕對無條件買回之承諾相違。上訴人此部分之抗辯，委無足採。被上訴人主張明冠欣公司於九十年八月間即未依約繳付租金，上訴人買回之金額為二百二十四萬七千三百六十九元，被上訴人通知上訴人依約買回，上訴人於九十年十月二十六日接獲存證信函迄今，已逾三個月，有存證信函及回證在卷可憑，被上訴人依買回承諾書請求上訴人給付二百二十四萬七千三百六十九元及法定遲延利息，自屬有據，應予准許等詞，為其判斷之基礎。按解釋契約固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。查兩造於九十年五月二十五日所簽訂之合作協議書第二條既已明確約定：「丙方︵即明冠欣公司︶如未依附條件買賣合約之約定支付分期價金時，由甲︵即被上訴人︶乙︵即上訴人︶雙方會同將標的物取回置放於乙方，同時乙方應依買回承諾書約定，將丙方已到期之滯納金及未到期之本金餘額，於標的物取回並交付乙方後三個月內付款予甲方，履行買回責任」，該約定又與同協議書第四條及兩造所訂買回承諾書第三條、第四條關於上訴人買回責任之約定︵一審卷五０、五一頁︶，互不矛盾或衝突，原審竟認該協議書第二條僅係關於上訴人給付買回價款期限之約定，而非被上訴人負有先會同上訴人取回標的物並交付予上訴人之義務，其解釋契約顯與上開契約之文義不符而有不當，其進而為不利於上訴人之論斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項規定，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十三　　年　　十一　　月　　十一　　日最高法院民事第四庭審判長法官吳　正　一法官劉　延　村法官劉　福　聲法官黃　秀　得法官黃　義　豐右正本證明與原本無異書記官中　　　華　　　民　　　國　　九十三　　年　　十一　　月　　二十三　　日Ｌ

最高法院九十三年度台上字第二三一九號

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