最高法院九十五年度台上字第三七四號｜法律人

最高法院民事判決　　　　　　　九十五年度台上字第三七四號上　訴　人　捷盟行銷股份有限公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　蘇衍維律師被上訴人　富邦商業銀行股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　林樹旺律師上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國九十三年七月二十七日台灣高等法院第二審判決（九十二年度重上字第五四○號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件被上訴人主張：訴外人合路國際股份有限公司（下稱合路公司）因向伊融資借款，持其與上訴人於民國九十一年一月二十八日簽訂之買賣合約（下稱系爭買賣合約）為擔保，簽具「債權讓與契約書」，約定自九十一年一月一日起至伊以書面通知終止債權讓與契約止，其對上訴人出售貨品之應收帳款債權全數讓與予伊，並於同年月二日將上開債權讓與情事通知上訴人。上訴人於收受通知後，僅將部分貨款匯入指定帳戶，即不再給付。經伊於九十二年二月十七日函催，仍不置理。求為命上訴人給付新台幣（下同）一千二百九十三萬七千四百八十元及自九十二年三月十九日起加計法定遲延利息之判決。上訴人則以：系爭買賣合約因性質特殊，其所生之債權不得轉讓，合路公司與被上訴人間所為債權讓與之約定，自不生效力。縱該約定有效，亦僅限於契約成立時，存在於伊與合路公司間已成立之「廠編○一」帳款債權（下稱「廠編○一」帳款），不及於其後始成立之「廠編○二」帳款債權（下稱「廠編○二」帳款）。倘確及於「廠編○二」帳款，依伊與合路公司及訴外人統一超商股份有限公司（下稱統一超商）間原有之約定，伊得向合路公司主張代為扣款，並以之與被上訴人受讓之債權相抵銷，經扣除獎勵金、壞品補貼、流通加工、ＥＯＳ處理退貨款、新品推廣金、特殊陳列金等費用，暨已存入約定帳戶之款項後，合路公司尚欠伊三百十三萬零三百九十一元，被上訴人請求伊給付帳款，仍屬無理等語，資為抗辯。原審以：被上訴人與合路公司於九十一年一月二十八日簽訂系爭債權讓與契約，上訴人已於同年月三十一日收受合路公司之通知，該債權讓與契約係將來債權之讓與，為附停止條件之債權讓與，於通知上訴人時，對上訴人即生效力。而依系爭債權讓與契約之約定，合路公司所讓與之債權，為其自九十一年一月一日起，至被上訴人書面通知終止債權讓與契約止，對上訴人之所有出售貨品之應收帳款債權。是以上訴人、合路公司與統一超商於九十年五月五日簽訂之新商品交易協議書、於九十一年一月十日簽訂之商品供應合約書、二○○二年度交易及推廣協議書、商品品質保證協議書、商品缺貨違約金協議書，其成立均在系爭債權讓與契約成立之前，屬「廠編○一」之應收帳款債權，當然為系爭債權讓與之範圍。另於九十一年六月十日簽訂之商品供應合約書、二○○二年度交易及推廣協議書、商品品質保證協議書、商品缺貨違約金協議書，同年月二十七日簽訂之新品上市協議書，其成立係在系爭債權讓與契約成立之後，屬將來應收之「廠編○二」帳款債權，依前開說明，仍在系爭債權讓與之範圍。準此，就該「廠編○一、○二」之全部應收帳款債權，被上訴人自得請求上訴人給付，合路公司對之應無受領之權限。則上訴人縱依合路公司指示，將原應交予被上訴人之「廠編○二」應收帳款，匯入合路公司指定之帳戶，對被上訴人固不生清償之效力，惟依上訴人、合路公司及統一超商三方簽訂屬「廠編○一」或「廠編○二」之契約中，新品上市協議書特約事項第一條後段，暨二○○二年度交易及推廣協議書Ｅ其他約定事項第一條、第二條之約定，上訴人得代統一超商由其應付予合路公司之貨款中，先行扣除契約約定之獎勵金、壞品補貼、流通加工、ＥＯＳ處理退貨款、新品推廣金、特殊陳列金等費用，並以之對抗被上訴人。經兩造核對帳表，扣除兩造不爭執之未收受統一發票款、重複計算款後，屬「廠編○一」之發票應收帳款為二百二十五萬三千零四十四元，屬「廠編○二」之發票應收帳款為一千二百零九萬四千八百三十六元，再扣除上訴人前匯入被上訴人指定之帳號一百四十一萬零三百九十二元，上訴人仍應給付合路公司之帳款經讓與被上訴人者為一千二百九十三萬七千四百八十八元。至於上訴人依合路公司之指示匯入農民銀行帳戶之二百八十五萬六千五百七十元，如前所述，對被上訴人尚不生清償之效力。此外，上訴人辯稱之其他扣款，所提出之統一發票、出貨單、統一超商出具之證明書等件，被上訴人均否認其真正，參酌統一發票上所載之品名，分別為中壢總部之固定獎勵金、壞品補貼、ＥＯＳ處理費、目標獎勵金、特殊陳列金，台中、仁武、關廟、三峽、台北、花蓮等之掛吊牌流通加工、及關廟、伸鴻、台北、花蓮之廠商寄倉等，此類款項究與新產品上市作業處理費用及獎勵、……、壞品折扣、配送費、ＥＯＳ處理費等款項有何關連，相關契約既無明文，且上訴人對各該項費用實際發生情形（進貨數量、銷售統計及進出倉儲記錄等）、如何計算、清償期為何，以及如何進行代扣，均未進一步說明，亦未舉證以實其說，即難僅憑前述發票及證明書，認定上訴人確有代扣情事。況上開各筆費用之發票均在九十二年二月底前已開立，若確為可扣款而又未代扣完畢，上訴人應不至在同年三月間仍將結算後之應付貨款分別匯入被上訴人或合路公司指定之帳戶。足見上訴人對此部分所為得代行扣款，以及迄九十二年三月底合路公司尚積欠其三百十三萬零三百九十一元之抗辯，為不可採。從而，被上訴人基於債權讓與之法律關係，請求上訴人給付一千二百九十三萬七千四百八十八元及自遲延日（九十二年三月十九日）起加計法定遲延利息，為有理由，應予准許，為原審心證之所由得。因予維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，經核於法洵無違誤。按上訴人依其與合路公司、統一超商三方間簽訂之契約，代統一超商就上訴人應給付合路公司之貨款中扣除契約約定之作業處理等費用後，其差額即屬其尚應給付合路公司之帳款，而與一般債權無異。系爭債權讓與契約約定應讓與之債權，乃為經債權債務抵銷結果，上訴人所應支付之帳款（即差額債權），自非屬於不得讓與之債權。又債權存在，為債權讓與契約之效力要件，非成立要件，自非不得以將來債權為讓與之標的。故以將來之債權為讓與標的所成立之契約，苟無法定不得讓與之情形，於得為請求時，其期限如已屆至或停止條件成就者，即發生債權讓與之效力。被上訴人本於系爭債權讓與契約請求上訴人給付經結算後應付之貨款本息，並無不合。上訴意旨，猶執系爭買賣契約性質特殊，其所生之債權不得讓與等詞，指摘原審採證、認事、解釋契約之職權行使，暨原判決贅述之理由為不當，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中　　華　　民　　國　九十五　年　　三　　月　　九　　日最高法院民事第四庭審判長法官蘇　茂　秋法官蘇　達　志法官陳　碧　玉法官王　仁　貴法官劉　靜　嫻本件正本證明與原本無異書記官中　　華　　民　　國　九十五　年　　三　　月　二十二　日Ｋ

最高法院九十五年度台上字第三七四號

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