九十八年度台上字第一八六號｜民事：清償債務｜裁判日期：98 年 02 月 12 日

最高法院民事判決　　　　　　　九十八年度台上字第一八六號上　訴　人　友訊科技股份有限公司法定代理人　丙○○ 訴訟代理人　張冀明律師林品瑄律師參　加　人　哲芳有限公司法定代理人　乙○○ 被上訴人　大眾商業銀行股份有限公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　張炳煌律師上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國九十七年七月三十日台灣高等法院第二審判決（九十六年度重上字第二三七號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用，由上訴人負擔；因參加訴訟所生之費用，由參加人負擔。理由本件被上訴人主張：訴外人唐昕科技股份有限公司（下稱唐昕公司）於民國九十年三月二日與伊簽訂應收帳款債權承購契約書，將該公司對於上訴人自交貨發票日同年三月一日起之貨款債權，出賣予伊後，已將債權讓與伊之事實通知上訴人，上訴人應將給付予唐昕公司之貨款，匯至唐昕公司設於伊儲蓄部（00000 0000000號）帳戶（下稱系爭帳戶）內，供伊沖銷，而為延續上開債權承購契約書之有效期間，雙方又於九十一年三月十八日簽訂應收帳款債權承購契約書（下稱系爭債權承購契約書）。嗣伊自九十一年二月七日至同年五月三日止，共支付新台幣（下同）八百五十二萬元，向唐昕公司購買該公司對上訴人如第一審判決附表（下稱附表）「購買被告（上訴人）之債權額」欄所示貨款債權，合計一千零七十一萬四千零五十七元。乃上訴人竟未於貨款債務清償期屆滿後，將該貨款匯入系爭帳戶內，供伊沖銷等情，爰本於債權讓與之法律關係，求為命上訴人如數給付，並加付法定遲延利息之判決。上訴人則以：系爭債權承購契約書雖名為債權承購，實係被上訴人對於唐昕公司之授信消費借貸契約，非屬債權讓與性質。被上訴人本於債權讓與之法律關係，請求伊為給付，已非有理。縱認該契約性質屬債權讓與，唐昕公司於九十年三月一日之通知，對伊不生通知之效力；被上訴人雖於九十一年八月十九日對伊為通知，惟伊早於該通知前之同年六月間已對唐昕公司之系爭貨款悉數清償完畢，被上訴人之請求，即屬無據等語，資為抗辯。參加人另陳稱：唐昕公司於九十年三月一日對上訴人通知其與被上訴人於同年月二日簽訂應收帳款債權承購契約書，不生通知之效力。又被上訴人與唐昕公司於九十一年三月十八日簽訂系爭債權承購契約書後，遲至上訴人向唐昕公司清償後之同年八月十九日始通知上訴人，斯時唐昕公司對上訴人已無貨款債權可資轉讓云云。原審以：被上訴人與唐昕公司於九十年三月二日簽訂應收帳款債權承購契約書後，於九十一年三月十八日又簽訂系爭債權承購契約書，被上訴人自九十一年二月七日至同年五月三日止，共支付八百五十二萬元，向唐昕公司購買該公司對上訴人如附表所示貨款債權，合計一千零七十一萬四千零五十七元之事實，為兩造所不爭執，且有上開債權承購契約書可稽，堪認為真實。其次，被上訴人先後與唐昕公司簽訂之契約，除名稱均為「應收帳款債權承購契約書」外，參諸第一條第三項約定：就國內應收帳款債權，甲方（唐昕公司）應於收受到乙方（被上訴人）承購同意書後，以存證信函將甲、乙雙方之應收帳款「債權讓與」關係明確通知丙方（應收帳款之債務人即上訴人）等詞，且審酌唐昕公司致上訴人，經上訴人於九十年三月七日蓋用「進出口專用章」收受之通知書，亦表明唐昕公司係依民法第二百九十七條之規定為通知，請上訴人將屆清償期之貨款，逕行支付予被上訴人，或匯入系爭帳戶等情，足見被上訴人與唐昕公司簽訂之應收帳款債權承購契約書，就被上訴人買受唐昕公司之貨款債權（即應收帳款）而言，係屬債權讓與性質甚明，自不得因系爭債權承購契約書約定唐昕公司另覓連帶保證人，或因被上訴人拒絕提出其與唐昕公司間歷來貸款等授信資料，即認非屬債權讓與。又依被上訴人與唐昕公司於九十年三月二日簽訂之應收帳款債權承購契約書第九條之約定，該契約書之有效期間雖至九十一年二月二十八日止，惟期滿雙方如無書面異議，視同依原約定自動展延一年，爾後亦同。兩造既無證據足以證明於該契約書之有效期間屆滿後，被上訴人與唐昕公司雙方有何書面異議，則該原訂契約書之有效期間，即自動展延一年，至九十二年三月一日（原判決誤載為九十二年三月三十一日）止。參以被上訴人與唐昕公司於九十一年三月十八日另簽訂系爭債權承購契約書，除於第九條約明有效期間，其餘約款，與原約定幾無二致等情觀之，是被上訴人主張系爭債權承購契約書係原訂契約書之延續，為同屬一契約，自屬可採。易言之，系爭債權承購契約書係原約定契約有效期間之展延，而非另訂定不同契約。上訴人雖辯稱唐昕公司於九十年三月二日與被上訴人簽訂應收帳款債權承購契約書成立前之九十年三月一日通知，不生通知之效力云云，然被上訴人於與唐昕公司簽訂應收帳款債權承購契約書有效期間之九十一年二月七日起至同年五月三日，共支付八百五十二萬元，向唐昕公司購買該公司對上訴人如附表所示貨款債權，合計一千零七十一萬四千零五十七元之事實，既為兩造所不爭，且參諸唐昕公司於上開期間因出貨而交付上訴人之統一發票均載明：「本發票債權已轉讓與予大眾商業銀行（即被上訴人），若對發票所載貨品有任何問題，請立即通知大眾商業銀行，貨款期到後，請逕付大眾商業銀行…」等語，足認唐昕公司所為系爭逐筆交易，以於發票記載之方式，通知上訴人已將各該貨款債權讓與被上訴人。上訴人雖爭執上開發票上記載之真正，並辯稱就此應由被上訴人負舉證之責云云，惟上訴人既不否認各該發票（原本）及逐筆出貨單經唐昕公司交付，被上訴人又聲請命上訴人提出該發票之原本，俾供查對，而上訴人以該發票所涉業務業已自該公司分由訴外人明泰科技股份有限公司（下稱明泰公司）所掌為由，表示無法提出；復經命明泰公司提出，該公司先後回覆稱未保存上訴人之相關文件，或於倉庫仔細查證無所獲。斯時猶命被上訴人就上開發票上之記載，舉證證明，顯失公平。唐昕公司所為系爭逐筆交易，各於發票記載上開文字之方式，通知上訴人已將各該貨款債權讓與被上訴人，堪認為真實。唐昕公司與被上訴人簽訂應收帳款債權承購契約書，嗣於被上訴人向該公司買受如附表所示貨款債權，而唐昕公司交付予上訴人之發票上逐筆記載各該債權已讓與被上訴人，請上訴人逕向被上訴人付款，各該貨款債權自已生讓與被上訴人之效力。是縱認上訴人所辯其就各該貨款已悉數向唐昕公司清償完畢屬實，對於被上訴人仍不生清償之效力。從而，被上訴人依債權讓與之法律關係，請求上訴人給付一千零七十一萬四千零五十七元，及自訴狀繕本送達翌日即九十二年三月二十八日起算之法定遲延利息，即屬有理，應予准許，並說明兩造其餘攻擊防禦方法不予逐一論述之理由。爰將第一審所為被上訴人敗訴之判決廢棄，改判如其聲明，經核於法並無違誤。按債權之讓與，依民法第二百九十七條第一項之規定，雖須經讓與人或受讓人通知債務人始生效力，但不以債務人之承諾為必要，而讓與之通知，為通知債權讓與事實之行為，原得以言詞或文書為之，不需何等之方式，故讓與人與受讓人間成立債權讓與契約時，債權即移轉於受讓人，除法律另有規定外，如經讓與人或受讓人通知債務人，即生債權移轉之效力。原審既認定唐昕公司於九十年三月二日與被上訴人簽訂應收帳款債權承購契約書約定有效期間之九十一年二月七日起至同年五月三日止，該公司與上訴人間就系爭逐筆交易，唐昕公司以於交付上訴人之各該發票上記載上開文字之方式，為通知已將各該貨款債權讓與被上訴人，則唐昕公司雖於該債權承購契約書成立以前之九十年三月一日將應收帳款債權讓與事實之通知上訴人，不生通知之效力，但嗣於該契約有效期間所為系爭逐筆交易，以交付上訴人之各該發票上記載上開文字之方式，為系爭貨款債權讓與之通知，即生系爭債權移轉之效力。原審本此見解，而為上訴人敗訴之判決，並無不合。至於唐昕公司於九十年三月二日與被上訴人簽訂應收帳款債權承購契約書，該契約書之有效期間屆滿後，雙方無書面異議，依約視同原約定自動展延一年，即至九十二年三月一日止，而被上訴人於九十一年三月十八日另與唐昕公司簽訂系爭債權承購契約書，將原約定總授信額度由五千萬元調降四千萬元，應收帳款額度由四千萬元調降至三千萬元等等（見一審卷第一宗第六頁至第一三頁、第二宗第五○頁、第五六頁、原審卷第一宗第一五二頁），乃屬原訂契約書約定內容之變更而已。原審認定系爭債權承購契約書係原訂契約書之延續，為同屬一契約，亦無違誤。上訴論旨，猶就原審證據取捨、事實認定及解釋契約之職權行使，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條、第八十六條第一項前段，判決如主文。中　　華　　民　　國　九十八　年　　二　　月　十二　日最高法院民事第五庭審判長法官劉　延　村法官許　澍　林法官黃　秀　得法官許　正　順法官魏　大　喨本件正本證明與原本無異書記官中　　華　　民　　國　九十八　年　　二　　月　二十四　日Ｅ

最高法院九十八年度台上字第一八六號

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