臺灣桃園地方法院100年度訴字第518號

• 裁判案由: 損害賠償
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 100 年 07 月 29 日

臺灣桃園地方法院民事判決　　　　　　　100年度訴字第518號原　　　告　達能科技股份有限公司
法定代理人　趙元山
訴訟代理人　吳尚昆律師
洪榮彬律師
李怡卿律師
被　　　告　鄧菲菲
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國100 年5 月25日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新台幣伍拾貳萬伍仟肆佰貳拾元，及自民國一００年三月二十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴略以：
㈠緣被告原任職於原告公司，原告公司於民國98年3 月及同年8 月分別發行員工認股權證，並授與被告36,000單位，得以每股新台幣（下同）10元之價格認購原告公司股票36,000股，有同意書（下稱系爭同意書）可憑。嗣被告於99年6 月18日填具員工認股權請求書，請求認股單位為36,000股，每股金額為10元，總計認股繳款金額為36萬元，然其於認股後旋於99年11月2 日申請離職，並於99年11月26日自原告公司離職。查系爭同意書第3 條約定：「立書人並同意於上述集保期間內持續任職於達能科技股份有限公司，如因可歸責於立書人之原因而提前離職者，立書人願以離職當日尚未解除集保股票之收盤總值之30％做為對達能科技股份有限公司之損害賠償，並於離職前補足賠償之金額」。爰依前開約定，請求因可歸責於被告之提前離職事由，而其並未依同意書之約定於離職前補足525,420 元（計算式：48.65 ×36000 ×30
％＝525420）之損害賠償金額。
㈡對於被告之抗辯，原告另陳述略以：
1.如被告主張因受原告詐欺或脅迫而撤銷所簽同意書之意思表示，因被告並未舉證證明且已逾撤銷意思表示的一年除斥期間。按原告提供以每股10元認購股票，目的在鼓勵員工久任、留任，而被告在認股通過後，沒有多久就離職，以其離職當日收盤價每股為48.65 元，顯然獲有鉅大利益，此非原告公司之本意，且與公司法第235 條等規定無關，況原告僅要求30％違約金賠償，應屬合理。
2.被告所述原告於98年第一次、第二次認股，因當時實際並未實施，後來轉換成改簽同意書取代，並於本次實施，且被告已領取第一批14,400股，獲有利益，另原告會依系爭同意書期限，將剩餘股票於期限屆至時交給被告，故被告亦應依同意書之約定，給付違約金（即損害賠償）予原告。
㈢聲明：被告應給付原告525,420 元，及自99年11月27日起至清償日止，按週年利率5 ％計算之利息。
二、被告抗辯略以：
㈠原告所提出之系爭同意書，是包含被告在內之員工多人於99年5 月13日突然被叫去教育訓練中心，原告告知稱：如果員工中有1 人未簽同意書者，公司無法順利上市，並說可以幫員工省稅，但當時有其他員工要出去影印，被要求先簽完再影印為由而被阻止，被告因不想跟原告公司作對，也不想成為黑名單，且在時間壓力下才簽立上開同意書，當時所有在場之人據知都有簽該同意書，故被告簽立該同意書係在非自由意識下所為，被告要求撤銷該之意思表示。
㈡又被告在簽同意書前與被告之約定為100 年3 月31日會拿到系爭同意書所寫的全部股數，且是一手交錢、一手交貨，這是符合員工選擇權的作法，況依原先之約定書原告只是要求如果員工離職，公司要以市價或原價買回而已。惟現在依系爭同意書約定，卻改成被告先繳錢，且被告已繳畢36萬元，原告公司再改分三期給付股票，而實際上這些股票本來就是被告應得之權利，是因為被告的表現獲得公司的肯定。
㈢再者，被告由前開員工認股因溢價所賺的錢與系爭同意書無關，原告公司並無任何損害，且公司法第235 條、第245 條（按查第245 條係關於檢查人選派及權限之規定，應與本件無關）規定公司要提供一定比例的盈餘讓員工認股，且不得附條件，故系爭同意書之約定應有違反法律之虞。
㈣聲明：請求駁回原告之訴。
三、本院之判斷：
㈠原告主張：被告原任職於原告公司，原告公司於98年3 月及同年8 月分別發行員工認股權證，並授與被告36,000單位，得以每股10元之價格認購原告公司股票36,000股，被告並於99年5 月13日簽立系爭同意書為憑，嗣被告於99年6 月18日復填具員工認股權請求書，請求認股單位為36,000股，每股金額為10元，總計認股繳款金額為36萬元，然被告在認股後，於99年11月2 日自行申請離職，並於99年11月26日自原告公司離職等情，業據提出系爭同意書（見本院100 年度司促字第5908號支付命令卷第5 頁）、員工認股權請求書（見上開卷第6 頁）、被告之離職申請單、離職手續申辦單（見上開卷第7 、8 頁）等在卷為憑，並為被告所不爭執，足信屬實。再者，系爭同意書第3 條約明：「立書人並同意於上述集保期間內持續任職於達能科技股份有限公司，如因可歸責於立書人之原因而提前離職者，立書人願以離職當日尚未解除集保股票之收盤總值之30％做為對達能科技股份有限公司之損害賠償，並於離職前補足賠償之金額。」，有該同意書1 份在卷可參，亦足信屬實。
㈡原告另主張：被告於系爭同意書所約定之集保期限內，因可歸責於被告之原因而提前離職，故原告得依系爭同意書第3
條之約定請求被告賠償等語，則為被告所否認，並以前詞置辯。經查：
1.被告固抗辯稱：其係於意思不自由之情形下始簽立系爭同意書等語，惟按「因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示」、「前條之撤銷，應於發見詐欺或脅迫終止後，1 年內為之」，民法第92條第1 項前段、民法第93條前段分別定有明文。依前所述，被告係於99年5 月13日簽立系爭同意書，而被告係於本院100 年5 月25日言詞辯論期日始當庭表示欲撤銷其簽立系爭同意書之意思表示等語（見本院卷第13頁背面之當日筆錄），惟距其為意思表示之時已逾1 年之除斥期間，自不生撤銷之效力。況查，依被告所述其意思不自由之情節，亦尚難認已達脅迫之程度，是被告此部分抗辯尚難憑採。
2.觀諸系爭同意書內容，記載略以：立書人（即被告）同意將立書人行使認股權所取得之股票，配合原告公司申請上市之需要，存入集保帳戶，並依下列方式，分批設定集保期限：「①14,400股，集保期限為100 年3 月31日。②14,400股，集保期限為100 年7 月31日。③7,200 股，集保期限為100
年12月31日」（見前述支付命令卷第5 頁），依此對照於該同意書第3 條之約定內容，可知被告所認購原告公司之股權，於認購之初即約定有分批集保之期限，並約明被告同意於集保期限內持續任職於原告公司，由此足認原告所稱：原告公司提供員工以每股10元認購股票，目的在鼓勵員工久任、留任一節，堪信屬實，且核其同意書約定之內容，亦無顯失公平之情形，故系爭同意書之合法性應堪認定。被告雖稱：該認購之股權本即為被告之權利，是因為被告的表現獲得公司的肯定，系爭同意書之限制約定，有違公司法第235 條等規定等語，惟查，公司法第235 條僅規定「章程應訂明員工分配紅利之成數（第2 項前段）」，且依系爭同意書之內容，尚難逕認同意書所指之認股權係關於「員工分配之紅利」，亦與一般企業於年終時給與員工之分紅（具獎勵性質）不同，是被告前揭所辯尚難憑採，附此敘明。
㈢原告復主張：於99年11月26日被告離職當日，原告公司股票之收盤價為每股48.65 元一節，業據提出個股日成交資訊1
紙為憑（見支付命令卷第9 頁），足信屬實。是原告基於系爭同意書第3 條之約定及相關法律關係，請求被告給付離職當日集保股票收盤總值之30％即525,420 元（每股48.65 元×36,000股×30％＝525,420 元），及自支付命令狀繕本送
達翌日即100 年3 月23日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之法定遲延利息一節，為有理由，應予准許。至逾此範圍之部分（即原告請求以被告離職翌日即99年11月27日為遲延利息起算日，按本院考量兩造於被告離職後仍有後續商談，故應以支付命令狀繕本送達翌日作為遲延始日較為合理），則尚屬無據，不應准許。
四、結論：原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 100 年 7 月 29 日
民事第三庭 法 官 周玉羣
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 100 年 8 月 2 日書記官 楊郁馨