臺灣桃園地方法院101年度整字第1號

• 裁判案由: 公司重整
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣桃園地方法院
• 裁判日期: 102 年 02 月 01 日

臺灣桃園地方法院民事裁定　　　　　　　　101年度整字第1號聲　請　人　新泰伸科技股份有限公司
法定代理人　林正清
上列聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：
㈠聲請人新泰伸科技股份有限公司成立於民國71年6 月9 日，目前登記資本額新臺幣（下同）61億元，實收資本額53億2,000 萬元，為公開發行股票公司。聲請人主要從事銅鑄造業、銅材軋延、伸線、擠型業、鋁鑄造業、電子零組件製造業及五金批發等業務，主要產品營業項目為黃銅板、磷青銅板等產品。由於聲請人曾長期致力投入研發經費，與清華大學及金屬工業研究發展中心合作，研發技術有成，於95年當時，聲請人之工廠月產能高達6,500 噸，產量及良率均位居所有同業競爭廠商之冠，加上擁有國際及國內外客戶群，95年度之營收較94年成長30.5％，且稅前利益更高達1 億3,568
萬1,000 元，足證在原本管理階層之經營下，聲請人為體質健全、發展穩定之公司。
㈡聲請人原本業務經營方面，營業額穩定成長，前景看好，但因下列情形，自96年度第1 季起開始虧損：⑴產業日趨成熟、成長趨緩及相關廠商競爭激烈、⑵全球整合併購風潮，大者恆大的擠壓，成長空間有限、⑶全球原物料價格上漲，導致成本大幅增加；即便銅價傾向下跌趨勢時，亦會引發廠商削價競爭的風氣、⑷勞工成本提高、勞動力轉向服務業，發生勞力不足現象、⑸國內環保意識提高，對傳統產業之要求趨於嚴格，導致處理諸如廢水等成本及相關費用大幅增加、⑹聲請人向力華票券金融股份有限公司借款1 億、向中華商業銀行股份有限公司借款4 億，力霸集團藉機要求聲請人購買其關係企業嘉新食品化纖股份有限公司及力霸公司之無擔保公司債，合計5,000 萬，因力霸集團嗣突然倒閉，聲請人除損失5,000 萬外，政府接管力華票券及中華商銀後，要求收回聲請人之所有借款，導致聲請人財務陷入困境。且因上述原因，其他往來銀行等金融機構竟亦爭先恐後對聲請人緊縮銀根，並陸續凍結聲請人所有往來額度，同時供應廠商亦不斷要求聲請人以現金提貨或儘速清償貸款，導致聲請人因存款不足而遭退票，並成為拒絕往來戶。嗣後聲請人於97年11月間，不得已將總投資額高達2 億美金之楊梅廠暫時停工停業。
㈢聲請人於銅鑄造業之主要競爭廠商為第一伸銅科技股份有限公司（下稱第一伸銅公司），其股價從95年每股10元，翻升至15元間，每股盈餘更由97年度負1.77元轉為98年度之1.77元，以近期之簡明損益表所載，99年度每股盈餘仍維持有1.21元。益證銅鑄造產業之產品，目前正處於全球需求遠大於供給之絕佳時機、全球整合併購技術，與原有往來之國內外廣大銷售通路，聲請人應可把握此波復甦機會，賺取龐大之營業利益。依聲請人於99年、100 年年度個別現金流量表之財務資料所示，營業活動之現金流量已從流出1,984 萬7,000 元轉變為流出1 億1,529 萬5,000 元；而投資活動之現金流量已從流入1,703 萬元轉變為流入7,434 萬6,000 元；至於融資活動之現金流量，則從流入274 萬8,000 元轉變為流入4,095 萬2,000 元。由此前後同期比較可知，聲請人來自投資活動之現金有超過4 倍之成長率，足見管理階層財務方面之投資標的，能挹注提高每股盈餘，至來自融資活動之現金流入，係管理階層處理債務方面，已為積極措施所致。若聲請人能進入重整程序，擬定重整計畫、處分資產、辦理減資、增資程序，引進新的資金及投資者，降低財務負擔，特別是與債權人取得協議償債共識，轉而專注本業經營，恢復正常營運，把握此波銅鑄業產業旺盛之需求復甦，乘勝追擊，以聲請人公司優於同業製造技術之產量與良率，及原有國內外廣大之銷售通路，必可獲取高於同業之毛利率，遠勝於同業目前每季每股盈餘之成長比率，快速達成收支平衡，創造高額盈餘並攤還債務。
㈣聲請人重整計畫書預計營運及償債計畫分述如下：⑴財務監督：財務報告經會計師定期查核簽證後公佈，且重整期間按月呈送各項財務報表及資金監控報告供重整監督人核閱，重整期間重大契約簽訂需經重整監督人會議同意後始簽訂。⑵營運及償債資金來源：重整後正常營運所產生盈餘為主要營運資金，扣除必要支出外，剩下盈餘依重整計畫執行，此外，另行舉借新債，或由重整人商請股東或第三人對公司先行墊款，以及現金增資或私募公司債方式取得資金。另聲請人已覓得麗日陽股份有限公司、京兆豐投資股份有限公司願意投入資金，預計共4 億4,000 萬元。⑶營運計畫：①營業收入：聲請人依以往營運實績並衡量當前產業景氣及市場供需之趨勢，並參酌聲請人過去實際銷售情形及目前接單狀況，預計未來12年之營業收入將逐年持續成長，自7.9 億成長之117 億元。（後列檢查報告書記載聲請人於重整計畫書修訂版更正為自13.2億成長至43.2億元，見本院卷三第99頁）②營業成本及營業費用：直接原料部分，聲請人以96年度實際耗用狀況為基礎，考慮市場價格及需求量變化作適當調整，估計約佔營業收入之88％；製造費用部分，參酌銷售狀況、各廠房產能使用情形及預估人力配置情形，預計未來年度製造費用約在10億至12億元間；營業費用負：聲請人參酌95年實際營運情形及預估人力配置情形，預計未來年度營業費用在1.89億至2 億元間。③營業外收支預估：利息支出部分，每月償還之長短期借款係於月底支付，經考量聲請人預計現金流量情形，依分期償債計畫設假設計息之。④預計淨利：根據上述估計，因資金不足而需現金購料致相關成本增加，獲利狀況未如以往，惟因進行精簡計畫，並積極拓展業務，獲利狀況逐年改善。⑷減資、增資與股東權益之變更：為維護新投資人之權益應先行減資，以提高股份之實質價值，再行增資以改善財務困境，使資本結構趨於健全。⑸重整債權及債務清償：重整債權內容為：①有擔保債權，共計53億9,381 萬8,000 元，依其性質區分為銀行債權40億1,040 萬4,000 元，其他有擔保債權13億8,341 萬4,00 0元，此部分分為2 方案，均為打折清償（債務60％免除或50％免除），營運所需之廠房及設備，於重整期間不予處分，擔保債權人應於重整計畫受清償完畢時，配合辦理擔保物抵押權之塗銷登記；②無擔保債權：共計10億9,959 萬元，依其性質區分為銀行債權2 億462 萬3,000 元，應付廠商債權89萬4,967 元，此部分分為2 方案，均為打折清償（債務95％免除或90％免除）。聲請人所擬定之償債方案係顧及公司未來營運上對營運資金及資本支出之需求，以達成公司永續發展為前提，並兼顧達成清償重整債權目的，然償債計畫涉及聲請人未來實際營運狀況及各債權人之意願，仍具未來不確定性。
㈤聲請人有甚多債權人旺昱欣業股份有限公司（下稱旺昱公司）、遠雄人壽、程國公司等早已紛紛表示支持聲請人重整，且其等債權金額佔總債權金額34％以上。
二、按法院對於重整之聲請，除依公司法第283 條之1 之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見；法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見，公司法第284 條第1 項、第2 項亦有明文。本院依前揭規定，將聲請人之聲請狀及重整方案分別徵詢主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關、證券管理機關及債權銀行之意見，其結果如下：
㈠金融監督管理委員會證券期貨局101 年12月11日證期（發）字第0000000000號函覆：⑴聲請人96年度起營運狀況明顯衰退，並自96年7 月起陸續發生跳票事件，嗣於98年7 月16日因財務困難無法正常營運而全面停工，96年度至101 年第2
季產生營業損失及淨損，其負債比率、流動比率與速動比率等財務比率持續惡化，101 年度上半年淨值並已下降至（3,552,427 ）千元，財務狀況未有顯著改善情形。⑵聲請人所陳該公司擁有良好信譽口碑之國內外客戶群及行銷通路，預估往後數年內必可創造鉅額盈餘云云，該公司歇業已逾3 年，並已資遣大部分員工，目前財務狀況不佳，其原客戶群及行銷通路之重建情形難以斷定，尚難遽論該公司往後數年內可創造鉅額盈餘。⑶有關重整方案所提之營運及償債來源中表示，該公司擬辦理減資50億5,400 萬元，並擬辦理現金增資或私募公司債方式募資10億元，該公司截至101 年第2 季，帳上1 年內到期之流動負債達63億912 萬6,000 元，扣除高流動性資產（現金及被供出售金融資產）5 萬7,000 元，其募資金額不足以支付流動負債。另據公司法第293 條，重整公司之股東會、董事及監察人之職權，應予停止，前揭募資計畫之適法性仍未臻明確。又聲請人所陳重整計畫可決後減增資程序未完成前，為籌措資金得另行舉借新債，或由重整人商請股東或第三人對公司先行墊款，惟未提及是否已與股東或第三人進行協商及其協商進度或情形，亦無法判斷其可行性。⑷有關重整方案所提之重整債權清償方案，該公司表示涉及未來實際營運狀況及各債權人之意願，具未來不確定性，又該公司未提及是否已與貸款銀行及債權人進行協商及其協商進度或情形，尚無法判斷其可行性。⑸綜上，該公司是否有重整之價值，端視公司是否能引進新資金、債權銀行之支持與產業前景等而定等語（見本院卷三第3 頁- 第3
頁背面）。
㈡金融監督管理委員會銀行局101 年9 月19日銀局（控）字第00000000000 號函覆：本案交據聯合授信之主辦中華開發工業銀行函覆略以，業於101 年8 月16日召集本聯貸銀行團會議討論，會中做成決議：各參貸資產管理公司及參貸銀行將分別向重整法院及主管機關表達反對聲請人重整之意見等語（見本院卷二第89頁）。
㈢經濟部101 年9 月17日經商字第00000000000 號函覆：本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：⑴工廠現況：該公司原有蘆竹廠及楊梅廠2 個廠區，目前蘆竹廠係由旺昱公司經營中；而楊梅廠則係從97年11月起停工迄今，僅留警衛及部分人員維護保養生產設備。⑵產業狀況：該公司楊梅廠生產設備包括銅熔解爐、熱軋機、面削機、粗軋機、精軋機、退火酸洗線及整平機、分條機等設備，係國內4 大銅片壓延廠中，生產設備較佳者，惟因停止運轉多年，設備維護、保養狀況，未能確定。至蘆竹廠主張生產磷青銅產品，設備較為老舊，但產品尚有一定市場。楊梅廠產品主要用於3C產業，如連接器等，如能全面恢復生產，將有60％產能外銷。近年來，由於銅價價昂且波動劇烈，購買原料等之營運資金能否到位及風險控管是否得宜，為本案能否重整成功之重要關鍵因素等語（見本院卷二第 88 頁 - 第 88 頁背面）。
㈣財政部臺北市國稅局101 年9 月21日財北國稅徵字第0000000000號函覆：查聲請人截至101 年9 月14日止，尚有100 年度營利事業所得稅暫行核定稅額317 萬6,856 元，關於本件重整聲請案，本局尚無意見等語（見本院卷二第92頁）。
㈤財政部臺灣省北區國稅局桃園縣分局101 年9 月20日北區國稅桃縣○○○0000000000號函覆：聲請人截至101 年9 月17日止於本轄查無欠稅、違章未結或應徵收之稅捐等語。對於聲請人聲請重整並未表示意見（見本院卷二第90頁）。
㈥桃園縣政府地方稅務局楊梅分局101 年8 月29日桃稅楊服字第0000000000號函覆：聲請人截至101 年8 月28日止尚欠本轄地方稅15,473,521元，聲請人所有坐落本轄區楊梅市之廠房、土地、每年房屋稅、地價稅合計約為512 萬元餘，如若聲請人重生再生之可能性極低，又因重整之名義，逃避稅捐阻止拍賣不動產，在舊欠無法清理而新欠不斷累積下，勢必對本縣財政收入造成相當不利之影響等語（見本院卷二第80頁）。
㈦債權人鴻友資產管理股份有限公司陳稱：
1.中華開發工業銀行股份有限公司（參貸債權7 億7,837 萬3,516 元）、元大國際資產管理股份有限公司（參貸債權6 億3,495 萬4,048 元）、兆豐資產管理股份有限公司（參貸債權3 億6,903萬874元）、合作金庫資產管理股份有限公司、花旗商業銀行股份有限公司（參貸債權3 億6,590 萬5,874
元）、遠雄人壽保險事業股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司（參貸債權1 億8,451 萬4,687 元）及華南金資產管理股份有限公司（參貸債權1 億8,441 萬9,745 元）等8
間債權銀行已將對聲請人之債權讓與山榮資產公司，山榮資產公司並將上開債權出售伊。又資產管理公司已具狀表示反對聲請人重整並將繼續執行其財產，依金融機構合併法第15條第1 項第6 款之規定，故即使聲請人經裁定重整後，仍得繼續行使債權並繼續強制執行，則聲請人將面臨無生產設備及足夠廠房可使用之窘境，實已欠缺重整實益。
2.聲請人於94年5 月30日邀同其他債務人為連帶保證人，向中華開發工業銀行股份有限公司在內之11家金融機構之「新泰伸科技股份有限公司充實中期營運週轉金及改善財務結構」聯合授信案之聯貸銀行團借款39億253 萬1,050元，直至101年7 月31日，聲請人仍積欠銀行團本金37億8,451 萬7,492
元。中華開發工業銀行股份有限公司為聲請人主要營運資產楊梅廠之土地廠房及機器設備之抵押權人，並已就上開擔保物聲請強制執行，然聲請人夥同其友好之旺昱公司於執行程序中，為求延滯程序進行，以不實理由提起第三人異議之訴並停止強制執行程序，一達目的後即撤回起訴。另聲請人為求延滯執行程序之進行，夥同其友好之旺昱公司多次透過聲請公司重整程序，將其資產置於緊急處分之保護傘下，以阻斷債權人之強制執行求償。聲請人又為阻斷債權人之強執執行，再向本院聲請重整及緊急處分，將其資產置於緊急處分裁定之保護傘下。
3.從業務面觀之，聲請人自98年7 月16日已全面停工並資遣員工，停止全部營業活動，不可能透過重整程序，回復至停工、停業前之狀態。其員工均已另謀新職，聲請人原所屬產業供應鍊上下游，在聲請人停工後，已由其他競爭對手取代，且聲請人設備缺乏維修、設備老舊、缺乏營運資金等。至於聲請人提及近年來金屬銅價格飆漲、同業競爭對手股價翻升云云，聲請人之競爭對手因聲請人停工，接收聲請人原有業務，營運成本降低、毛利提升，股價自然上漲。
4.從財務面觀之，聲請人99年財務報告累積虧損達73億元，股東權利淨值高達負24.7億元，100 年財務報告累積虧損高達76億元，股東權益淨值高達負32.2億元，而聲請人96年聲請重整時，資產尚足以清償債務，股東權益淨值尚為正數，尚未資遣所有員工、全面停業，甚至尚能取得銀行團之支持，仍經本院96年度整字第2 號裁定不具重建更生之可能，駁回其重整聲請，且目前財務狀況較100 年2 月第三次聲請重整時更為惡化，而當時業經重整法院亦以無重建更生之可能駁回其重整聲請。遑論多數債權銀行均堅決反對重整絕無可能與聲請人取得共識減債協商、挹注資金或支持重整計畫。另聲請人主張99年、100 年現金流量顯示其營業活動流出變多、投資活動及融資活動均變多云云，然聲請人已全面停工，帳面現金僅3 萬6,000 元，資金嚴重不足無法從事任何營運活動及投資活動，依其現金流量所示數字，相較於其正常營業時之數字，金額極低，缺乏分析意義。況聲請人100 年度營業活動淨現金流出較99年度多，顯見其獲利能力持續惡化，投資活動之淨現金流入，完全來自其出售固定資產之價款，與其管理階層投資行為完全無涉，其100 年股東權益淨值較99年虧損8 億多資產持續下降，但負債並未減少，可見其財務狀況持續惡化。
5.又就財務費用負擔面，聲請人無力負擔重整期間所需費用。聲請人已全面停工多時，已無營業收入可支應其日常支出，且其帳面資產僅餘楊梅廠及蘆竹廠之土地廠房及附屬之機器設備，其中楊梅廠之土地廠房及附屬機器設備已設定第一順位抵押權予本銀行團，現強制執行中，另蘆竹廠之土地廠房則因旺昱公司代為清償其上設定第一順位抵押權之債權，聲請人遂將蘆竹廠交由旺昱公司占有並營運管理使用，均非聲請人得使用收益，且聲請人100 年度之營業收入為0 元，依其100 年度財務報告，100 年12月31日帳上現金僅餘3 萬6,000 元，無力負擔重整期間所需費用，縱使進入重整程序亦無實益。
6.聲請人公司負責人等缺乏誠信，曾經法院判決、提起公訴，其人品、專業度堪慮。
7.此外，由各機關回覆均對聲請人重整持反對或悲觀之意見，而聲請人所提出之重整方案欠缺可行性，重整計畫書23頁所載預估營業收入，營運成本每年至少需60億至100 億，營運資金及成本從何而來，重整計畫書第26頁所載增資款不足以支付聲請人帳上流動負債，聲請人亦未能提出同業參與增資之個人或法人意見書及財力證明，另聲請人出具之投資意向書，對出具人無法律上拘束力，重整計畫書第29頁所載債務償還及計息方式，不可能取得債權人支持，第33至35頁折舊及攤銷費估計顯不合理，且重整檢查人檢查報告所載不利因素無法克服。
8.聲請人已資遣所有員工，全面停工逾3 年，為長期性、永久性停業，非暫時停業，顯與公司法第282 條第1 項「暫停營業」或「有停業之虞」之聲請重整前提要件不相符。
9.另本件因已經停工資遣所有員工，故與員工利益無關，又聲請人股東權益淨值已虧損甚鉅，難以期待有能力於清償全部債務後將盈餘返還股東，故聲請人是否重整業與股東利益無涉，應尊重債權人之意見及權益。
10.綜上，無從期待透過法院准予重整即緩解其財務困難之現況、改善長期經營虧損狀態、轉變為有重建更生之可能。
㈧債權人台新國際商業銀行股份有限公司具狀略以：伊為聯貸銀行團之一，聲請人仍積欠銀行團本金37億8,451 萬7,492
元，其中包含伊之參貸債權2 億6,905 萬1,464 元，聲請人近14年曾4 度聲請重整，為利用重整阻饒債權人行使權利之慣犯，伊堅決反對聲請人重整。聲請人已資遣所有員工、長期停止營業，並非暫時停業，不符公司法第282 條所定「暫停營業或有停業之虞」之要件，聲請人於重整前既已長期停業，處於無營業狀態，豈有可能徒然透過法院准予重整裁定緩解財務困難之現況、改善長期經營虧損狀態、轉變為有重建更生之可能？此外，聲請人持續虧損，截至100 年12月31日止，聲請人股東權益淨值為負32億，資產顯已不足抵償負債，且由96年12月31日起至100 年12月31日止，股東權益淨值減少超過38億餘元，顯示聲請人之財務、業務狀況於該4
年明顯惡化，顯不具重建更生之可能。聲請人目前財務、業務狀況均較96年聲請重整時更為惡化，更不具重建更生之可能性。
㈨債權人國泰世華商業銀行股份有限公司具狀略以：伊為聯貸銀行團之一，聲請人仍積欠銀行團本金37億8,451萬7,492元，其中包含伊之參貸債權6,748 萬2,000 元，其餘同台新國際商業銀行股份有限公司所述。
㈩債權人臺灣金聯資產管理股份有限公司具狀略以：伊為聯貸銀行團之一，聲請人仍積欠銀行團本金37億9,451 萬7,492
元，其中包含伊之參貸債權3 億6,903 萬874 元，其餘同台新國際商業銀行股份有限公司所述，另補充，不論聲請人是否獲法院准予重整，伊將會依金融機構合併法第15條第1 項第6 款規定繼續強制執行聲請人之財產。
三、又按「法院除為前條徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：一、公司業務、財務狀況及資產估價。二、依公司業務、財務、資產及生產設備之分析，是否尚有重建更生之可能。三、公司以往業務經營之得失及公司負責人執行業務有無怠忽或不當情形。四、聲請書狀所記載事項有無虛偽不實情形。五、聲請人為公司者，其所提重整方案之可行性。六、其他有關重整之方案。」公司法第285 條第1 項定有明文。本院依前揭規定選林渭宏會計師為檢查人，就前揭各款事項調查，依其提出聲請人重整檢查人檢查報告書（下稱檢查報告書），其主要意見略以：
㈠聲請人是否具有經營價值，其重整機會如下：
1.組織再造，積極轉型：公司憑其既有的技術發展與設備，精簡組織人力，整合有效資源，並尋求外部資金持續開發有潛力產品，改變營運策略，使公司在穩定的狀況下，創造價值，更有效率、有計畫償還款項於各債權人。
2.處分閒置資產，活化資產計畫：於取得各債權人之同意後，楊梅廠初期以代工業務作為營運重心，增加黃銅及磷銅之代工比重，以降低進貨之資金壓力，等待蘆竹廠房處分後，預估可得金額約8 億元，除清償部分借款及債權，並有效挹注公司營運週轉金，剩餘資金可全數用於購買原物料以增加產量。
3.辦理私募現金增資，以改善財務結構：為改善財務結構，充實營運資金及引進策略性合作經營伙伴，擬辦理私募現金增資，以奠定公司持續發展之基礎。公司引進新資金，供繼續經營或償還負債，以延續聲請人轉型之資源。
4.掌握核心技術，發展具未來發展潛力之產品：聲請人主要係從事製造與銷售，公司之研發團隊至今仍然多年累積之全製程經驗，技術專家對聲請人在生產設備、生產技術、生產能力方面，持肯定之態度，指出聲請人現階段擁有之技術有顯著的水準與競爭力。就長期發展而言，聲請人將可發展產業前景具有未來性之產品。
㈡聲請人是否具有經營價值，能否重整之不利因素如下：
1.未來營業是否能如預期達成目標，需視其掌握市場情況，生產條件及有無足夠周轉資金挹注等因素，包括現金增資及處分不動產能否順利執行等。
2.根據公司重整計畫書所提之營業收入目標，需集中全部資源才可能達成：如無法突破代工以外之生產型態，則營收及獲利情況將受限制。尤其前幾年仍無法產生太多盈餘之期間，隨後逐年需開始償還銀行貸款，如何有效管理，創造利益，將考驗經營團隊之能力。
3.各債權人之信任與支持將是重要關鍵，依據中華開發工業銀行過去訪談紀錄：各債權人對於公司經營團隊經營採相當保留態度，而截至檢查報告書提出前，公司仍尚未與各債權人達成共識，是否願意支持重整。
四、按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人之利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，並維護社會經濟秩序。法院依檢查人之報告，並參考目的事業中央主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，應為准許或駁回重整之裁定。而依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第282 條第1 項、第285 條之1
第1 項、第3 項第2 款定有明文。是公司有無重建更生之可能，應以公司業務及財務狀況為綜合判斷。又依前揭金融監督管理委員會證券期貨局、經濟部、檢查報告書，聲請人是否有重整之價值，端視聲請人是否能引進新資金、各債權人是否支持、是否掌握市場情況、生產條件，茲分為財務及業務部分論述上列事項：
㈠財務部分：
1.聲請人目前財務狀況：聲請人96年底與100 年底負債佔資產比率分別為91.80 ％及173.28％，資產總額減少33億6,224
萬2,000 元，負債比率提高；又96年度起連年營業虧損，致股東權益減少變為負數，加上長期借款於98年度轉入流動負債項下，故98年、99年底之長期資金佔固定資產比率降為負22.45 ％、負94.28 ％，而100 年上半年度更因處分固定資產損失，致該比率再降至126.90％；整體而言，負債佔總資產比率自96年底至100 年底逐年提高，至100 年12月31日為173.28％，而長期資產佔固定資產比率自96年底至100 年底，逐年降低，甚至轉為負值，96年度至101 年第2 季產生營業損失及淨損，其負債比率、流動比率與速動比率等財務比率持續惡化，101 年度上半年淨值並已下降至35億5,242 萬7,000 元，故由上情況可知聲請人財務結構確係逐年惡化，顯示其財務結構極為脆弱，有檢查報告書、金融監督管理委員會證券期貨局函文暨所附財務報表、財務比率在卷可按（見本院卷三第2 頁背面、第3 、61頁），顯見其目前財務狀況不佳。
2.新資金來源：聲請人主張：重整後正常營運所產生盈餘為主要營運資金，扣除必要支出外，剩下盈餘依重整計畫執行，此外，另行舉借新債，或由重整人商請股東或第三人對公司先行墊款，以及現金增資或私募公司債方式取得資金。另聲請人已覓得麗日陽股份有限公司（麗日陽公司）、京兆豐投資股份有限公司（京兆豐公司）願意投入資金，預計共4 億4,000 萬元云云。惟按「重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。」，公司法第293 條第1 項定有明文。則倘若聲請人經重整裁定後，業務之經營及財產處分權移屬於重整人，則聲請人所提前揭減資、增資或私募公司債之募資計畫屆時是否可行，尚非明確，況依聲請人所提重整計畫書所載，聲請人擬辦理減資50億5,400 萬元，並擬辦理現金增資或私募公司債方式募資10億元（見本院卷二第207 頁以下），然聲請人截至101 年第2 季，帳上1 年內到期之流動負債達63億912 萬6,000 元，其募資金額尚不足以支付流動負債（見本院卷三第3 頁），則縱聲請人經重整裁定且重整人依前揭重整計畫書所載內容減資、增資，則聲請人是否能改善其欠佳之財務結構，亦值懷疑。另聲請人雖提出麗日陽公司、京兆豐公司投資意向書，預計投入預計共4 億4,000 萬元，然此筆款項亦不足以支付聲請人現存帳上1 年內到期之流動負債，且依聲請人重整計畫書修訂版更正所載，未來5 年營業收入將自13.2億成長至43.2億元，而營業成本及營業費用僅直接原料部分即約佔營業收入88％，故其初期直接原料成本約為11億6,160萬元（計算式：1,320,000,000 ×88％＝1,161
,600,000），投資意向書所載款項與初期營運成本亦有相當落差，遑論聲請人歇業已逾3 年，並已資遣大部分員工，其原客戶群及行銷通路之重建情形難以斷定，尚難遽論該公司往後數年內可因營業創造鉅額盈餘。
3.各債權人是否支持：經查，⑴債權人鴻友資產管理股份有限公司（由山榮資產公司受讓中華開發工業銀行股份有限公司、元大國際資產管理股份有限公司、兆豐資產管理股份有限公司、合作金庫資產管理股份有限公司、花旗商業銀行股份有限公司、遠雄人壽保險事業股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司及華南金資產管理股份有限公司等8 間債權銀行對聲請人之債權30億7,895 萬3,000 元（佔聲請人有擔保債權66億5,718 萬8,000 元之46.3％））表示反對聲請人本件重整，亦不同意聲請人所提出之償債計畫。⑵債權人台新國際商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、臺灣金聯資產管理股份有限公司（參貸債權分別為2 億6, 905萬1,464 元、6,748 萬2,000 元、3 億6,903 萬874
元）亦均堅決反對聲請人本件重整。⑶另聲請人提出債權人同意其重整之文件，均記載其等同意聲請人向「臺灣士林地方法院提出重整之聲請及重整計畫之擬定」（見本院卷三第21 6-264頁），則前揭債權人是否同意本件聲請人所提出之重整聲請及重整計畫，尚無從確認。⑷又按金融機構合併法第15條第1 項第6 款規定：「以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：... 於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。」，故收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，於債務人受重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於債務人裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，債權人鴻友資產管理股份有限公司、臺灣金聯資產管理股份有限公司表示縱聲請人經裁定重整，仍繼續行使債權、強制執行，則聲請人屆時營運亦可能受影響。
4.綜上，聲請人目前財務狀況不佳，其所提新資金來源亦難認確有資金挹注補足其資金缺口，而債權人又多表示反對其重整，尚難認其所聲請重整具可行性。
㈡業務部分：
1.經查，聲請人之工廠分為蘆竹廠及楊梅廠，楊梅廠於98年7
月16日停工，僅留警衛及部分人員維護保養生產設備，蘆竹廠則出租予旺昱公司使用（見本院卷二第88頁。本院卷三第46 、85 頁）。聲請人楊梅廠生產設備包括銅熔解爐、熱軋機、面削機、粗軋機、精軋機、退火酸洗線及整平機、分條機等設備，係國內4 大銅片壓延廠中，生產設備較佳者，惟因停止運轉多年，設備維護、保養狀況，未能確定（見本院卷二第88頁）。而聲請人員工於楊梅廠停工後均已另謀新職，聲請人原所屬產業供應鍊上下游，在聲請人停工後，已由其他競爭對手取代，則聲請人營業後是否能恢復其停工前之營運狀態，亦有疑義。況楊梅廠產品主要用於 3C 產業，如連接器等，如能全面恢復生產，將有60％產能外銷，惟近年來，由於銅價價昂且波動劇烈，購買原料等之營運資金能否到為及風險控管是否得宜，為本案能否重整成功之重要關鍵因素，有經濟部前揭函文在卷可按（見本院卷二第88頁- 第88頁背面），而本件聲請人所提資金挹注尚無從確認，業如前述，再參酌前揭聲請人停工、資遣員工、上下游業已有其他配合廠商等情，而檢查報告書認聲請人之經營能力亦嫌薄弱，據此，難認聲請人能透過重整重建更生。
2.此外，聲請人之負責人及經營團隊經營策略失當，過渡投資擴建廠房，大幅舉債，無法有效利用產能增加營運活動之現金流量，財務規劃與資金運用欠妥，主要原物料銅價格劇烈變動，公司未能設法及時避險，控制風險，主要經銷商應收帳款無法收回，授信管理失當，難辭怠忽管理、策略失當之責，亦有檢查報告書附卷可稽（見本院卷三第87頁），聲請人亦未提出重整後聲請人、經營團隊營運能力提升之說明及相關佐證，亦難認其具有重整之可行性。
3.聲請人雖稱：聲請人於99年、100 年年度個別現金流量表之財務資料所示，營業活動之現金流量已從流出1,984 萬7,000 元轉變為流出1 億1,529 萬5,000 元；而投資活動之現金流量已從流入1,703 萬元轉變為流入7,434 萬6,000 元；至於融資活動之現金流量，則從流入274 萬8,000 元轉變為流入4,095 萬2,000 元。由此前後同期比較可知，聲請人來自投資活動之現金有超過4 倍之成長率，足見管理階層財務方面之投資標的，能挹注提高每股盈餘，至來自融資活動之現金流入，係管理階層處理債務方面，已為積極措施所致云云。然查，營業活動之現金流出，代表其並未藉由營業活動產生現金流入，可見其營業能力欠佳，而投資活動之現金流入，可能係投資所致之現金流入，難認其本業經營能力之提升，亦即該等獲利並非長期穩定之收入，故亦難據此認其有重整之可行性，此外，融資活動之現金流入，僅能證明其對外融資，又倘依其所述該等款項係為處理債務，則其融資並未對其長期營運有何助益，亦可預期其無從透過營運獲取盈餘並進而改善公司財務狀況。
4.綜上，聲請人之業務狀況亦難預期能恢復並使聲請人達收支平衡，且具有盈餘可資攤還債務。
㈢至債權人所辯：聲請人已資遣所有員工，全面停工逾3 年，為長期性、永久性停業，非暫時停業，顯與公司法第282 條第1 項「暫停營業」或「有停業之虞」之聲請重整前提要件不相符云云，經查，聲請人楊梅廠於98年7 月16日停工，留有警衛及部分人員維護保養生產設備，蘆竹廠則出租予旺昱公司使用（見本院卷二第88頁），聲請人楊梅廠既仍有人員維護保養生產設備，另又將蘆竹廠出租予旺昱公司使用，難認其為永久性停業，故債權人所辯並非可採，附此敘明。
五、綜上所述，本件經審酌聲請人提出重整聲請狀、重整計劃及公司財務資料，並參考有關機關及債權人就聲請人重整之具體意見，據以分析聲請人之業務、財務狀況，聲請人之財務結構、營運狀況均不能改善，應認該公司已非依公司法之公司重整制度所得重建更生，自應駁回重整之聲請。
六、爰裁定如主文。
中 華 民 國 102 年 2 月 1 日
民事第三庭 法 官 林宜靜
本件正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
書記官 范升福
中 華 民 國 102 年 2 月 7 日